HCL 31/2022 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA | | CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE ' | privind numirea unor membri provizorii în Consiliul de administraţie al d societății Termoficare Constanţa S.R.L. Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă ordinâră din data de 31.01.2022 Având în vedere: [ - referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac, înregistrat sub... nr.13559/20.01.2022; : | - raportul de specialitate a! Compartimentului monitorizare întreprinderi : publice și ADI-uri înregistrat sub nr.13804/20.01.2022; | - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze econom ico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al rhunicipiului : Constanţa, şi agrement, . : - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație public apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanu In conformitate cu prevederile: - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism . ă, juridică, ': lui, : - art, 6441 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind :. guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările : ulterioare; - art. 2009-2012 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, republicată, cu , modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: - prevederile H.C.L. nr.255/2021 pentru aprobarea membrilor Ca administrație provizoriu al Termoficare Constanţa S.R.L.; nsiliului de | - adresa societăţii Termoficare Constanța S.R.L. nr.780/18.01.2022 înregistrată la Primăria municipiului Constanța sub nr.11466/18.01.202 in temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) alin.(1) lit.a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 pri administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă numirea membrilor provizorii în Consiliul de adm societății Termoficare Constanţa S.R.L. pentru un termen de 4 luni, cu ; prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni, până la finalizarea de selecție, conform anexei nr.1 care face parte integrantă din prezenta “ad . şi art.196.. Vind Codul : i inistraţie al: posibilitatea: procedurii. hotărâre. -:: Art.2. Se aprobă clauzele contractului de mandat pe perioada provizoratului, membrilor desemnati ai Consiliului de administrație al societății |Termoficare Constanța S.R.L. încheiat între Municipiul Constanţa şi persoanele nominalizate la - art.1, conform anexei nr.2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. N Art. 3. Se împuterniceşte. primarul municipiului Constanţa, dori | nul Vergil Chiţac, să semneze contractele de mandat și actele adiţionale la acestea. , Art.4. În cazul în care în interiorul acestui termen este finalizată procedura de selecție și desemnare a membrilor Consiliului de administraţie al societății: - Termoficare Constanţa S.R.L., contractele de mandat și actele| adiționale” ulterioare ale persoanelor nominalizate la art.1 încetează de drept. i Art,5. Se aprobă remuneraţia acordată membrilor provizorii ai Consiliului de :.- administraţie al societății Termoficare Constanţa S.R.L. în cuantum |de 500,00 ; lei/lună brut. î. Art.6. Serviciul secretariat, relații consiliul local și administrația! publică va..: comunica prezenta hotărâre Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADl-uri şi societății Termoficare Constanţa S.R.L., în vederea laducerii la: îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre) ştiinţă, iar : persoanelor nominalizate în anexa nr.1 hotărârea se va comunical prin grija: . Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri. î Prezpi ta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, 7 împotrivă, îi abţineri. La data adoptării sunt în funcţie od consilieri din 27 membri Z PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, MIHAI OCHIULEȚ, / Fag ( CONSTANŢA Nr. BA /3LQl. 2022 CO n L h | ȘI i ROMÂNIA | i EEE VE" JUDEŢUL CONSTANŢA | MUNICIPIUL CONSTANŢA i i A CONSILIUL LOCAL | La s CoNsTANTIAN? Anexa nr.1 la H.C.L. nr. leAaa8o MEMBRU PROVIZORIU ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL] SOCIETĂȚII TERMOFICARE CONSTANȚA Ș.R.L: | Ri Nr. i Nume și prenume | CEIRIRAI DIN PILE | POPI ZI DUPE N AR CZE Ur n ADURAN 17 malo 8, ALTĂ TO II DU AMR PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, MIHAI OCHIULEȚ (N | Î CONTRASEM SECRETAR VIORELA=MIRA CONTRACT DE MANDAT NR. ——/ | | | ÎNTRE | Municipiul Constanta în calitate de autoritate tutelară al TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L., cu sediul in municipiul Constanta, | Anexă nr.2 la H.C.L. nr2 | 72004 societății str.Badea i Cârțan, nr.14A, număr de ordine în Registrul Comertului J13/418/2021, CUI RO43709449, reprezentată prin domnul Primar Vergil Chiţac, (denumită în; continuare "Societatea”), i | | i. Domnul/Doamna, domiciliat/domiciliată în | , nr, „bl. „Sc, „et, II | Str./Aleea p. , identificat/identificată cu seria PE „Administratorul”), | | il de „ la data de ___„ denumit în pontinuare | p denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv eliberată ărţile”, în condiţiile OUG nr. 109/2011, cu modificările şi reglementările aferente [în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract, în condi respectarea următoarelor clauze. | AVÂND ÎN VEDERE: | | iile și cu. + Prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011: privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („0O. U. G. nr. 109/2041"), cu modificările şi completările ulterioare; i + Prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cul şi completări, („Legea nr. 31/1990”); | modificări: e Actul constitutiv al S.C. Termoficare Constanţa S.R.L. („Societatea”) po e HCL nr. 4/22.01.2021 privind aprobarea înființării societății Termoficare: Constanța S.R.L. în vederea preluării serviciului public de | transport, distribuție și furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiul Constanța. | | « Prevederile H,C.L. nr. | : | a PRECUM ŞI FAPTUL CĂ: e Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată,. cu mod ificările şi completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Admin straţie îndeplinirea obiectului de'a ivitate al Sc. Termoficare Constanţa! 'S.R.L., cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a asoci iaților; | + Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, cât şi Statutul societăţii, Ş . s-a încheiat prezentul contract. de administrare (denlumit in continuare. "Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii:. | | | 1. Definiţii: În prezentul Contract de Administraţie, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: | Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al TERMOFICARE CONSTA NTA S.R.L. (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat : sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale Extrabrdinară a Asociaţilor Societăţii; i i Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse! în O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precur şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea - afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; | | : Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impedime nt legal -' orice împrejurare care creează 6 indisponibilitate cu o durată mai mare; sau egală: cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibiitajea de a-şi: îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventivă sau“ arestarea Mandatarului, anularea hotărârii Adunării Generale a [Asociaților. Societăţii de desemnare a Mandatarului; s.a.; Forţa majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, ibvincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Gontract de Mandat si care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărutei ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă! Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor * uneia din părţi. ] Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; | Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici împiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a| sistemului fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract, de Mandat şi care împovărează suplimentar Societatea; | i indemnizaţie fixă lunară şi o câmponentă variabilă stabilită prin Hotărâre a Adunării generale a asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 153* [din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale lart.37 din - Q.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare; | | 2. Obiectul Contractului | 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societăţii, in conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și [Statutului Societății și cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societăţii și cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de. Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 și de Statut, Consiliului de administraţie, : Preşedintelui Consiliului de administraţie, Adunării generale a asociaţilor şi adminiștratorilor executivi ai Societăţii. | | | 3. Durata Contractului ! i 3.1. Durata prezentului contract este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, cu până la „6 luni, contractul intră în vigoare conform prevederilor H.C.L. nr. „ potrivit prevederile r O.U.G. 109/2011. În cazul în care în interiorul acestui termen este declanșată și finalizată . procedura de selecție a candidaţilor pentru poziţiile de administrator, la finalizarea procedurii de selecție și desemnare a administratorilor, prezentul mandat al administratorului provizoriu încetează de drept. : | 3.2, La împlinirea termenului mandatului de administrator provizoriu saulla apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului,; contractul încheiat între Părţi va înceta. | | | | | i 1 i | 4. Obligaţiile Mandatarului Sa e 4.1 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor: necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu: respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a asociaţilor. L | Ii 4.2 Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de administraţie: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publi autorităţii publice tutelare; i b) ștabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezv! Societăţii; i c) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control fihanciar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării generale a asociaţilor, bugetul de Venituri şi cheltuieli al Societății; ; | d) selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului; supravegherea activităţii directorilor; evaluarea activităţii inclusiv sub aspectul execuției contractului de mandat și aprobarea remuneraţiei unui bun. ce și al ltare ale ——G———— e) acestora; 9) h) Î) k) P) q) r) ale asociaţilor şi implemenţ rea hotărârilor acestora; | : introducerea cererii pentru “deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; i participarea și exprimarea votului în cadrul oricărei și tuturor edinielor Consiliului de administrație; participarea. la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Cpnsiliul de administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform. dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin Vot; să informeze asociații cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influență semnificativă asupra situaţiei societății! să facă recomandări privind repartizarea profitului; să adopte toati măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului societății; | | respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abținerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaște că există sau pot [ apărea astfel de situaţii; | convocarea Adunărilor generale ale asociaţilor, prin decizie a Consiliului de administraţie, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; | asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislația naţională : şi comținitară în domeniu; . : organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii; gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a. elementelor din patrimoniul Societăţii; | | îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute! în anexa care face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării generale a asociaţilor; | elaborarea rapoartelor privind activitatea societății iși stadiul realizării obiectivelor de performanță; | | aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de râpoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; alte obligații prevăzute de legislaţia în vigoare; 4.3. Membrii din cadrul Consiliului de administraţie se obligă să îndeplinească mandatul neaducerea la îndeplinire a prevederilor art.4 pct. 4.2, I. pe toata durata contractului și răspund față de mandapt pentru 4.4. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea generală a asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor | şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea generală a asociaţilor şi : oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în Imod rezonabil de: Adunarea generală a asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din; reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de administraţie şi/sau de către! Societate. 4.5, Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit ă G= | i mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe terițoriul României. 4.7. Administratorul/ membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie oare n nigin - în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau.: afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu aj respectat: prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru ; Societate. i | 4.8, Administratorul/membrul convoacă Adunarea generală a i acţionarilor pentru! aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o | serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice -potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o, societate controlată de aceștia. Obligaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soția, rudele ori afinii până | a gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 4.9. Administratorul/membrul informează asociații, în cadrul primei Adunări generale a asociaţilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 |euro, precum și în cazul unor tranzacţii încheiate cu. persoane prevăzute la art. a. 8., dacă valoarea * tranzacţiei este sub nivelul stabilit la art.4.8. | 4.10. Administratorul/membrul va „răspunde de implementarea integrală a; planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcțiilor salg conform : prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va Subordona' Adunării generale a asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi! cu Statutul, i | Ş 4.11. Administratorul/membrul va acționa solidar cu ceilalţi mernbri ai Consiliului | de administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum! şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii. i | 4.12. Administratorul/membrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de administraţie şi/sau de către Şocietate şi va participa la pțocesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de administraţie, cu respectarea lacestor proceduri. 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sedii ! social al Societăţii. Atunci când este necesar, âcesta/aceasta îşi va îndeplini obl gaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. i ! | i i i li i 4.14. Administratorul/membrului va “respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea generală a asociaţilor şi va respecta! orice alte: obligaţii prevăzute de legislația aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice păţi aflate îni jlegătură|cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective, | 4.15. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii în prevederile legale aplicabile. | 4,16. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzu [...]