HCL 32/2022 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA | CONSILIUL LOCAL Tomis i ConsTANTiANP HOTĂRÂRE privind numirea unui membru provizoriu în Consiliul de administrație al societăţii Confort Urban S.R.L. Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă ordina de 31.01.2022 Având în vedere: „= referatul de aprobare al domnului primar Vergi! Chiţac, înre nr.13557/20.01:2022; ră din data; - gistrat sub! | - raportul de specialitate al Compartimentului monitorizare întreprinderi - publice și ADI-uri înregistrat sub nr.13801/20.01.2022; - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze econom ico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, | | | - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanu În conformitate cu prevederile: - ui, - art. 6411 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind. guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările . ulterioare; - art. 2009-2012 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, rep modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: - prevederile H.C.L. nr.300/2021 privind numirea unor membri [ Consiliul de administrație al societăţii Confort Urban S.R.L. Constanța; - adresa societății Confort Urban S.R.L. nr.60/10.01.2022 înre Primăria municipiului Constanța sub nr.6152/11.01.2022; ! In temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) alin.(1) lit.a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 pri administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă numirea unui membru provizoriu în C administraţie al societății Confort Urban S.R.L. pentru un termen de posibilitatea prelungiri, pentru motive temeinice, până la 6 luni, conf nr.1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. iblicată, cu rovizorii în gistrată la' şi art.196-. vind Codul: onsiliul de: „4 luni, cu orm anexei | | Art,2. Se aprobă clauzele contrâctului de mandat pe perioada provizoratului: membrului Consiliului de administrație al societății Confort Urban S. L. încheiat între Municipiul Constanţa şi persoana nominalizată la art.1, conform! anexei nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. | , Art.3, Se împuterniceşte primarul Municipiului Constanţa, domnul Vergi . Chiţac, să semneze contractul de mandat și actele adiționale la acesta. Art.4. Se aprobă remuneraţia acordată membrului provizoriu a| Consiliului- de administraţie al societății Confort Urban S.R.L. în cuantum de 3.8 5, 5 ei/lună; brut. Art.5. Serviciul secretariat, relații consiliul local și administrația] publică va comunica prezenta hotărâre Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri și societății Confort Urban S.R.L., în vederea aducerii la îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre ştiinţă, iar persoanei nominalizate în anexa nr.1 hotărârea se va comunica prin grija Compartimentului * monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, Prezenţa hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: „d X-_ pentru, __——__ împotrivă, _— abţineri, La data adoptării sunt în funcţie sd.P- consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, | | MIHAI OCHIULEŢ | | 4 CONSTANŢA Nr, 22 / 2M:OL: 2022 ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA | MUNICIPIUL CONSTANŢA | CONSILIUL LOCAL Anexa nr.1 la H.C.L. nr.2] | i MEMBRU PROVIZORIU ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂŢII CONFORT URBAN S.R.L. ARB) Nr. Nume și prenume | | crt. Ii. Ș A IL i A CPA P97 NE 27070 MPR | PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, MIHAI OCHHULEŢ „- „ CONTRASEMAĂE | | i i | „Anexă nr.2 la H.C.L, nr.2 704 ă CONTRACT DE MANDAT NR. ___/ ÎNTRE Municipiul Constanta în calitate de autoritate tutelară a| societății CONFORT URBAN S.R.L., cu sediul in municipiul Constanta,. str.Vârful cu Dor, nr.10, număr de ordine în Registrul Comertului ]13/699/1997, CUI RO1875349, reprezentată prin domnul Primar Vergil Chiţac, (denumită în continuare! “Societatea”), i | şi | Domnul/Doamna, domiciliat/domiciliată în _i , | Str./Aleea . i ! ] nr. „bl. ; SC. „ et. ap. - o identificat/identificată cu seria „nr- i eliberată de „ la data de , denumit în continuare . „Administratorul”), | | denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile”, în: condiţiile O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract. AVÂND ÎN VEDERE: | | + Dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/20 1 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („0.U.G. nr.109/2011”) cu modificările şi completările ulterioare; e * Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr. 31/1990”); | e Actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL („Societatea”); PRECUM ŞI FAPTUL CĂ: pu e Potrivit art. 142 din.Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi : completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990”), Consilii de Administrație- este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi uțile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al CONFORT URBAN SRL, cu excepția | celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociaţilor; | | li | + Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, cât şi Statutul societăţii, H.C.L. nr. : s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: i 1. Definiţii: În prezentul Contract de „Administraţie, termenii de mai jos vor avea AP următoarele semnificaţii: | | Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL | (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinară a Asociaţilor Societăţi;; | | Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011 cu modificările şi completările . ulterioare, Legea Societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările 'şi completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; | Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile. potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în îxercltarea ' mandatului sau pentru “Societate; | | Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului /impedimer nt legal - orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare) sau egală - cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de” pestiitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventivă sau arestarea Mandatarului, anularea hotărârii Adunării Generale a |Asociaților Societăţii de desemnare a Mandatarului; ș.a.; Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat și care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Cbntractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războale, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmâre a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă Nu este L > considerat fortă majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea i | | | | o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea uneia din părţi. obligaţiilor Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; ' Eveniment fortuit - semnifică un 'eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici împiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate . evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract: de Man împovărează suplimentar Societatea; sistemului lat şi care Remuneraţia cuvenita Mandatarului - înseamnă remuneraţia formătă dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin ft adunării generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 15318 nr.341/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale O.U.G, nr. 109/2011, cu modificările şi completarile ulterioare; , 2. Obiectul Contractului : otărâre a : din Legea - art.37 din ! i ! i ! | [ i] | 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societăţii, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum EI | Statutului Societăţii și cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 și de Statut, Consiliului de Administraţie, Preşedintelui Consiliului de Administraţie, Adunării Generale a Asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. 2.2. În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, Man efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societăţii acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi va exercita, stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract în vederea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite datarul va n interesul atribuţiile . de Mandat. n Anexa la ȘI prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de: Administraţie, şi/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zilei aprobării/rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli. | | 2,3. Mandatul este personal, iar mandatarul nu poate substitui o altă pe 3, Durata Contractului | : | 3.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 luni cu posib prelungire pentru motive temeinice, până la 6 luni. | de la data | rsoană. ilitatea de 4.2, b) d) f) Asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; Obligaţiile Mandatarului i | Administratorul/membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Sobietăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asogiaţilor. Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie: stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale| Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; în termen de 30 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și ŞI prezenta Adunarii Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentr atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea, stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi . aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, . potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății i. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile şi stabilirea remuneratiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Asociaţilor; | supravegherea activităţii directorilor, personalului ide conducere şi angajaţilor Societăţii; | n pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform i prevederilor legale în vigoare; ! | h) participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la jadoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de. Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membrii în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum şi la ladoptarea : propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; | j) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abtinerea de - la deliberări, în condiţiile în care cunoaste că există sau pot apărea astfel de situaţii; k) convocarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de căte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; ]) asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului “ în conformitate cu legislatia naţională şi comunitară în domeniu | _ m) organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii | Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a. elementelor din patrimoniul Societății; N | n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în Anexa care face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. 4.3. Prezentul Contract se completeaza şi cu celelalte atribuţii delegate de către | Adunarea Generala a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod: rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu| atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate | de Cohsiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. 4.4, Administratorul/membrul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale Şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administratr, cu loialitate, în | interesul Societăţii şi al Asociaţilor. Administratorul va lua în considerare/va - respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii. 4.5. Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de . afaceri. a 4.6. Administratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult B mandate. de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere n societati | | sau intreprinderi publice al caror sediu se afla pe teritoriul României i e i Î 4.7. Administratorul / membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclus. 4.8. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate, 4.9. Administratorul/membrul convoaca adunarea generala a actionarilor pentru aprobarea oricarei tranzactii daca aceasta are, individual sau intr-o serie de =—6= i tranzactii incheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activel r nete ale ! intreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii publice potrivit ultimelor situatii financiare auditate, cu ' administratorii ori „directorii sau, dupa caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu actionarii care detin controlul asupra societatii sau cu o societate controlata de acestia. Obligaţia de; convocâre revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. | 4.10. Administratorul/membrul informează asociatiii, în cadrul primei Adunări Generale a Asociatilor ce urmează încheierii actului juridic, asupța oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel putin echivalentul în lei a 100 l000 euro Li precum si in cazul unor tranzactii incheiate cu persoane prevazute la art. 4.4,, daca valoarea tranzactiei este sub nivelul stabilit la art.4.4. i e ve 4.10 Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, | şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Statutul. | 4.11. Administratorul/membrul va actiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului. de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activițăţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precurri şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii | EI N ţ | i . i | 4.12. Administratorul/membrul va respecta procedurile i prevăzu e pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul: de Administraţie şi/sau de către Societate şi va participa lajprocesulide luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. | 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediu social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta işi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate|desemna. ' : 4.14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese. şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea Generala a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislatia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator a! Societăţii, şi va determina orice păţi aflate în legătura cu acesta (precum subordonații săi) să respecte 9 obligaţiile respective. | 4.15, În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare! acestei | funcţii în prevederile legale aplicabile. | | 4.16. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legățură cu conducerea Societăţii; | | b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale | din prezentul Contract, dupa cum va fi necesar în interesul de afaceri . al Societăţii; i | (] c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând [...]