HCL 66/2022 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA |" CONSILIUL LOCAL | TOMIS i NSTANTIANP | HOTĂRÂRE rivind numirea unor membri provizorii în Consiliul de adiministrație al societăţii Confort Urban S.R.L. | 3 Consiliul local ai municipiului Constanţa întrunit în şedinţă. ordinară din data. 28.02.2022 ; Având în vedere: ii , - referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac, înregistrat sub 37169/21.02.2022; | - raportul de specialitate al Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri înregistrat sub nr.37405/21.02.2022; i a - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, ; - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice; comerţ, turism şi ăgrement, - - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetăţeanului, : În conformitate cu prevederile: - art. 6411 din Ordonanţa de urgenţă a Guvârnului nr. 109/2011 privind. Suvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările Viterioare; | E - art. 2009-2012 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu: odificările și completările ulterioare; | i Luând în considerare: | - prevederile H.C.L. nr.300/2021 privind numirea unor membri provizorii în, nsiliul de administrație al societății Confort Urban S.R.L. Constanţa; - - adresa societății Confort Urban S.R.L. nr.1189/07.02.2022 înregistrată la: Primăria municipiului Constanţa sub nr.26186/08.02.2022; i În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit. d) şi art.196 alin.(1) . [i .a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2013 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; i | HOTĂRĂȘTE: | Art.1. Se aprobă numirea unor membri provizorii în Consiliul de administrație: 3I societăţii Confort Urban S.R.L. pentru un termen de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni, conform anexei nr.1 care face Parte integrantă din prezenta hotărâre. i i | | . i ' i "Art,2. Se aprobă clauzele contractului de mandat pe perioada provizoratului. fnembrilor Consiliului de administraţie al societății Confort Urban S.R.L. încheiat între Municipiul Constanţa şi persoanele nominalizate la art.1, conform anexei nr.2. care face parte integrantă din prezenta hotărâre. - Art.3. Se împuterniceşte primarul Municipiului Constanţa, domnul. Vergii hițac, să semneze contractele de mandat și actele adiționale la acestea, | i Art,4,. Se aprobă remuneraţia acordată membrilor provizorii ai Consiliului d ministraţie al societăţii Confort Urban S.R.L. în cuantum de 3. 825, 5 lei/lună brut Art.5. Serviciul secretariat, relații :consiliul local și administrația publică v munica prezenta hotărâre comparămentulu! monitorizare întreprinderi publice pomnaizate | întreprinderi publice și ADI-uri. . Preze a hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: | j pentru, —_ împotrivă, abţineri, La data adoptării sunt în funcţie 7 consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, 4 MIHAI OCHIULEŢ £ CONTRASEM SECRETAR 6 VIORELA-MIRA ROMÂNIA - JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL de £ constitue Anexa nr.1 la H.C.L. nr d, (42 MEMBRI PROVIZORII ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL pi SOCIETĂȚII CONFORT URBAN S.R.L. Nr. Nume și prenume crt. ] i 1. SOLOMIOAI _jOA7 2. DAGEI DAME 3, PAGET RADU IV ză PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, P ; îi. MIHAI OCHIULEȚ CONTRASE y ] SECRETARI Anexă nr.2 la H.C.L. nr.06/ 2002. CONTRACT DE MANDAT ș NR.___/ N ÎNTRE Municipiul Constanta în calitate de autoritate tutelară a societăţii CONFORT URBAN S.R.L., cu sediul in municipiul Constanta, str.Vârful cu Dor, nr.10, număr de ordine în Registrul Comertului J13/699/1997, CUI RO1875349, reprezentată prin domnul Primar Vergil Chiţac, (denumită în continuare "Societatea”), şi Domnul/Doamna, domiciliat/domiciliată în „ Str./Aleea nr, „bl, „Sc, „et, „ ap. , identificat/identificată cu seria „nr. „ eliberată de „ la data de „ denumit în continuare: „Administratorul”), | i: denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile”, în în: condiţiile O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract. AVÂND ÎN VEDERE: „ Dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („0.U.G. nr.109/2011”) cu modificările şi completările ulterioare; * Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr. 31/1990); * Actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL („Societatea”); PRECUM ŞI FAPTUL CĂ: | + e Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru ir îndeplinirea obiectului de activitate al CONFORT URBAN SRL, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociaţilor; e Legea nr. 31/1990, O.U-G. nr. 109/2011 cu modificările şi completărte ulterioare, cât şi Statutul societăţii, H.C.L. nr. , | s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare "Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: Bi 1. Definiţii: În prezentul Contract de Administraţie, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: i Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum, este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va A modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii; , Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G; nr.109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil; Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; | | Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea - afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; ' Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a- și îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventivă sau arestarea Mandatarului, anularea hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii de desemnare a Mandatarului; ș.a.; Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat și care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii; inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat fortă majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea Rog pei aaa o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiile! uneia din părţi. i Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumită măsuri cu privire la administrarea Societăţii; | ' Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici împiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat şi care împovărează suplimentar Societatea; * Remuneraţia cuvenita Mandatarului - înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a adunării generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 1531 din Legeă nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art.37 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completarile ulterioare; : 2. Obiectul Contractului | E: 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit să adopte; împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societății, î i) conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Statutului Societăţii şi cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 și de Statut, Consiliului de Administraţie, Preşedintelui Consiliului de Administraţie, Adunării Generale a Asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. , 2.2. În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societăţii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat în vederea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în Anexa lă prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, şi/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli. | 2.3, Mandatul este personal, iar mandatarul nu poate substitui o altă persoană. 3. Durata Contractului i 3.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 luni cu posibilitatea dd o. a , u prelungire pentru motive temeinice, până la 6 luni. i 4. 4.1 4,2. b) d) f) 9) h) i) Obligaţiile Mandatarului i Administratorul/membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor E necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, ci excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaţilor. Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care Iă va îndeplini împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie: : stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; E în termen de 30 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunarii Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea. Ă stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de contro! financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societăţii | numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile şi stabilirea remuneratiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală â Asociaţiilor; supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere şi angajaţilor Societăţii; pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale : Asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i | participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi la adoptareă propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; îi 4.3. j) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abtinerea de la deliberări, în condiţiile î in care cunoaste că există sau pot apărea astfel de situaţii; K) convocarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de căte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; !) asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislatia naţională şi comunitară în domeniu N m) organizarea . controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societăţii; i n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa cară face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cui obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de administrare, c y aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. i Prezentul Contract se completeaza şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generala a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor; instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementărite şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul da Administraţie şi/sau de către Societate. i 4.4. Administratorul/membrul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în 4.5, conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a- şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al Asociaţilor. Administratorul va lua în considerare/va i respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii dă participaţi. i Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus. dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să | considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri, 4.6. Administratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult 3 mandată de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati sau intreprinderi publice al caror sediu se afla pe teritoriul României. ii 4.7. Administratorul / membrul care are într-o anumită operaţiune, direct saij indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despră aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi sa nu ia parte la nici o: deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. , 4.8. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. : 4.9. Administratorul/membrul convoaca Adunarea Generala a A ctionarilor pentru aprobarea oricarei tranzactii daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzactii incheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale intreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii publice potrivit ultimelor situatii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, dupa caz, cu membrii consiliului de Supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu actionarii care detin controlul asupra societatii sau cu o societate controlata de acestia. Obiigaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 4.10. Administratorul/membrul informează asociatii, în cadrul primei Adunări Generale a Asociatilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro; precum si in cazul unor tranzactii incheiate cu persoane prevazute la art, 4.4.; daca valoarea tranzactiei este sub nivelul stabilit la art.4.4. i 4.10 Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se vă subordona Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Statutul. 4.11. Administratorul/membrul va actiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţi externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii. - 4.12. Administratorul/membrul va respecta procedurile prevăzute pentry funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate şi va participa la procesul de luare i a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediul social i Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta işi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna, 4.14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiiaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea Generala a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislatia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice părţi aflate în legătura cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. - 4.15. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii îi prevederile legale aplicabile. ii 4.16. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: | a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu. conducerea Societăţii; | Ri b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale “din prezentul Contract, dupa cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii; : c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz ae toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării î E intereselor Societăţii; e :iiiiiiiii UE ooccccececec d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaratii nereale sau înşelatoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricaror î produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate . de Societate. : 5 [...]