HCL 66/2025 Constanța adoptată

ROMÂNIA | JUDEȚUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE pentru modificarea HCL nr. 527/2024 privind aprobarea înființării societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL cu capital public pentru administrarea, întreținerea și exploatarea Cazinoului Constanţa și Galeriile de Artă, obiective de investiții de interes cultural din municipiul Constanţa” Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa extraordinară din : data de 41.02.2025, i . : Având în vedere: 9 ; - proiectul de hotarare nr. F5S pod/ 2, Boa za Î - referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub ” nr. 4043 /4/.02.2025, în calitatea sa de inițiator; - “raportul de specialitate - al Serviciului Juridic, înregistrat sub nr, 402434//1,02.2025; a - avizul Comisiei de specialitațe nr. 1 pentru studii, prognoze economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa ; îs - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; În conformitate cu prevederile. ; .*. | - OG nr. 71 /2002 privind organizarea și funcționarea serviciilor publice de administrare a domeniului public și privat de interes local cu modificările și completările ulterioare; e Ă - art, 5 alin.(2) și alin. (3), art. '6'din'lagea nr. 31 /1990 privind LEGEA nr. 31 Su din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societăţile; 9 : - OUG nr. 109 /2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; i - Legii nr, 24 /2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative (republicată xx), - Luând în considerare: - Dovada privind disponibilitatea' și rezervarea denumirii firmei nr. 496169 /10.02.2025 emisă de 'Ministerul Justiţiei - Oficiul Naţional Registrul Comerțului, Constanţa; aaa - HCL nr. 527/2024 privind. 'aprobarea înființării societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL cu capital public pentru administrarea, întreținerea și exploatarea. Cazinoului Constanța și Galeriile de Artă, obiective de investiţii de interes, “cultural din municipiul Constanţa; În temeiul prevederilor art.129 alin.(14) şi art.196. alin.(1) lit.a) din OUG nr,57/2019 privind Codul administrativ, cu 'modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE:. Art] - Se aprobă modificarea anexei la HCL nr. 527/23.12.2024 Actul Constitutiv al societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.I1 — Celelalte prevederi ale HCL.nr. 527/23,12.2024 rămân neschimbate, Art.III- Compartimentul secretariat, relații consiliul local, administrație publică și fond funciar va comunica prezenta. hotărâre Serviciului Juridic, Direcţiei financiare, Direcţiei patrimoniu în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. | Prezenta hotărâre a fost ._votată de consilierii locali astfel: 9 pentru, 7 împotrivă, 5 abţineri. La data adopţării sunt în funcție 2 consilieri din 27 membri. PREȘEDIN ŞEDINŢĂ, ONU, S/ CONTRASEMNEAZĂ SECREJAR GENERAL, FULVI ONELA DINESCU CONSTANŢA | NR. 12.02.2025, ANEXĂ . ! la H.C.L. al municipiului Constanţa nr. _Ci DeZr ACT CONSTITUTIV PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL S.R.L. SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ Municipiul Constanţa, persoană juridică de drept public, având capacitate. juridică deplină și patrimoniu propriu, având Cod Unic de Înregistrare 4785631, reprezentat prin Vergil CHIŢAC în calitate de primar, în. calitate de Asociat Unic, am hotarât, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a Codului civil, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, a H.C.L, nr. _ „șia tuturor prevederilor legale aplicabile în vigoare, constituirea unei societăți cu capital integral public, românesc, finanțarea cheltuielilor Societății urmând a se realiza din venituri proprii și din alocații de la bugetul local; i i i Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂŢII i, NE 1.1. Denumirea societății este PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL S.R.L., denumire înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului Constanta, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 3599891 din data de 19.12.2024. 1,2. „ Societate cu răspundere limitată “ sau de inițialele „S.R.L.”, sediul social, capitalul social, precum și de numele în toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emise de societate, denumirea societatii, va fi precedată sau urmată de cuvintele "S.R.L" numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului și codul uric de înregistrare. , 1.3. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie. șă se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare, 1.4. Societatea poate stabili ca emblemă o reprezentare grafică care să fie utilizată în relațiile comerciale. . . E Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂŢII . : 2.1. Societatea PATRIMONIU „CONSTANȚA. LITORAL S.R.L. este o societate cu răspundere limitată, - 2.2. Societatea este persoană juridică de drept român constituită cu participare română și își desfășoară activitatea conform prevederilor prezentului. Act „ Constitutiv și în conformitate cu prevederile legale referitoare la societățile comerciale și guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor societății astfel cum sunt. acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. | o | | 2.3. Obligaţiile sociale ale societății sunt garantate cu patrimoniul social, Art, 3 SEDIUL SOCIETĂŢII a 3,1. Sediul societății este în Municipiul Constanţa, str. Ștefan cei mare nr. 15, bloc Mi, parter. i 3.2. Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărâre a adunării generale a asociaţilor. , 3.3. Sediul societății poate fi mutat, în condiţiile legii, în baza deciziei Consiliului de Administrație al Societății, , Art. 4 DURATA SOCIETĂŢII 4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată, începând.cu data înmatriculării în Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanţa. 4.2, Societatea are personalitate juridică de la data înmatriculării ei în Registrul Comerţului. Art. 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII 5.1. Domeniul principal de activitate al societăţii este: COD CAEN 91 - Activităţi ale bibliotecilor, arhivelor, muzeelor si alte activităţi culturale. Activitatea principală a societății: i COD CAEN 912 - Activități ale muzeelor, colecţiilor, siturilor și monumentelor istorice 5.2 Activități secundare ale societății. (Cod CAEN): 4711 - Comerț cu amănuntul in magazine nespecializate, cu vânzare predominanta de produse alimentare, bauturi si tutun , . 4712 - Comerţ cu amănuntul nespecializat, cu vânzare predominantă de produse nealimentare 5611 - Restaurante. . 5621 - Activități de alimentatie (catering) pentru evenimente 5622 - Alte.servicii-de alimentatie n.c.a: 5630 - Baruri si alte activități de servire a băuturilor 5811 - Activități de editare a cărților. - 5813 - Activități de editare a revistelor și periodicelor 5914 - Proiecţia de filme cinematografice | 6310 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activități conexe 6820 - închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6831 - Servicii de intermediere a tranzacţiilor imobiliare 6832 - Alte activități pentru tranzacții imobiliare pe bază 'de comision sau contract . 7312 - Servicii de reprezentare media 7330 - Activități în domeniul relațiilor publice și al comunicării 7399 - Alte activități profesionale 8210 - Activități de secretariat și servicii suport 8230 - Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor 8569 - Activităţi de servicii suport pentru învățământ 9013 - Alte activităţi de creație artistică 9020 - Activități de creație și interpretare artistică (spectacole) 9031 - Activități de gestionare a sălilor și amplasamentelor de spectacole 9039 - Alte activități suport pentru creație și interpretare artistică | 9111 - Activităţi ale bibliotecilor - 9112 - Activităţi ale arhivelor 9121 - Activități ale muzeelor și colecțiilor 9122 - Activităţi ale siturilor și. monumentelor istorice 9130 - Activități de conservare, restaurare și alte activități suport pentru patrimoniul cultural . : . i i - i 9319 - Alte activități sportive n.c.a | 9321 - Activităţi ale parcurilor.tematice și de distracții 9329 - Alte activități recreative si distractive nica, a 9699 - Alte activități de servicii n.c.a. 5,3 Obiectul. de activitate. al.Societatii nu este. limitat,. acesta poate fi modificat prin extindere sau restrangere, prin decizia asociatului unic, cu respectarea legislaţiei în materie societară, | Ea . 5.4 Societatea poate desfăsura toate activitățile care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate. . | 5.5. Societatea poate desfășura, inclusiv, activităţi de reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanţări pentru desfășurarea activităților meriționate etc, i i : i pc - : 5,6. Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico - sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor. privind dreptul de proprietate intelectuală etc. : Art. 6 ASOCIAT UNIC pa : 6.1. Asociatul .unic. al Societății este Municipiul Constanta, denumit în cele ce urmează (“Asociatul unic”). În toate prevederile de mai jos, oricare și toate referirile la adunarea generală a asociaților urmează a fi aplicabile deciziilor asociatului unic. | ” . i 6.2. Asociatul Unic va adopta deciziile prin reprezentanții acestuia desemnați să îl reprezinte în Adunarea Generală. , E Art. 7 CAPITALUL SOCIAL . | i E 7.1. Capitalul social subscris și vărsat este de 10.000lei, aport în numerar. 7.2, Capitalul! social este divizat în 1.000 părţi sociale, fiecare în valoare nominală de 10 lei, subscrise de Asociatul unic după cum urmează: : 7.3. Municipiul Constanta subscrie un număr de 1.000 părți sociale, reprezentând "100% din capitalul social; - . : : 7.4 Valoarea totală subscrisă și vărsată în numerar, în integralitate, de Asociatul unic ca aport la capitalul social al Socetății este în cuantum de 10.000 Lei. 3 7.5 Municipiul Constanta va participa la, beneficii și pierderi în proporție de 100%, 7.6 Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de creanţe sau de alte obligații personale ale asociatilor, . . : 7.7 Evidenţa părţilor sociale se va ține într-un registru numerotat, sigilat, care se păstrează lă sediul central al societătii, . 7.8 Patrimoniul societății nu poate fi grevat de creanţe sau alte obligaţii personale ale asociaților, Art. 8 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 8.1. Capitalul social al societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului Act Constitutiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Asociatului Unic. 8.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: i a) emisiunea de părți sociale -noi său majorarea valorii nominale a părți sociale existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură; b) prin aporturile de capital ale eventualilor asociați noi; i c) încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale societății; d) încorporarea beneficiilor; e) prin compensarea unor creanţe lichide și exigibile asupra Societății cu părți sociale ale acesteia. i „i i 8.3 Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi părti sociale decat dupa varsarea integrala a capitalului inițial subscris. 8.4 Majorarea capitalului social prin aporturi in natura va fi efectuata conform legislaţiei în vigoare. a | | 8.5 Capitalul social poate fi majorat. pe baza deciziei asociatului unic, în conditiile și cu respectarea - procedurii prevazute de lege. Art. 9 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 9.1. Capitalul social poate fi redus prin hotărârea Asociatului Unic, în limitele și în conformitate cu prevederile legale prin: ie a) micșorarea valorii nominale a părților sociale; b) micşorarea. numărului de părţi sociale. 9.2.Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: a) scutirea totală sau partială a asociatilor.de varsamintele datorate; b) restituirea către asociați a unei cote-parți din aporturi, proportională cu reducerea capitalului social! și calculată egal pentru fiecare parte socială; c) alte procedee prevazute de lege. 9.3 Reducerea capitalului social va putea fi făcuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua în care decizia asociatului unic a fost publicata in Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV-a, i | 9,4 Decizia asociatului unic va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, sa arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. . o 9.5 Capitalul social al societații nu poate fi redus dacă această masură afectează stabilitatea economică și financiară a societătii, 9.6 Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o decizie a asociatului unic, care să stabileasca motivele reducerii şi procedura utilizată 4 pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului s ocial minim impus de, lege. 9.7 Daca se constata o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reintregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. 9.8. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. Art. 10 PĂRȚILE SOCIALE 10.1. Părţile sociale ale societății sunt nominative, transmisibile și indivizibile, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Asociaţilor Societății. 10.2. Societatea va ține evidența părților sociale într-un registru numerotat, sigilat și parafat de Administratorul executiv care se păstrează la sediul societății. 10.3. Fiecare parte socială subscrisă și plătită de asociat conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Asociaţilor, precum și celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv. 10.4. Transferul partilor sociale se inregistreaza in registrul de evidenta a! partilor sociale si se mentioneaza pe certificatele de parti sociale respective. Art. 11 DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE DECURGÂND DIN PĂRȚI SOCIALE 11.1. Fiecare parte socială isubscrisă. și vărsată.de asociat conferă acestuia dreptul la un vot în Adunarea Generală a Asociaţilor, dreptul de a desemna în organele de conducere ale societății, dreptul de a participă la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv Și dispozițiilor. legale, precum și alte drepturi prevăzute în Actul Constitutiv. 11,2, Drepturile și obligațiile legate de părți sociale le urmează pe acestea în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. 11.3. Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociații răspund numai în limita părţilor sociale pe care le dețin în societate. 11.4. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de “datorii sau alte obligații personale ale asociatului unic. 11,5. Un creditor al Asociatului Unic poate formula pretenţii numai asupra părții din beneficiul societății, care i: se va repartiza acestuia sau la lichidarea societății, conform prevederilor Actului Constitutiv, - Art. 12 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR SOCIALE 12.1 Dreptul de proprietate asupra pănilor sociale se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare. : 12.2 Decizia de transmitere a părtilor. 'Sotiale se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comertului, spre a fi menţionată în registru și publicată în Monitorul Oficial, Partea'a IV-a: ” - 12.3 Transmiterea părtilor sociale "va opera, în lipsa unei opoziții, la data expirării termenului legal de opozitie, -iar 'dacă a fost formulată O opozitie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia. 12.4 Transmiterea are efect față de. terti. numai. din momentul înscrierii ei în registrul comertului, i . 12.5 Actul de transmitere a părtilor “sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați. vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrarii : în. registrul comertului. 5. Art.13 ATRIBUŢIILE ASOCIATULUI UNIC 13.1. Asociatul Unic este Municipiul Constanţa cu un procent de 100% din totalul capitalului social. 13.1 Asociatul unic este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială si va lua toate deciziile care sunt de competenta sa potrivit prezentului act constitutiv. 13.2 Asociatul unic poate adopta” decizii din proprie initiativa sau la propunerea Consiliului de Administratie. 13.3. Asociatul unic are urmatoarele atributii: - discută, aprobă sau modifică situatiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de administratie la raportului” „Auditorului Financiar si stabileste repartizarea profitului net: : - solicită revizuirea și aprobă planul de administrare al administratorilor societății; - numește și revocă administratorii societății; alegerea administratorilor va fi facută printr-o procedură transparentă ' conform prevederilor legale imperative, cu respectarea criteriilor de selecție a administratorilor întreprinderilor publice; - numește și revocă cenzorii societatii; - - aproba și încheie contractele de administraţie ale administratorilor societății și stabileste, respectiv modifică remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administrație; - aprobă nivelul îndemnizaţiei lunare a fiecărui administrator în raport cu îndatoririle specifice ale acestora; i - aprobă și încheie contractul de mandat a! administratorilor societății și stabileșteîn principal atribuțiile fiecărui' administrător, modalitate de evaluare a acestora, remuneraţia cuvenită acestora, obiectivele: de performanţă și indicatorii — cheie de performanţă financiari și nefnanciari;; - evaluează anual activitatea administratorilor, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz, urmărindu-se execuția contractului de mandat cât' și a planului de administrare; - sa numeasca sau sa demita cenzorul si sa aprobe termenii si conditiile contractului incheiat cu acesta; i - - aproba bugetul de venituri și cheltuieli și decide asupra programului de activitate sia strategiei propuse de Consiliul de Administratie pentru exercitiul financiar urmator; - negociază și aprobă indicatorii cheie de performanță financiari și nefinanciari, rezultați din planul de administrare astfel cum au fost asumaţi prin declarațiile de intenție întocmite de administratorii. numiţi; - se pronunta asupra gestiunii Consiliului de Administratie; - delibereaza asupra hotararilor care îi sunt supuse spre aprobare de catre Consiliul de Administratie; . . : - stabileste remuneratiile suplimentare cuvenite administratorilor numiti 6... în comitetele consultative, in conformitate. cu prevederile legii; - stabileste valoarea asigurarii pentru |, raspundere profesionala pentru administratori; Lc - decide cu privire la contractarea de imprumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor exteme;stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanţiilor; - analizeaza rapoartele Consiliului de Adm [...]