HCL 527/2024 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL. CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea înființării societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL cu capital public pentru administrarea, întreţinerea și exploatarea Cazinoului Constanţa și Galeriile de Artă, obiective de investiții de interes cultural din municipiul Constanța Copailiul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa extraordinară din data de 4912.2024, Având în vedere: - proiectul de hotarare nr. 555 RO, / = veferatul de aprobare al dorhnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr.o049 007 /_[Q12.2024, în calitatea sa de inițiator; -„ raportul de specialitate ai Serviciului Juridic, înregistrat sub nr 049008 / [9 12 .202a; | - avizul Comisiei de specialitate nr. 1 pentru studii, prognoze economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa ; - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; În conformitate cu prevederile: i - OG nr. 71 /2002 privind organizarea și funcţionarea serviciilor publice de administrare a domeniului public și privat de interes local cu modificările și completările ulterioare; - art. 5 alin.(2) și alin. (3), art. 6'din legea nr. 31 /1990 privind LEGEA nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societăţile; - OUG nr, 109 /2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Luând în considerare: - adresa Companiei Naţionale de Investiţii nr.60892 /19.11.2024 înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr.224457/19,11,2024; În temeiul prevederilor art.129 alin.(14) și art.196 alin.(1) lit.a), din OUG nr,57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1 - Se aprobă înființarea societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL cu capital public privind administrarea, întreținerea și exploatarea unor obiective de investiții de interes cultural din municipiul Constanța, în baza actului constitutiv anexă care face parte integrantă din prezentul proiect de hotărâre: i Art.2 — Se aprobă stabilirea sediului social al societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL, în Municipiul Constanţa, str. Ştefan cel mare nr. 15, bloc Mt, parter. Ă Art.3 = Durata societății prevăzute la alin. (1) din prezentul proiect de hotărâre, este nedeterminată, cu începere de la data înregistrări! acesteia la Registrul Comerțului. Art.4 - Se aprobă participarea Municipiului Constanţa în calitate de asociat unic la noua societate comercială cu un capital social subscris şi vărsat integral la data înființării societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL, în cuantum de 10.000 lei divizat într-un număr de 1.000 părți sociale în valoare de 10 lei fiecare. Art.5 (1) Se împuternicește domnul Vergil CHIŢAC, primarul Municipiului Constanța, să semneze documentele necesare în cadrul procesului de înființare și înregistrare a noii societăți la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanța. (2) Pentru îndeplinirea formalităţilor necesare înregistrării societății comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL SRL, la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa, domnul Vergil CHIŢAC primarul Municiplului Constanţa, va desemna prin Dispoziție un consilier juridic din cadru! Serviciului Juridic a! Primăriei Municipiului Constanța. (3) Cheltuielile necesare înființării societăţii comerciale cu răspundere limitată PATRIMONIU CONSTANŢA LITORAL SRL, se vor suporta din bugetul local, Art.6 - Compartimentul secretariat, relații consiliul local, administraţie publică și fond funciar va comunica prezenta hotărâre Serviciului Juridic, Direcţiei financiare, Direcţiei patrimoniu în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. N Prezenta hotărâre a fost „votată de consilierii locali astfel: Ei pentru,____Î___ împotrivă, 3 abţineri. La data adoptării sunt în funcție___//a consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, PROB e fax CONTRAS (az SECRETAH/GENERAL, FULVIA-ANTO i DINESCU CONSTA NR AVP -F- _1202).12.2024 ra XĂ „C.L. al municipiului Constanța nr. DRP 034 ET CONSTITUTIV PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL S.R.L. SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA M, nicipiul Constanţa, persoană juridică de drept public, având capacitate juridică dâplină și patrimoniu propriu, având Cod Unic de Inregistrare 4785631, reprezentat prin Vergi! CHIŢAC în calitate de primar, în calitate de Asociat Unic, am hotarât, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu mi dificările și completările ulterioare, a Codului civil, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, a H.C.L. nr. și a tuturor prevederilor legale aplicabile în vigoare, constituirea unei societăți cu capital ini egral public, românesc, finanțarea cheltuielilor Societăţii urmând a se realiza din venituri proprii și din alocații de la bugetul local. Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII 1/1. Denumirea societății este PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL S.R.L., denumire înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului Constanta, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 3599891 din data de 19.12.2024, 1/2. „ Societate cu răspundere limitată ” sau de inițialele „S.R.L.”, sediul social, capitalul sgcial, precum și de numele în toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emise de societate, denumirea societatii va fi precedată sau urmată de cuvintele "S,R.L" nu mărul de înmatriculare la Registrul Comerţului și codul unic de înregistrare. 113. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuințate ni comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma jul idică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare, . 1la. Societatea poate stabili.ca emblemă o reprezentare grafică care să fie utilizată în i . relațiile comerciale, Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII | | 241. Societatea PATRIMONIU CONSTANȚA LITORAL S.R.L. este o societate cu răspundere limitată. e 2,2. Societatea este persoană juridică de drept român constituită cu participare română și| îşi desfășoară activitatea conform prevederilor prezentului Act Constitutiv și în conformitate cu prevederile legale referitoare la societățile comerciale și guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, în vederea realizării obiectului său de activitate și a jindeplinirii obiectivelor societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv, : 2|3, Obligațiile sociale ale societăţii sunt garantate cu patrimoniul social. Alt. 3 SEDIUL SOCIETĂŢII 341. Sediul societăţii este în Municipiul Constanţa, str, Ștefan cel mare nr. 15, bloc Mi „ parter. i 3;2. Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, A pa pi . pe gi Pi ya reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărâre a N, i adunării generale a asociaților. 3-8. Sediul societății poate fi mutat, în. condiţiile legii, în baza deciziei Consiliului de AG ministrație al Socieţății. t. 4 DURATA SOCIETĂŢII 1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată, începând cu data înmatriculării Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța. 2.: Societatea are personalitate juridică de la data Înmatriculări ei în Registrul merțului, 923 ale t. 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII 1. Domeniul principal de activitate al societății este: DD CAEN 910 - Activităţi ale bibliotecilor, arhivelor, muzeelor si alte activități culturale legate de acestea. au|> tivitatea principală a societății: D CAEN 9103 - Gestionarea monumentelor, cladirilor istorice si a altor biective de interes turistic 2 Activităţi secundare ale societății (Cod CAEN): 11 - Comerţ cu amănuntul in magazine nespecializate, cu vânzare predominanta de pe alimentare, bauturi i tutun - -- iri 3 WU 9a> O ASE 19 - Comerț cu amănuntul in magazine nespeciaiizate, cu vânzare predominanta de ploduse nealimentare 4751 - Comerţ cu amănuntul al textilelor, in magazine specializate 4761 - Comerţ cu amănuntul al cartilor, in măgazine specializate 4762 - Comerț cu amănuntul al ziarelor si articolelor de papetarie, in magazine specializate 4763 - Comerț cu amănuntul al discurilor si benzilor magnetice cu sau fără inregistrari a! dio/video , in magazine specializate i 4764 - Comerț cu amănuntul al echipamentelor sportive, in magazine specializate 4 ui 71 - Comerț cu amănuntul al imbracamintei, in magazine specializate 4772 - Comerţ cu amănuntul al incaltamintei si articolelor din piele, in magazine specializate 65 - Comerţ cu amănuntul al jocurilor si jucariilor, in magazine specializate ] , , 4775 - Comerţ cu amănuntul al produselor cosmetice si de parfumerie, in magazine specializate 4777 - Comerţ cu amănuntul al ceasurilor si bijuteriilor, in magazine specializate 4778 - Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, in magazine specializate 4779 - Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vandute prin magazine Ș10 - Restaurante pz - Activităţi de alimentatie (catering) pentru-evenimente | 29 - Alte servicii de alimentatie n.c.a. 5 5 5 5630 - Baruri si alte activități de servire a băuturilor 6811 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activități conexe 6 820 - Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate | 6851 - Agentii imobiliare 6832 - Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract 8219 - Activități de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activități specializate de| secretariat 8230 - Activități de organizare a expozitiilor, targurilor si congreselor 8360 - Activități de servicii suport pentru invatamant 9001 - Activități de interpretare artistica (spectacole) 9002 - Activități suport pentru interpretare artistica (spectacole) 9003 - Activităţi de creație artistica 9 loa - Activități de gestionare a salilor de spectacole 9101 - Activități ale bibliotecilor si arhivelor 9102 - Activități ale muzeelor 9103 - Gestionarea monumentelor, cladirilor istorice si a altor obiective de interes turistic9321 - Bâlciuri si parcuri de distracții 9329 - Alte activități recreative si distractive n.c.a. 9609 - Alte activități de servicii n.c.a. 5.B Obiectul de activitate al Societatii nu este limitat, acesta poate fi modificat prin extindere sau restrangere, prin decizia asociatului unic, cu respectarea legislației în materie societară. 54 Societatea poate desfăsura toate activitățile care sunt legate în mod direct său indirect de obiectul principal de activitate. 5.5. Societatea poate desfășura, inclusiv, activităţi de reclamă, publicitate a produselor pipprii, obținerea de finanţări pentru desfășurarea activităților menţionate etc. 5.6. Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico - sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate ințelectuală etc. Alt. 6 ASOCIAT UNIC 6.1. Asociatul unic al Societății este Municipiul Constanta, denumit în cele ce urmează (“Asociatul unic”). În toate prevederile de mai jos, oricare și toate referirile la adunarea generală a asociaţilor urmează a fi aplicabile deciziilor asociatului unic. 612. Asociatul Unic va adopta deciziile prin reprezentanții acestuia desemnați să îl reprezinte în Adunarea Generală. Art. 7 CAPITALUL SOCIAL , ' i 7.41. Capitalul social subscris.și vărsat este de 10. 000lei, aport în numerar. 7.2. Capitalul social este divizat în 1,000 părți. sociale, fiecare în valoare nominală de 10 lei, subscrise de Asociatul unic după cum urmează: 7/8 Municipiul Constanta .subscrie un număr de 1.000 părți sociale, reprezentând 1 0% din capitalul social. 74 Valoarea totală subscrisă și vărsată în “numerar, în integralitate, de Asociatul unic că aport la capitalul social al Socetății este în cuantum de 10.000 Lei, 745 Municipiul Constanta va participa la beneficii și pierderi în proporţie de 100%. “ Patrimoniul societății nu poate fi grevat de creanţe sau de alte obligații personale ale asociatilor, 7] Evidenţa părților sociale se va ține într-un registru numerotat, sigilat, care păstrează la sediul central al societătii, 718 Patrimoniul societății nu poate fi grevat de creanţe sau alte obligații personale ale asociaților, Art. 8 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL ' 8.1. Capitalul social al societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale înlvigoare și dispozițiile prezentului Act Constitutiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Asociatului Unic. 8. 2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele pripcedee: a) emisiunea de părți sociale noi sau majorarea valorii nominale 2 a părți sociale existente în]schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură; b prin aporturile de capital ale eventualilor asociați noi; c)|î incorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale societății; d | încorporarea beneficiilor; : e)| prin compensarea unor creanţe lichide și exigibile asupra Societății cu părți sociale ale acesteia, 8.3 Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi parti sociale decat dupa varsarea integrala a capitalului inițial subscris. (4 8.4 Majorarea capitalului : social prin aporturi in natura va fi efectuata conform legislației în vigoare. : . Ă a 8.5 Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei asociatului unic, în conditiile și culrespectarea procedurii prevazute de lege. Art. 9 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL CEB Capitalul social poate fi redus prin hotărârea Asociatului Unic, în limitele și în coijformitate cu prevederile legale prin: a) micșorarea valorii nominale a părților sociale; b) micşorarea numărului de părţi sociale. : 9.2.Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: a) | scutirea totală sau partială a asociatilor de .varsamintele datorate; b) |restituirea către asociați a unei cote-parți din aporturi, proportională cu reducerea cajitalului social și calculată egal pentru fiecare parte socială; c) jalte procedee prevazute de lege. 9.3 Reducerea capitalului social va putea fi făcuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua în care decizia asociatului unic a fost publicata in Monitorul Oficial al Romaniei Paljtea a IV-a. : i 9.4 Decizia asociatului unic va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, sa arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va|fi utilizat pentru efectuarea ei. 9.5 Capitalul social al societații nu poate fi redus dacă această masură afectează stabilitatea economică și financiară a societătii, 9.6 Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o decizie a asociatului unic, care să stabileasca motivele reducerii și procedura utilizata pețtru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului s ocial minim impus de lege. : - i 9.7 Daca se constata o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reintregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de prafit. . , 9.8. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei, | Art. 10 PĂRȚILE SOCIALE - . E 1011, Părţile sociale ale societății sunt nominative, transmisibile și indivizibile, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Asociaţilor Societății, 10:2. Societatea va ține evidența părților şociale într-un registru numerotat, sigilat și pariafat de Administratorul executiv care se păstrează la sediul societății. 10,3. Fiecare parte socială subscrisă și plătită de asociat conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Asociaţiloi, * precum și celelalte drepturi stipulate în prezentul! Act Constitutiv. : 10!a. Transferul partilor sociale se inregistreaza in registrul de evidenta al partilor sodiale si se mentioneaza pe certificatele de parti sociale respective. Art. 11 DREPTURILE ȘI OBLIGATIILE DECURGÂND DIN PĂRTI SOCIALE 11/1. Fiecare parte socială subscrisă și vărsată de asociat conferă acestuia dreptul la un|vot în Adunarea Generală a Asociaților, dreptul de a desemna în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform ] | prevederilor prezentului Act Constitutiv și dispoziţiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în Actul Constitutiv. EI 11.2. Drepturile și obligațiile legate de părți sociale le urmează pe acestea în cazul tr cerii lor în proprietatea altor persoane. 11.3. Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociații răspund numai în limita părților sociale pe care le dețin în societate. 114. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale asăciatului unic. - 115, Un creditor al Asociatului Unic poate formula pretenţii numai asupra părții din bei eficiul societății, care i se va repartiza acestuia sau la lichidarea societății, conform prevederilor Actului Constitutiv. . . „_12 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR ICIALE . +1 Dreptul de proprietate asupra părților sociale se transmite conform ozițiilor legale în vigoare. „2 Decizia de transmitere a părtilor sociale se depune în termen de 15 la Oficiul Registrului Comertului, spre a fi menţionată în registru și publicată Monitorul Oficial, Partea a IV-a. E „3 Transmiterea părtilor sociale va opera, în lipsa unei opoziții, la data expirării termenului legal de opozitie, iar dacă a fost formulată O opozitie, la data comunicării hoțărârii de respingere a acesteia. 12,4 Transmiterea are efect față de terti numai din momentul înscrierii ei |în registrul comertului, a 12.5 Actul de transmitere a părtilor sociale și actul constitutiv actualizat cul datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrarii în registrul comertului. ei eă cd RSN N D-0-l Art. 13 ATRIBUTIILE ASOCIATULUI UNIC 1341. Asociatul Unic este Municipiul Constanţa cu un procent de 100% din totalul capitalului social. 13.1 Asociatul unic este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială si va lua toate deciziile care sunt de competenta sa potrivit prezentului act constitutiv. sola Asociatul unic poate adopta decizii din proprie initiativa sau la propunerea Consiliului de Administratie. i I| de Asociatul unic are urmatoarele atributii: - discută, aprobă sau modifică situatiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de administratie la raportului Auditorului Financiar si stabileste repartizarea profitului net: - - solicită revizuirea și aprobă planul de administrare al administratorilor societății; - numește și revocă administratorii societății; alegerea administratorilor va fi facută printr-o procedură transparentă conform prevederilor legale imperative, cu respectarea criteriilor de selecție a administratorilor întreprinderilor publice; - numește și revocă cenzorii societatii; N INS proba și încheie contractele de administrație ale administratorilor societății stabileste, respectiv modifică remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de inistrație; probă nivelul îndemnnizației lunare a fiecărui administrator în raport cu îndatoririle sp; cifice ale acestora; probă și încheie contractul de mandat al administratorilor societății și stabileșteîn pri cipal atribuţiile fiecărui administrator, modalitate de evaluare a a [...]