HCL 49/2025 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind numirea administratorilor provizorii ai societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. Consj jul !Jegal al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă extraordinară din data de „nea, 2025; Având în Fe - proiectul de hotarare nr. ZI | 0Xot ZfZS . - referatul de a prosare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr, 2692 VILA în calitatea sa de inițiator; - raportul de specialitate al Compartimentului Monitorizare Întreprinderi Publice și ADI-uri înregistrat sub nr. od 7.25 pr. 2 ZI; - avizul Comisiei de specialitate nr. 1 pentru studii, prognoze economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa ; - avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement ; - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; În conformitate cu prevederile: - art.2941 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; - art. 2009, art.2010 alin.(1), art.2012 alin.(3) şi art.2016 alin.(3) din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Luând în considerare: - H.C.L. nr.255/2022 privind înființarea societății TERMOCENTRALE - CONSTANȚA S.R.L în vederea preluării activelor funcţionale de la Elecrocentrale Constanţa S.A.pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa şi a celor 45 de centrale termice de bloc şi 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale aparţinând domeniului public şi privat al unităţii administrativ teritoriale municipiul Constanţa; - adresa nr.539/2025 a societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. înregistrată la Primăria municipiului Constanța sub nr.24331/04.02.2025, În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) și art.196 alin.(1) lit.a) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1, Se aprobă numirea administratorilor provizorii ai societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L., pentru o perioadă de 5 luni, până la finalizarea procedurii de selecţie, conform anexei nr.1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2, Se aprobă clauzele contractului de mandat pentru administratorii desemnaţi ai societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L, încheiat între Municipiul Constanţa şi persoanele nominalizate la art.1, conform anexei nr.2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre Art.3. Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Vergil Chiţac, să semneze contractele de mandat. Art.4. Se aprobă cuantumul brut al indemnizaţiei de administrator provizoriu în valoare de 4273 lei/lună/membru. Art.5. Compartimentul secretariat, relații consiliul local, administraţie publică și fond funciar va comunica prezenta hotărâre Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L, persoanelor nominalizate în anexa nr.1 la prezenta hotărâre în vederea ducerii la “ îndeplinire şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: 22 pentru, A—___ împotrivă, __——___ abţineri. La data adoptărți sunt în funcție =? consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ȘEDINȚĂ, VOR Ju / CONTRASEMNEAZĂ SECR| GENERAL, FULVIA-ANZON INESCU CONSTANŢA NR. pi) /4/.02.2025 ROMÂNIA .. JUDEŢUL CONSTANŢA - MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Ia Administratori provizorii ai Societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L Nr. Nume și prenume crt, CREŢU-SARBU CLAUDIU-IONUŢ POPA DANIEL SCHIAU MIHAELA IACOB LORENA DOBRIȚA IOANEI Eul Ea ad bă ba | PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, ! N PU [EI | 4 | CONTRAȘEMNEAZĂ, SECREJAR/GENERAL, FULVIA-AMTONIL A DINESCU pm Anexa nr.2 la H.C.L. nr.4 /2P CONTRACT DE MANDAT CAP. I PĂRŢILE CONT RACTANTE ART.L. Municipiul Constanţa, cu sediul în bd. Tomis nr.51, în calitate de autoritate publică tutelară a societății TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R.L, cu sediul în Municipiul Constanţa, b-dul Aurel Vlaicu nr.123, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr.J13/2667/2022, identificată prin CUL RO 46549920, în calitate de mandant, reprezentat prin domnul primar Vergil Chiţac, i și Doamna /Domnul , domiciliată în strada „ identificată cu carte de identitate seria nr, „ eliberată de la data de , CNP administrator în Consiliul de administrație al „ în calitate de mandatar, CAP. II CONDIȚIILE MANDATULUI ART. 2, În temeiul Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Municipiul Constanţa, în calitatea de autoritate publică tutelară a societății TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R.L., acordă împuternicire mandatarului pentru încheierea de acte juridice ce rezultă din calitatea să de autoritate publică tutelară, iar administratorul își asumă obligaţia încheierii actelor în numele mandantului, îndeplinind toate condiţiile prevăzute de lege și având în vedere H.C.L nr. CAP. III OBIECTUL CONTRACTULUI ART.3. 3.1 Mandantul împuternicește mandatarul în Consiliul de administraţie, în limitele stabilite prin prezentul contract, să reprezinte interesele Municipiului Constanţa în Consiliul de administraţie al societății TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R.L. 3.2 Prin prezentul contract, mandatarul se obligă să asigure administrarea societății, în schimbul unei remunerații, în conformitate cu dispozițiile statutare și ale cadrului legal aplicabil exercitând mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. 3.3 În scopul realizării obiectului prezentului contract, administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea societății în interesul acestuia și pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin cadrul legal aplicabil întreprinderilor publice, actul constitutiv și prin contractul de mandat. 3.4 Administratorul va exercita mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudenţa și diligența unui bun administrator. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primite, sunt opozabile terţilor. CAP. IV . “ DURATA CONTRACTULUI ART.4. 4.1 Prezentului contract intră în vigoare de la data semnării și înregistrării acestuia la sediul mandantului. Durata mandatului administratorului este pentru o perioadă de 5 luni, până la finalizarea procedurii de selecție. 4.2 La împlinirea termenului mandatului, la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului sau dacă în timpul derulării contractului se va finaliza procedura de selecție, contractul încheiat între părţi va înceta. CAP. V REMUNERAȚIA MANDATARULUI ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETAȚII TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. ART.5. Mandatarul beneficiază de o remunerație lunară de administrator în cuantum de lei/lună/membru pentru executarea mandatului încredinţat. CAP. VI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR CONTRACTANTE: A.OBLIGAȚIILE MANDATARULUI( ADMINISTRATORULUI) ART.6. . În cadrul Consiliului de administrație, administratorul are următoarele obligații: a) aprobă direcțiile principale de activitate și de dezvoltare a societății; b) verifică funcționarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile și realizarea planificării financiare; c) numește și revocă directorii și stabilește remuneraţia lor; d) evaluează activitatea directorilor, verifică execuția contractelor de mandat ale acestora; e) îndeplinește obiectivele și criteriile de performanţă negociază indicatorii de performanţă! financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară și raportează lunar autorităţii publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor, precum și alte date și informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia; f) elaborează raportul prezentat autorității publice tutelare privitor la activitatea societăţii, care include și informații referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor; 9) elaborează planul de administrare în termenul prevăzut de art.13 alin (1), respectiv de art.30 alin (1) din CUG nr.109/2011 h) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu autoritatea publică tutelară în termenul prevăzut de art.13 alin (4), respectiv de art.30 alin (4) din OUG nr.109/2011 i) monitorizează și gestionează potenţialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare și conducere; j) supervizează sistemul de transparenţă și comunicare; k) contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice 1) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale societății; m) să participe și să își exprime opinia în cadrul oricărei și tuturor ședințelor Consiliului de administrație, n) pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființăte la nivelul consiliului ' o) participarea la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; -p) formuiarea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; q) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; r) aprobarea recrutării şi revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; s) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; t) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; u) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; v) să evalueze activitatea directorului general inclusiv sub aspectul execuției contractului de mandat; w) să aprobe încheierea de contracte, în limitele prevăzute de actul constitutiv, de hotărâri ale adunării generale a asociațiilor, precum și de cadrul tegal aplicabil; x) să convoace sau după caz să avizeze convocarea adunării generale a asociaţiilor, în conformitate cu prevederile statutare și ale cadrului legal aplicabil, să organizeze adunările generale ale asociaților, să participe la ședințele adunării generale ale asociaților, să informeze asociații cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea influență semnificativă asupra situaţiei societății; y) să își exercite mandatul cu loialitate, cu prudența și cu diligenţa unui bun administrator în interesul exclusiv al societății; z) să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului societății; aa) să evite și să aducă la cunoștința Consiliului de administraţie și asociaților, în scris, conflictele de interese în raport cu societatea și să se abțină să participe la dezbaterile și să voteze asupra problemelor în legătură cu care se află în conflict de interese; bb) să informeze asociații în termen de maxim 24 de ore de la producerea oricărui eveniment semnificativ; cc)să apere în mod loial prestigiul societății şi al organelor societății, precum și să se abțină de la orice act ori fapt care poate produce prejudicii imaginii sau intereselor legale ale acestora; dd) să nu exprime în public aprecieri neconforme cu realitatea în legătură cu activitatea societății, cu politicile și strategiile acesteia ori cu proiectele de reglementări sau de acte cu caracter individual; ee) să nu facă aprecieri neautorizate în legătură cu litigiile aflate în curs de soluţionare și în care societatea are calitatea de parte; ff) să nu acorde asistență sau consultanță persoanelor fizice sau juridice în vederea promovării de acțiuni juridice ori de altă natură împotriva societății; 99) în relația sa cu societatea, directorii, asociații și angajaţii societății și ceilalți membri ai Consiliului de administrație, mandatarul se obligă să aibă un comportament bazat pe respect, bună-credință, corectitudine și amabilitate, să nu aducă atingere onoarei/reputației/demnității acestora, precum și persoanelor fizice și juridice cu care intră în legătură în exercițiul mandatului său, prin întrebuințarea unor expresii jignitoare, formularea unor sesizări sau plângeri calomnioase sau dezvăluirea unor aspecte ale vieții private; hh) să semneze procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de administrației la care participă întocmite de secretarul Consiliului de administraţie; ii) să respecte sub sancţiunea revocării mandatului obligațiile asumate prin contractul de mandat; ji) ori de câte ori constată situaţii de natură să prejudicieze activitatea economico-financiară a societății, să anunțe și să propună mandantului modul de rezolvare a acestora într-un termen stabilit. B. OBLIGAȚIILE MANDANTULUI ART.7. Mandantul are următoarele obligaţii: a) să solicite în scris orice informaţii cu privire la activitatea membrilor Consiliului de administraţie și să primească un răspuns în scris, de îndată; b) să asigure mandatarului deplina libertate în îndeplinirea sarcinilor și obligațiilor stabilite în prezentul contract, în condiţiile legii. c) de a solicita informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; d) de a negocia indicatorii-cheie de performanţă în termenul prevăzut de lege; e) dea evalua activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract; : f) de a promova acţiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; CAP. VII RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR SEMNATARE ART.8. . 8.1 Răspunderea mandatarului este angajată în cazul nerespectării prevederilor legale, ale actului constitutiv și ale contractului de mandat. 8.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în contractul de mandat părțile răspund potrivit legislației în vigoare. 8.3 Mandatarul răspunde civil, în condiţiile legii, pentru daunele produse mandantului, în exercițiul mandatului său. CAP. VIII MODIFICAREA CONTRACTULUI ART.9, Prezentul contract se poate modifica : a) la inițiativa uneia din părți cu acordul ambelor părți prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Constanţa b) ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare. CAP. IX FORȚA MAJORĂ ȘI CAZUL FORTUIT ART.10. 10.1 Părțile se obligă să se înștiințeze reciproc, în scris, în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la intervenția vreunei cauze de forță majoră sau caz fortuit și, în general, să se informeze reciproc și în timp util asupra eventualelor impedimente de natură să conducă la dificultăți în realizarea obiectului „prezentului contract. 10.2 În cazul în care partea care invocă forța majoră sau cazul fortuit nu a respectat obligaţia de notificare, respectiv termenul prevăzut mai sus, atunci partea va fi exonerată de răspundere. 10,3 În caz de forță majoră sau caz fortuit, părțile vor depune eforturi comune în vederea diminuării daunelor eventuale ce ar rezulta în urma intervenirii unei asemenea cauze. CAP. X ÎNCETAREA CONTRACTULUI ȘI REÎNNOIREA MANDATULUI ART.11. Contractul de mandat încetează prin: a) acordul de voință al părților; b) expirarea duratei mandatului; c) demisie d) decesul administratorului e) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; f) încălcarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurenţă; g) în cazul pornirii acţiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. h) renuntarea mandatarului la mandat, prin transmiterea de către mandatar a unei notificări cu cel puţin 10 zile anterior datei la care încetarea va produce efecte; i) punerea sub interdicţie judecatorească a mandatarului; j) în cazul trimiterii în judecată pentru săvârşirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Contractul de mandat se poate reînnoi în urma unui proces de evaluare prevăzut de OUG nr.109/2011 si de normele metodologice. CAP. XI . LEGEA ŞI JURISDICŢIA APLICABILĂ ART.12. 12.1 Prezentul contract este guvernat de legea română și interpretat în conformitate cu prevederile legii române. 12,2 Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului contract vor fi soluționate amiabil, iar în cazul imposibilității soluționării amiabile, părțile se pot adresa instanțelor judecătorești competente. CAP. XII DISPOZIŢII FINALE ART.13, : 13,1 Clauzele prezentului contract se vor completa cu dispoziţiile privitoare la mandat din Noul Cod civil. 13.2 Prezentul contract a fost incheiat, astăzi , în 3 (trei) exemplare, câte unul pentru fiecare parte și unul pentru Compartimentul monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, având aceeași valoare juridică. Mandant Mandatar Municipiul Constanţa administrator al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. prin Primar Vergil CHIŢAC Secretar general Fulvia-Antonela DINESCU Avizat, - Serviciul Juridic Consilier juridic Compartiment monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri Întocmit! Consilier Claudia CEALERA Anexa la contractul de mandat nr. LI. OBIECTIVE ȘI CRITERII DE PERFORMANȚĂ 1.Eficiența economică și financiară - creșterea performanţei financiare a operatorului, reducând pierderile și mentinerea unui raport crescând veniturile, în vederea asigurării unei activități sustenabile ; 2. Furnizarea unui serviciu de calitate - garantarea continuității și siguranței serviciului de alimentare în sistem centralizat cu energie termică: - creșterea satisfacției clienţilor și reducerea numărului de reclamaţii 3, Sustenabilitate și conformitate legală - Respectarea reglementărilor naționale și europene privind energia și protecţia mediului; 4. Modernizare și dezvoltare : - Implementarea proiectelor de investiţii privind sursa de producție energie termică și electrică prin cogenerare de înaltă eficiență; - Creșterea eficienței energetice prin digitalizare și adoptare de noi tehnologii IN, INDICATORI CHEIE DE PERFORMANŢĂ 1.Realizarea cifrei de afaceri conform țintei asumate. 2. Reducerea cheltuielilor și creșterea gradului de încasare. 3. Creșterea marjei de profit. 4. Gradul de realizare.a serviciului de alimentare cu energie termică in sistem centralizat. 5. Implementarea standardelor de calitate. 6.Îndeplinirea obligaţiilor de transparenţă prevăzute de OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Mandant Mandatar Municipiul Constanţa administrator al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. prin Primar Vergil CHIŢAC Secretar general | Fulvia-Antonela DINESCU Avizat Serviciul Juridic Compartimeni( monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri Consilier Claudia CEALERA PREŞED [...]