HCL 255/2022 Constanța adoptată

JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind înființarea societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L.” în vederea preluării activelor funcționale de la ELECTROCENTRALE CONSTANȚA S.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa și a celor 45 de centrale termice de bloc și 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale aparținând domeniului public și privat al unității adminstrativ teritoriale municipiul Constanţa. Conşiliul local al municipiului Constanţa, întrunit în ședinta extraordinară din data de. A 3 LE Luând în dezbatere referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac inregistrat sub numărul ZM / raportul de specialitate întocmit de Biroul legislație, 7 avize de legalitate și legile proprietății din Primăria municipiului Constanţa il (4 ia avizul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico- sociale. buget-finanțe, administrarea domeniului public și privat al municipiului Constanța, avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement, avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor” și libertăților cetățeanului, Având în vedere: - prevederile Legii nr. 325 din 2006 privind serviciul public de alimentare cu energie termică, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile Legii nr. 51 din 2006 privind serviciile comunitare de utilităţi publice privind serviciile de utilitate publică, cu modificările și completările ulterioare; - OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; - prevederile Legii nr. 31 din 1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare; - Hotărârea Consiliului local al municipiului Constanţa nr. 304 din 08.09.2021 privind aprobarea înființării de către autoritatea publică locală a unei societăți în vederea preluării activelor funcţionale de la ELECTROCENTRALE CONSTANŢA S.A.; - - adresa societății TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L. nr. 6129/26.04.2022 înregistrată la sediul Primăriei sub nr. 88640/26.04.2022 în temeiul prevederilor art. 129 alin (2) lit. a), alin (3) lit. d) şi e), alin (7) lit. n) și ale art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de urgenţă a Guvernului nr. 57 din 2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă atribuirea denumirii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. societăţii care va prelua activele funcționale de la ELECTROCENTRALE CONSTANȚA Ș.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa și cele 45 de centrale termice de bloc și 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale aparținând domeniului public și privat al unității adminstrativ teritoriale Municipiul Constanța Art. 2 Se aprobă înființarea societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA Ș.R.L. în vederea preluării activelor funcţionale de la Electrocentrale Conștanţa Ș.A. și a celor 45 de centrale termice de bloc și 3 centrale termice de cvartal pe gaze națurale aparținând domeniului public și privat al unității administrativ teritoriale municipiul Constanța, precum și a actului constitutiv a! acesteia, care formează anexa 1 la prezenta hotărâre. Art. 3 Sediul social al societății TERMOCENȚRALE CONSTANȚA Ș.R.L. va fi situat în municipiul Constanţa, strada Brizei, nr. 18, bl. FD7, scara B, parter, biroul 1, spațiu aparținând domeniului public al unității administrativ teritoriale municipiul Constanța și dat în administrarea TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L.. Art. 4 Asociatul unic al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. este Municipiul Constanţa, unitate adminstrativ teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul în Constanţa, bd Tomis nr. 51, cod fiscal 4785631, reprezentată legal prin primar domnul Vergil Chiţac. Art. 5 Se aprobă constituirea de către unitatea administrativ teritorială - Municipiul Constanța a capitalului social al TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. în valoare de 1.150.000 lei, împărțit în 115.000 părți sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare. Art. 6 Din valoarea capitalului social stabilit la art. 5 vor fi acoperite următoarele cheltuieli: - de înființare a societății; - necesare obținerii licenței ANRE de operator pentru producerea de energie termică în SACET și în centrale termice de bloc și de cvartal; : - indemnizaţiile membrilor Consiliulul de administraţie provizoriu, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării societății cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, până la finalizarea procedurilor de desemnare conform prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; i - desfășurarea activității societății pentru primele 3 luni de la înființare; - alte cheltuieli neprevăzute. Art. 7 Se aprobă constituirea unui Consiliu de administraţie provizoriu: al TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. format din 5 membri, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, până la finalizarea procedurilor de desemnare conform prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu puterile de decizie și reprezentare prevăzute în actul constitutiv. i Art. 8 Se aprobă componența Consiliului de administrație provizoriu al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L., după cum urmează; Membru - SLAVA LU e Xauphimit pe o durată de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni; - Membru = CEEA. 590430 CU/UXNU, LIU., numit pe o durată de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, - Membru - AA. DUS aaa aeenenee , rtumit pe o durată de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni; cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni; - Membru - DIAS ADMIT. DĂ... numit pe O durată de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni; Art. 9 Se aprobă cuantumul net al indemnizaţiei de adminstrator provizoriu de 500 lei/lună/membru. Art.10 Membrii Consiliului de administrație provizoriu vor trebui să îndeplinească pe perioada mandatului următoarele atribuțiuni : - să obțină la A.N.R.E. licența de operator de producere de energie termică în SACET și în centrale termice de bloc și de cvartal, - să întocmească organigrama, ștatul de funcţii și regulamentul activității de producere de energie termică în SACET și în centrale termice de bloc și de cvartal, pe care îl va supune aprobării Consiliului local, i - să întocmească fișele de post aferente ștatului de funcții, - să pregătescă cadrul organizatoric pentru preluarea activității de producere de energie termică în SACET și în centrale termice de bloc și de cvartal fără sincope, începând de la data la care Consiliul local municipal îi va încredința serviciul public. Art.11 Se împuternicește primarul municipiului Constanţa, în persoana domnului Vergil Chiţac, pentru semnarea din partea unității administrativ teritoriale municipiul Constanța a contatelor de mandat ale membrilor Consiliului de adminsitrație al TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. Art.12 Se împuternicește primarul municipiului Constanţa, în persoana domnului Vergil Chiţac, pentru semnarea actului constitutiv al societăţii comerciale TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L., modificări ale acestuia precum și toate declaraţiile și actele necesare în procedura de înființare a societății comerciale TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. Art.13 Compartimentul relații consiliul local și administraţie locală va comunica prezenta hotărâre către: n le Dale ce. Teese _ Membru - MAG SI. Pl „ numit pe o durată de 4 luni Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locâli astfel: VE pentru, _— împotrivă, PA abţineri. La data adoptării sunt în funcţie / consilieri din ZE membri. PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ, CONTRASEMNEAZĂ ADE E 90 Se SECRETAR GEME Coa— MIRA Constanța Nr 537-005. po? ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. Asociatul unic: Municipiul Constanţa, unitate administrativ-teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul administrativ în Municipiul Constanţa, bd. Tomis nr.51, cod 900725, judeţul Constanţa, România, cod fiscal 4785631, prin reprezentant legal dl. Vergil CHIŢAC — Primar al municipiului; în temeiul Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Constanţa nr [ ], am decis înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată, în următoarele condiţii: CAPITOLUL | DENUMIREA, FORMA, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII ARTICOLUL 1. DENUMIREA SOCIETĂŢII 1.1. Denumirea Societăţii este “TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L..”, rezervată la Oficiul National al Registrului Comerţului, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 340830/14.04.2022. 1.2. Orice act, scrisoare sau alt înscris, emis de societate trebuie să poarte această denumire urmată de specificarea formei de organizare, fie integral, ca “societate cu răspundere limitată”, sau în formă prescurtată, ca “S.R.L.”, precum şi adresa sediului social, capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare la Registrul Comerţului şi Codul unic de înregistrare. ARTICOLUL 2. FORMA DE ORGANIZARE A SOCIETĂŢII 2.1. Societatea este persoană juridică de drept român, funcţionând ca societate cu răspundere limitată şi îşi desfăşoară activitatea conform Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a Legii serviciilor comunitare de utilitati publice nr. 51/2006 cu modificarile si completarile ulterioare, a Ordonanţei de urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, a celorialte reglementări aplicabile, inclusiv a reglementărilor fiscale, a prevederilor prezentului Act Constitutiv precum şi altor regulamente ale Societăţii. 2.2. Societatea va fi un subiect de drept distinct, fiind titulară de drepturi şi obligaţii şi având capacitatea de a se prezenta înaintea oricărei autorităţi publice, în nume propriu, prin reprezentanţii săi autorizaţi. 2.3. Societatea va răspunde faţă de terţi cu întreg patrimoniul său, iar Asociatul Unic răspunde faţă de terţi, în subsidiar şi numai în limita participaţiitor deţinute la capitalul social subscris. ARTICOLUL 3. SEDIUL SOCIETĂȚII. SEDII SECUNDARE 3.1. Sediul Societăţii este în municipiul Constanţa, sir. Brizei, nr. 18, bloc FD7, sc. B, parter, biroul 1, judeţul Constanţa. 3.2. Sediul Societăţii poate fi schimbat în orice alt loc, prin Hotărârea Asociatului Unic. 3.3. Societatea va putea înfiinţa filiale, sucursale, birouri, puncte de lucru în România și în străinătate în vederea realizării obiectului de activitate al Societăţii, așa cum este definit la art. 5 din prezentul Act Constitutiv, în conformitate cu legislaţia în vigoare, prin Hotărârea Asociatului Unic. ARTICOLUL 4. DURATA SOCIETĂŢII Societatea îşi va desfăşura activitatea pentru o perioadă nedeterminată, care poate fi modificată prin Hotărârea Asociatului Unic. CAPITOLUL II OBIECTUL DE ACTIVITATE ARTICOLUL 5. OBIECTUL DE ACTIVITATE 5.1. Societatea va avea ca obiect desfășurarea următoarelor activităţi: Domeniul principal de activitate: Clasa CAEN 351 — Producţia, transportul si distributia de energie electrică Activitate principala: Cod CAEN 3511 - Producţia de energie electrică Activităţile secundare (CODURI CAEN): 1910 - Fabricarea produselor de cocserie 1920 - Fabricarea produselor obţinute din prelucrarea țițeiului 2011 - Fabricarea gazelor industriale 2611 - Fabricarea subansamblurilor electronice (module) 2712 - Fabricarea aparatelor de distribuţie şi control a electricităţii 2733 - Fabricarea dispozitivelor de conexiune pentru fire şi cabluri electrice şi electronice 2790 - Fabricarea altor echipamente electrice 3311 - Repararea articolelor fabricate din metal; 3312 - Repararea maşinilor; 3313 - Repararea echipamentelor electronice şi optice; 2 3314 - Repararea echipamentelor electrice; 3319 - Repararea altor echipamente; 3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale; 3512 - Transportul energiei electrice; 3513 - Distribuţia energiei electrice; 3514 - Comercializarea energiei electrice; 3523 - Comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte 3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat 3600 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei; 3811 - Colectarea deşeurilor nepericuloase 3812 - Colectarea deşeurilor periculoase; 3821 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase; 3822 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase; 3831 - Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor 3832 - Recuperarea materialelor reciclabile sortate 3900 - Activităţi şi servicii de decontaminare; 4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară; 4120 - Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale 4212 - Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane 4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri 4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide 4222 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii 4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a 4311 - Lucrări de demolare a construcţiilor 4312 - Lucrări de pregătire a terenului 4321 - Lucrări de instalaţii electrice 4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat 4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcții 4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereților; 4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. 4619 - intermedieri în comerţul cu produse diverse; 4671 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate 4674 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire 4690 - Comerţ cu ridicata nespecializat; 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a.; 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri; 5812 - Activităţi de editare de ghiduri, compenaii, liste de adrese şi similare 5819 - Alte activităţi de editare 5829 - Activităţi de editare a altor produse software 6130 - Activităţi de telecomunicaţii prin satelit 6190 - Alte activități de telecomunicaţii 6201 - Activităţi de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) 6203 - Activităţi de management (gestiune şi'exploatare) a mijloacelor de calcul 6209 - Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe 6312 - Activităţi ale portalurilor web 6399 - Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a. 6420 - Activităţi ale holdingurilor 6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract; 7010 - Activităţi ale direcţiilor(centralelor), birourilor administrative centralizate; 7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării; 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management; 7111 - Activităţi de arhitectură; 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice 7211 - Cercetare- dezvoltare în biotehnologie 7219 - Cercetare- dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie 7320 - Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; 7410 - Activităţi de design specializat 7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a. 7739 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. 7740 - Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) 8020 - Activităţi de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinate; 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor; 8122 - Activităţi specializate de curăţenie; 8129 - Alte activităţi de curăţenie; 8211 - Activităţi combinate de secretariat; 8219 - Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat; 8220 - Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center); 8230 — Activităţi de orgaizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor; 8291 - Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului 8299 - Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. 8413 - Reglementarea şi eficientizarea activităţilor economice 8532 - Învăţământ secundar, tehnic sau profesional 8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a. | = 9411 - Activităţi ale organizaţiilor economice şi patronale | 9412 - Activităţi ale organizaţiilor profesionale 9511 - Repararea calculatoarelor şi a echipamentelor periferice 9609 - Alte activităţi de servicii n.c.a. 5.2. În principal, Societatea va desfăşura următoarele activităţi: — construirea şi exploatarea utilajelor şi echipamentelor de producţie pentru fluide termice şi calde (instalaţie de încălzire), necesare mai ales pentru consumul existent la nivelul Municipiului Constanţa, pe baza utilizării capacităţilor de producţie existente şi unităţilor viitoare calibrate pentru cererea de energie termică la nivelul Municipiului Constanţa; — construirea şi operarea reţelelor termice interioare si exterioare perimetrului centralelor; ÎN — producerea și distribuția de energie electrică, producerea de energie termică în conformitate cu prevederile legale în vigoare; — in general, în mod direct sau indirect, va realiza toate operaţiunile comerciale, imobiliare, de securitate, industriale şi financiare şi va derula operaţiuni de vânzare pentru toate produsele care derivă din activităţi similare sau conexe; — efectuarea oricărei activitați care ar putea facilita executarea sau dezvoltarea unor astfel! de produse menţionate mai sus. Ă 5.3. Obiectul de activitate al Societăţii poate fi modificat sau completat în baza Hotărârii Asociatului Unic şi în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare. 5.4. În vederea realizării obiectului de activitate, Societatea va putea desfășura orice operațiuni necesare, va putea încheia contracte cu parteneri romani sau străini şi va putea constitui sau participa la constituirea de societăți comerciale, inclusiv cu capital străin, în România sau în străinătate. CAPITOLUL Ii! CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRȚILE SOCIALE ARTICOLUL 6. CAPITALUL SOCIAL Capitalul social al Societăţii este de 1.150.000 (unmilionosutacincizecidemii) lei (RON), este integral subscris şi vărsat prin aportul în numerar a! asociatului unic Municipiul Constanţa si este împărţit în 115.000 părţi sociale nominative egale in valoare de 10 lei (RON) fiecare, detinute astfel; - Municipiul Constanţa deţine un număr de 115.000 părţi sociale, fiecare având o valoare nominală de un (10) RON şi o valoare totală de 1.150.000 lei, subscrisa şi vărsată ca aport în numerar, reprezentând 100% din capitalul social înregistrat al Societăţii și o cota de participare de 100% Ia profiturile şi pierderile Societăţii. ARTICOLUL 7. MODIFICAREA CAPITALUL SOCIAL 7.1. Modificarea capitalului social, respectiv majorarea sau reducerea capitalului, poate fi realizată numai în baza unei Hotărâri a Asociatului Unic şi în conformitate cu prevederile legale. 7.2. Capitalul social poate fi majorat in condiţiile legii prin oricare dintre mijloacele de mai jos: (a) emisiunea de părţi sociale noi sau majorarea valorii nominale a părților sociale existente în schimbul unor contribuţii noi în numerar şi/sau în natură; (b) includerea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului sau „ primelor de emisiune; (c) compensarea creanţelor lichide şi exigibile ale Societăţii cu părți sociale acesteia; (d) alte surse stabilite conform legii. 7.3 Capitalul social poate fi redus, în condiţiile legii, prin reducerea numărului de părți sociale, reducerea valorii [...]