HCL 417/2022 Constanța adoptată

UL) ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL TOMIS ConsTANTIANĂ HOTĂRÂRE privind aprobarea raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al CT BUS S.A. Constanţa pentru semestrul I al anului 2022 “9 siliul local al municipiului Constanţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 30. d Ada, ; Având în vedere: - referatul de aprobare al domnului primar Vergi! Chiţac înregistrat sub nr. Î9Y062_/dod , - raportul de specialitate al CT BUS SA înregistrat sub nr. /34 / /2904 , - avizul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico- sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa; - avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement; - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; - Hotărârea nr, 53/08.08.2022 şi nr. 59/12.09.2022 a Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A.; - Hotărârea nr.61/13.09.2022 a Adunării Generale Ordinară a Acţionarilor CT BUS S.A;; Văzând dispoziţiile art. 55 alin.(1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile HCL nr. 362/2021 privind delegarea serviciului public de transport local de persoane prin curse regulate către societatea CT BUS S.A. şi atribuirea Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin curse regulate în Municipiul Constanţa; in temeiul prevederilor art. 129, alin. (2) lit. a), alin. 3 lit. d) si art. 196, alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019, privind Codul administrativ cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art.1 Se aprobă raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al CT BUS S.A. Constanţa pentru semestrul 1 al anului 2022, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 - Serviciul secretariat, relații consiliul local și administraţia publică va comunica prezenta hotărâre Direcţiei generale economico-financiară - Direcţia financiară, Direcţiei generale gestionare servicii publice-Direcția administrare servicii publice, Compartimentului Monitorizare Intreprinderi Publice si ADI-uri, CT BUS S.A. şi, spre știință, Instituţiei prefectului judeţului Constanţa. Prezenţa hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: Ea pentru, împotrivă, __“7___ abţineri. La data adoptării sunt în funcţie dP- de consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CRISTI Aa POPE CONSTANȚA, Nr. _ AP /30:09.0084, ISO 9004 $C 1224/041259 cert (SO 14001 SC 1221/01260 ISO 45001 SC 1221/041261 ISO 13816 SC 1221/01262 ANEXĂ, LA cu NR. UL ou J13/60/1991 | R01883902 | Str. Industriala nr. 8 | Constanţa | Cont:R0O23BTRL01401202694292XX BT | 0241-618581; 0241-694863 | ctbus.ro | office Qctbus.ro INIRARE /2 43 IEȘIRE f 06 uni _09 Anul 122 “er, v RAPORT AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE ASUPRA ACTIVITĂȚII DE ADMINISTRARE A CT BUS S.A. SEMESTRUL 1 2022 Prezentul Raport Semestrial al Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A. este elaborat în Ă baza prevederilor art. 55 alin. (1) din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind % guveranța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016. CAPITOLUL 1 - PREZENTARE CT BUS S.A. CT BUS S.A., cu sediul în municipiul Constanţa, str. Industrială nr.8, jud. Constanţa, este înregistrată sub nr. ] 13/60/1991, CUI — RO1883902, începând cu data de 01.11.2019, ca urmare a reorganizării RATC prin transformare în societate pe acţiuni în conformitate cu prevederile HCL 384/31.10.2018 şi este succesoare în drepturi şi obligaţii a entității reorganizate RATC, în toate raporturile juridice urmând a fi folosită denumirea de CT BUS S.A. Constanţa. Societatea are înregistrate următoarele puncte de lucru în municipiul Constanţa: - Autobaza nr.1, str. Industrială, nr.8. - Autobaza nr.4, str. Industrială, nr.10 a] - Sectorul II, str. Eliberării, nr.46 — la data prezentării raportului este adoptată HCLM nr. 341/28.07.2022, prin care, în conformitate cu prevederile art. 296 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, se aprobă trecerea imobilelor-construcții din patrimoniul CT BUS S.A. în domeniul public al Municipiului Constanţa contra valorii de 298.423 lei, valoare ce urmează a fi achitată către CT BUS S.A. după predare-primire. Societatea este principalul operator de transport urban din Municipiul Constanţa. Domeniul principal de activitate este transportul public de călători, conform COD CAEN 4931- transport urban, suburban și metropolitan de călători. Capital social subscris : - 90.000 Lei, integral vărsat, în conformitate cu HCL nr. 384/31.10.2018 privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome Transport în Comun prin transformare în societate pe acțiuni cu denumirea de «CT BUS S.A.>; - 10.000.000 lei, integral vărsat, în conformitate cu HCL nr. 536/10.12.2019 privind majorarea capitalului social al CT BUS S.A. Constanţa pe anul 2019. Număr acţiuni :1.009.000, din care număr acţiuni nominative: 1.009.000, valoarea unei acţiuni :10 lei. Natură capital: integral de stat Acţionar unic : Municipiul Constanţa, b-dul Tomis, nr.51, județul Constanţa, CUI 4785631, cota de participare la beneficii şi pierderi :100%, 100% În data de 29.10.2021, prin H.C.L. nr. 362 a fost aprobată delegarea gestiunii serviciului public de transport persoane către CT BUS S.A. şi atribuirea contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin concesiune în municipiul Constanţa pentru o perioadă de 5 ani. CAPITOLUL II - GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ 2.1. Reprezentanții acţionarului unic în Adunarea Generală a Acţionarilor sunt domnii Popa Teodor și Ochiuleţ Mihai, conform H.C.L. nr. 412/27.11.2020. În cursul primului semestru al anului 2022 au fost organizate și s-au susținut 6 şedinţe ale A.G.A. Cei doi reprezentanţi ai Acţionarului Unic — Municipiul Constanţa au adoptat un număr de 11 Hotărâri (publicate conform prevederilor legale pe site-ul CT BUS S.A.). Hotărârile au vizat în principal validarea administratorilor provizorii şi aprobarea conţinutului contractelor lor de mandat, prelungirea contractelor de mandat, aprobarea situaţiilor financiare, a rapoartelor auditorului statutar şi administratorilor pentru anul 2021 (inclusiv descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăşurată în exercițiul financiar 2021), aprobarea raportului de audit statutar revizuit şi reconsiderarea înregistrării pierderilor (ca urmare a supracompensării anului 2020) în contul pierderi reportate, aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli cu anexele aferente, aprobarea raportului privind remuneraţiile şi beneficiile administratorilor și directorilor, aprobarea demersurilor legale privind depunerea hotărârilor AGA la O.R.C. Reprezentanții acţionarului unic în A.G.A., informaţi la fiecare şedinţă despre problemele curente de management şi administrare, au susținut proiectele de hotărâre inițiate în interesul intreprinderii publice, atât în ședințele Consiliului Local Municipal, cât şi în şedinţele comisiilor din care fac parte. Reprezentanții acționarului unic în A.G.A., si cele două conduceri ale societăţii au facut demersuri insistente catre U.A.T.- ul, despre necesitatea urgentării aducerii costului/km la dimensiunile reale ale cheltuielilor din piață, despre necesitatea creşterii cotei de profit de la 0,5% la rata SWAP din Uniunea Europeană aplicată la toţi operatorii de transport public din România, şi despre scoaterea TVA-ului diferențelor de tarif din calculul compensaţiei, măcar şi pentru simplul considerent că TVA-ul nu se poate considera venit. Cu cât intreprinderea publică CT BUS S.A. şi-ar fi atins mai repede aceste deziderate, cu atât pierderile de la finalul semestrului 1 ar fi fost diminuate. 2.2. Conducerea administrativă a societăţii este asigurată de către Consiliul de Administraţie. In cursul semestrului 1 al anului 2022 din Consiliului de Administraţie (denumit in continuare Consiliul) au făcut parte: Nr. | Nume si prenume Calitatea Crt. 1 Paraschiv lorgu Membru provizoriu — 10.12.2020-14.10.2022 2 Tuţuianu Sorin-Petrică Membru provizoriu — 02.04.2021-07.10.2022 3 Dugăiaşu Adrian-Dan Membru provizoriu — 06.05.202 1-08.09.2022 4 Ciobanu Gabriel Membru provizoriu — 07.07.2021- 06.07.2022 5 Bitoleanu Ştefan Membru provizoriu — 06.10.2021 — 07.10.2022 Pe parcursul semestrului I al anului 2022, funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie a fost deţinută de către Paraschiv Iorgu (începând cu 19.04.2021). Consiliul este constituit din 5 membri, număr fără de care şedinţele nu pot avea loc. Incepând cu 14.04.2021 şi până la momentul elaborării prezentului raport, Consiliul de Administraţie a fost alcătuit integral din administratori provizorii neexecutivi. Referitor la această situație, Consiliul a depus toate diligenţele necesare pe lângă Autoritatea Publică Tutelară pentru a asigura, atât numărul de membri prevăzut de dispoziţiile legale (cu pregătirea profesională împusă de legislaţie), cât și pentru declanşarea procedurii de selecție (repetarea procedurii de selecție) pentru numirea administratorilor definitivi. În acest sens, în urma solicitării Primăriei Constanţa, conducerea societății a elaborat și înaintat încă din primul trimestru „Scrisoarea de așteptări”. Aşa cum am mai spus în repetate rânduri, considerăm acest provizorat al conducerii ca fiind o vulnerabilitate a societăţii, deoarece administratorii provizorii nu au continuitate în acţiuni şi astfel nu pot să își concretizeze o viziune strategică materializată într-un plan de administrare asumat, viziune care nu este implementată şi verificată în baza unor indicatori de performanță. Pentru îndeplinirea mandatului, membrii Consiliului, în baza contractelor de mandat incheiate, au primit de la CT BUS S.A. indemnizaţia fixă lunară în valoare brută de 2.996 lei. Această indemnizaţie, la începutul anului 2022 reprezenta 29,7% din maximul posibil prevăzut de OUG 109/2011 art. 37 alin (2). Câştigul salarial mediu brut în domeniul de activitate pe ultimele 12 luni comunicat de către INS (https://insse.ro/ems/ro/content/c%C3%A2%C8%99tigul-salarial-mediu-lunar-87), fiind în luna ianuarie 2022 în cuantum de 5.037 lei, iar maximul posibil de acordat potrivit legii, fiind de 5.037 lei x 2 = 10.074 lei. Membrii Consiliului nu au beneficiat de o componentă variabilă a remunerației. Detalii asupra remuneraţiei acordate membrilor Consiliului şi directorilor sunt cuprinse în „Raportul anual cu privire la remuneraţiile acordate administratorilor şi directorilor”. Consiliul şi-a desfăşurat activitatea în conformitate cu prevederile legale. În perioada de referință s-a întrunit în 8 şedinţe. În afara şedinţelor de Consiliu, preşedintele Consiliului a fost prezent la sediul societății la toate ședințele A.G.A., cu ocazia diverselor probleme intempestiv apărute care necesitau prezența sa, pentru semnarea de documente diverse, pentru informare periodică asupra modului de desfăşurare a principalelor activităţi, la diverse întâlniri de lucru cu responsabili de resort ai Primăriei Constanţa ori cu primarul Municipiului Constanţa. Atât activitatea Consiliului, cât şi a conducerii executive s-a desfășurat în contextul multiplelor crize şi/sau situaţii/evenimente majore ce au influenţat activitatea CT BUS S.A., dintre care: - criza pandemică COVID 19 care încă şi-a făcut simţite efectele la început de semestru; - criza de securitate determinată de conflictul militar din Ucraina şi sancţiunile impuse țărilor beligerante invadatoare, ceea ce pentru operatorul de transport a însemnat imposibilitatea achiziţionării de piese de schimb din Belarus pentru autobuzele MAZ; - criza economica şi creşterea semnificativa a preţurilor la combustibili, piese de schimb, utilități, asigurări, etc. Aceasta criză majoră, coroborată cu costul/km subdimensionat stabilit de către autoritatea contractantă în contractul de delegare intrat în vigoare începând cu 01.11.2021, au influenţat negativ situația economico-financiară, determinând pierderi şi datorii cu un trend ascendent; - divergentele de opinii în optimizarea și derularea contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin concesiune în municipiul Constanţa - bugetul de austeritate, cu un profit impus de 0,5% care nu permite dezvoltarea entității. La şedinţele Consiliului au participat în calitate de invitaţi directorii societăţii, şefi de compartimente, reprezentanți ai sindicatelor organizate la nivelul entității. Toate subiectele supuse discuţiilor au avut la bază documentele întocmite de către compartimentele de resort. Dezbaterile din cadrul fiecărei şedinţe au fost înregistrate pe suport audio şi au fost consemnate în procesele-verbale de şedinţă. Principalele subiecte abordate şi hotărâri adoptate de către Consiliu s-au referit la: - Realizarea unor studii care să permită optimizarea contractului de servicii publice şi să ofere recomandări (soluţii) pentru îmbunătăţirea activităţii societăţii şi pentru implementarea viziunii de dezvoltare a mobilităţii: „Realizarea unui sistem de transport eficient, integrat, durabil și sigur care să promoveze dezvoltarea economică, socială şi teritorială, și care să asigure o bună calitate a vieţii în Polul de creştere Constanţa”. În acest sens au fost cooptați experţi în transportul public de la Platforma de Benchmarking a Operatorilor de Transport Public din România (aflată sub egida B.E.R.D.) şi ai unei firme de consultanță internaţională. În urma mai multor întâlniri, discuţii şi schimb de informaţii ce au avut loc în decurs de câteva luni, conducerea societăţii a primit: „Analiza contractului de servicii publice”, „Plan de acţiune al CT BUS S.A.” în care au fost evaluate performanțele financiare și operaționale, sustenabilitatea viitoare a transportului public în Constanţa, şi au fost emise recomandări de optimizare a contractului de servicii publice. Din păcate materialele finalizate după o documentare laborioasă nu au avut efectul benefic scontat de către realizatori şi beneficiari. - Analizarea, negocierea şi avizarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2022. Deşi conducerile administrativă şi executivă ale societăţii au avut mai multe întâlniri pe acest subiect cu reprezentanți ai autorităţii contractante, deşi au fost argumentate creşterile de prețuri şi prognozele creşterilor de preţuri (la finele perioadei analizate s-a dovedit că estimarea cheltuielilor a fost corectă), bugetul veniturilor din subvenții (compensație, diferențe de tarif, profit rezonabil) a fost impus folosindu-se ca bază de calcul prețul de 9,26 lei/km. Trebuie menţionat că acest preţ a fost propus pentru anul 2022 de către firma care a realizat studiul de oportunitate şi modelul de contract de delegare a transportului public de persoane, contract care ulterior a fost semnat la data de 01.11.2021, și care a avut la bază costul pe km. de 9,13 lei auditat pentru anul 2020. Așadar la preţul de 9,13 lei/km auditat pentru 2020 s-a adăugat un procent de 1,4% şi s-a obţinut bugetul cheltuielilor CT BUS pentru anul 2022. - Aprobarea rapoartelor de activitate ale conducerii executive şi ale auditului public intern; - Elaborarea raportului privind remuneraţiile conducerii pentru anul 2021; - Elaborarea raportului administratorilor aferent auditului financiar statutar pentru anul 2021; - Evaluarea directorilor societăţii pentru activitatea managerială desfășurată în anul 2021; - Analizarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale şi a auditului financiar statutar (modificate în ce priveşte pierderile cauzate de supracompensare) întocmite pentru exerciţiul financiar al anului 2021; - Completarea comitetelor din cadrul Consiliului; - Desemnare cu mandate provizorii: director general, director tehnic, director economic şi director general adjunct exploatare (evaluare şi autoevaluare în caz de mandat repetat); - Aprobare închiriere spaţii și comercializare spaţiu publicitar; - Aprobarea propunerilor conducerii executive privind modificarea tarifelor de călătorie, şi a documentelor ce au argumentat această necesitate în proiectul de hotărâre înaintat spre aprobare Consiliului Local Municipal Constanţa; - Aprobarea modificării politicilor contabile în ce privește pragul de semnificaţie; - Activităţi diverse în sprijinul optimizării contractului de delegare, pentru a aduce în baza de calcul a cheltuielilor un cost/km real care să producă efecte de redesare financiară măcar pentru semestrul II (dacă pentru primul semestru a produs pierderi din cauza unui cost subdimensionat în raport cu piața) și pentru a creşte cota de profit rezonabil conform prevederilor 4 Regulamentului 1370/2007, a legislaţiei naţionale, dar și a practicilor la nivelul operatorilor de transport public din România. Din păcate, la data întocmirii prezentului raport încă nu este aplicabilă modificarea costului de 9,26 lei/km., şi a profitului (ne)rezonabil de 0,5%, ceea ce va determina pierderi în continuare cel puţin pentru lunile iulie și august; - Analiza raportului misiunii de audit ad-hoc cu referire la diminuarea compensației (decontate de către UAT pentru obligaţia serviciului public) cu echivalentul TVA-ului aferent diferențelor de tarif. De la momentul în care intreprinderea publică a devenit S.A. și până în prezent (de fapt până la momentul identificării speţei de către noul director economic Inna Bela), formularul de decont pentru plata compensaţiei (Raport lunar de constatare — Anexa 8.1 din contract) a fost întocmit de către societate luându-se în considerare la venituri din servicii de transport public — diferențe de tarif, inclusiv TVA-ul aferent acestora. Acest fapt contravine Codului fiscal şi diminuează compensaţia contribuind astfel la creşterea pierderilor înregistrate de către CT BUS S.A. Îndreptarea acestei erori a fost acceptată în baza unui act adiţional în care să fie specificat expres această îndreptare de eroare material, act aditional care va produce efecte de la data aprobarii. - Informarea administratorilor cu privire la stadiul proiectelor de investiţii noi și „în continuare”, cu accent deosebit pe e-ticketing şi SAP, contracte realizate de către vechea conducere şi nefinalizate, deși sunt depăşite cu mult termenele contractuale de punere în funcţiune (în mod deosebit la e-ticketing), din considerente de nefuncţionalitate minimală. În anul 2022 site-ul societăţii a fost îmbunătăţit prin postarea tuturor documentelor prevăzute ca şi obligație de transparență în OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Pentru toate aceste documente este menţionată pe site inclusiv data postării. În vederea asigurării transparenţei în comunicare, Consiliul asigură publicarea pe pagina de internet a entității, în secțiunea proprie, a următoarelor documente: - Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; - Situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; - Raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; - Raportul de audit financiar statutar anual; - Lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor Consiliului şi a directorilor, declaraţiile de avere și de interese ale acestora (inclusiv afilierea politică); - Rapoartele Consiliului de Administrație; - Raportul anual cu privire la remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar; (] - Codul de etică; - Politica și criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor. 2.3. Conducerea executivă a companiei a fost asigurată de către: Aristide-Cătălin Dumitrache — director general [...]