HCL 138/2015 Constanța adoptată

„goNSȚAN Tai i fi & ROMÂNIA Î- JUDEŢUL CONSTANŢA (| MUNICIPIUL CONSTANŢA h 44 CONSILIUL LOCAL „7 consta HOTĂRÂRE privind modificarea H.C.L. nr.623/2008 privind numirea unui membru în Consiliul de administraţie al S.C. Confort Urban S.R.L. 1.07 op Local al municipiului Constanţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de î1-o o? Luând în dezbatere expunerea de motive a d-lui viceprimar Decebal Făgădău, nr.93292/2015 privind aprobarea modificării componenţei Consiliului de administraţie al S.C. Confort Urban S.R.L. Constanţa, raportul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului, raportul Comisiei de specialitate nr.3 servicii publice, comerţ, turism şi agrement, precum şi referatul S.C. Confort Urban S.R.L. nr.4563/2015; Ţinând cont de prevederile, O.U.G. nr.109/30.11.2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice cu modificările şi completările ulterioare şi ale Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere H.C.L. nr.623/22.10.2008 privind numirea Consiliului de administraţie al S.C. Confort Urban S.R.L. cu modificările şi completările ulterioare şi H.C.L. nr.122/02.06.2015 privind aprobarea rectificarii Bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul 2015 al S.C. Confort Urban S.R.L. Constanţa; Luând în considerare Decizia nr.206/25.05.2015 a Consiliului de administraţie a S.C. Confort Urban S.R.L..; În temeiul prevederilor art.36 alin.2 lit.c), ale art.37 şi art.1415 alin.1 lit. b) din Legea nr.215/2001privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă încetarea mandatului domnului Mihoci Marian din funcţia de membru al Consiliului de administrație al S.C. Confort Urban S.R.L., ca urmare a demisiei acestuia, Art.2. Se aprobă modificarea anexei la H.C.L. nr.623/2008 în sensul că, începând cu data prezentei se desemnează ca membru al Consiliului de administraţie al S.C. Confort Urban S.R.L. domnul Andrei Constantin-Florian, componenţa membrilor Consiliului de administraţie fiind cea din anexa nr.1, la prezenta hotărâre. Art.3. Se aprobă modelul de contract de mandat încheiat între Consiliul Local al municipiului Constanţa şi membrii Consiliului de administratie al S.C. Confort Urban S.R.L..prevăzute în Anexa nr.2 la prezenta hotărâre. Art.4 „ Anexele nr.1 şi nr.2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.5. Se aprobă indemnizaţia acordată membrilor neexecutivi ai Consiliului de administraţie al S.C. Confort Urban S.R.L. Constanta, în cuantum de 1445 lei/lună brut, în conformitate cu prevederile art.38 alin.(1) din O.U.G. nr.109/2011, modificată şi completată. Art.6. Se împuterniceşte viceprimarul municipiului Constanţa domnul Decebal Făgădău să semneze contractele de mandat. Art,7. Începând cu data prezentei se abrogă orice altă hotărâre contrară prezentei. Art.8. Compartimentul pentru Comisiile de specialitate ale Consiliului Local va comunica prezenta hotărâre domnului ing. Mihoci Marian, persoanelor prevăzute la anexa nr.1, S.C.Confort Urban S.R.L. şi Instituţiei Prefectului Judeţului Constanţa, spre ştiinţă [ , Adoptată de un număr de Pa consilieri din 27 membri. PRESEDINTE ŞE Va CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR, <Q stânţa Marcela Enach Re. Ea si opr pu CONSTANTA A ți, & ROMÂNIA RER A JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL ras COnsTANTIAN Anexă la H.C.L. nr. (28/20 [3 Componenţa Consiliului de Administraţie al S.C. Confort Urban S.R,L. Constanţa care va fi reînnoit ar Nume prenume Ocupație/Loc de muncă E Director tehnic 1, RADULESCU CLAUDIU-GEORGE S.C. Confort Urban S.R.L. 2. BAVALETA CONSTANTIN Economist-Pensionar Inginer Șef-Departament productie 3, ANDREI CONSTANTIN FLORIAN S.C. Confort Urban S.R.L, q. GĂLUȘCĂ CONSTANTIN Tehnician Mecanic-RIG Service S.A. _ Inginer instalaţii pentru construcţii 5. ALEXE DRAGOŞ-GABRIEL S.C. R.A.J.A. S.A. Constanţa PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ, CONTRASEMNEAZĂ, SECRETAR, ONU EN ue Marcela Enache asi CONSTANȚ, A | 3 ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL B.C1L.M./24/20 $ Anexa nr:2 CONTRACT DE MANDAT Nr. nnennenenenaneneeannaaa din data de INTRE CONFORT URBAN SRL, cu sediul in Mun. Constanta, P-ta Ovidiu nr.9, numar de ordine in registrul comertului J13/699/1997, CUI 1875349, tel: 0241614973, fax: 0241672299 reprezentata PIN eee cnenoeneneeneneaeeae , (denumita în continuare “Societatea”, si DL/Dna. . nana eneneeceeaeaee , domiciliat ÎN une eneeeeeeeaeeeeee SE nn eneeeeeeeeaee , ÎI, menunenaeneneeneneneeeaeenetaneaea aaa saee Dl. cnneneneneeaenonane nea enenanaeneaeea SC. uueneneneneneneneeaananenane „et. o onaeeeonneeaennaea nenea raeeaea nana aaa „AD. nenea enana nana anenanaeea „identificat cu C.I, seria SE nea eneneneeaeneae a enenenenenanaaaene „eliberata de ........e eee neneneeeenaneee la data de... nenea , , (denumit in continuare “Administratorul”) denumite in continuarea in mod individual “Partea” si in mod colectiv “Partile”, in conditiile OUG nr 109/2011 cu modificari si reglementarilor aferente in materia mandatului au convenit incheierea prezentului contract. AVÂND IN VEDERE: e Dispozitiile Ordonantei de urgenta a.Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice („0.U.G. nr. 109/2011”) cu modificarile si completarile ulterioare; e Dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificari si completari, („Legea nr. 31/1990”); e Actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL (,„Societatea”); e Dispozitiile art. 1913 si urmatoarele, precum si art. 2009 si urmatoarele Cod civil; PRECUM SI FAPTUL CA: e In urma hotarârii Adunarii Generale Ordinare a Asociatilor din data de „iei... a Societatii DI./Dna „mun nenea a fost numit in calitate de membru al Consiliului de Administratie al CONFORT URBAN SRL, iar acesta a acceptat in mod expres numirea, urmand sa exercite, impreuna cu ceilalti membri, atributiile prevazute de Legea 31/1990 r, de Actul constitutiv si de OUG nr, 109/2011; e Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru indeplinirea obiectului de activitate al CONFORT URBAN SRL, cu exceptia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociatilor; e Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare, cât si Statutul societatii, impun membrilor Consiliului de Administratie ca, pe durata e Potrivit prevederilor art 30 alin 1 OUG nr 109/2011 e H.C.L.M. privind aprobarea rectificarii Bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2015 al S.C. CONFORT URBAN S.R.L. CONSTANTA nr... /28.05.201$. s-a incheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare “Contractul”) potrivit urmatorilor termeni si conditii: 1. Definitii: In prezentul Contract de Administratie, termenii de mai jos vor avea urmatoarele semnificatii: Act constitutiv (Statut) — actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generala a Asociatilor Societatii, astfel cum este in vigoare la data prezentului Contract de Administratie sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotarâre a Adunarii Generale Extraordinara a Asociatilor Societatii; Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse in O.U.G. nr.109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare, Legea societatilor nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum si in alte acte normative incidente prezentului Contract de Administratie, aplicabile partilor; Conflict de interese — orice situatii sau imprejurari determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, in care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societatii, astfel incit afecteaza sau ar putea afecta independenta si impartialitatea sa in luarea deciziilor de afaceri sau indeplinirea la timp si cu obiectivitate a atributiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; Imposibilitate definitiva de exercitare a mandatului/impediment legal — orice imprejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durata mai mare sau egala cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-si indeplini atributiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventiva sau arestarea Mandatarului, anularea hotarârii Adunarii Generale Ordinara a Asociatilor Societatii de desemnare a Mandatarului; s.a.; Forta majora - semnifica orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil si inevitabil, care nu putea fi prevazut la momentul incheierii prezentului Contract de Administratie si care face imposibila executarea si, respectiv, indeplinirea Contractului de Administratie; sunt considerate asemenea evenimente: razboaie, revolutii, incendii, inundatii sau orice alte catastrofe naturale, 2 restrictii -aparute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustiva ci enuntiativa, Nu este considerat forta majora un eveniment asemenea celor de mai sus care, fara a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligatiilor uneia din parti. Decizia de afaceri — semnifica orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea Societatii; Eveniment fortuit — semnifica un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici impiedicat de catre acesta a se intampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului - legal, de reglementare si a sistemului fiscal in Romania existente la semnarea prezentului Contract de Administratie si care impovareaza suplimentar Societatea; Remuneratia cuvenita Mandatarului — inseamna remuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila stabilita prin hotarâre a adunarii generale a Asociatilor, cu respectarea prevederilor art. 153/%din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificarile si completarile ulterioare; 2. Obiectul Contractului 2.1 Prin prezentul Contract de Administratie, Mandatarul este imputernicit sa adopte, impreuna cu ceilalti mandatari, toate masurile necesare administrarii Societatii, in conformitate cu dispozitiile cadrului legal aplicabil, in vigoare, precum si Statutului Societatii si cele ale prezentului Contract de Administratie, in limitele obiectului de activitate al Societatii si cu respectarea competentelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 si de Statut, Consiliului de Administratie, Presedintelui Consiliului de Administratie, Adunarii Generale a Asociatilor si administratorilor executivi ai Societatii. 2.2. In scopul realizarii obiectului prezentului Contract de Administratie, Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Sociezatii in interesul acesteia pentru indeplinirea obiectului de activitate si va exercita atributiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv si prin prezentul Contract de Administratie in vederea indeplinirii obiectivelor si criteriilor de performanta stabilite in Anexa 1 la prezentul contract de mandat, impreuna cu ceilalti membri ai Consiliului de Administratie, si/sau revizuite anual, dupa caz, in termen de 30 de zile de la data aprobarii/rectificarii bugetului de venituri si cheltuieli. 2.3. Mandatul este personal iar mandatarul nu poate substitui o alta persoana. 3, Durata Contractului 2.1 Prezentul Contract se incheie pe o durata de ........ ani, cu incepere de la data hotararii adunarii generale a asociatilor de numire ca membru in Consiliul de administratie. 2.2 La implinirea termenului mandatului de administrator sau la aparitia unei cauze legale ori conventionale de incetare a mandatului, contractul incheiat intre Parti va inceta. 4. Obligatiile Mandatarului 4.] Administratorul este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societatii, cu respectarea limitelor determinate in Actul Constitutiv al Societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociatilor. 4.2. Administratorul are in principal, urmatoarele obligatii, pe care le va indeplini impreuna cu ceilalti membrii ai Consiliului de Administratie: a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale Societatii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare si/sau recomandabile in vederea implementarii planului de administrare al Societatii; b) in termen de 90 de zile de Ia data numirii sale, Administratorul va elabora impreuna cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie și va prezenta Adunarii Generale a Asociatilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor si criteriilor de performanta agreate cu Societatea. c) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar si aprobarea planificarii financiare; in acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunarii Generale a Asociatilor, bugetul de venituri si cheltuieli al Societaţii d) numirea si revocarea directorilor cu atributii delegate de Consiliul de Administratie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile si stabilirea remuneratiei acestora, in limitele aprobate de Adunarea Generala a Asociatilor; €) supravegherea activitatii directorilor, personalului de conducere si angajatilor Societatii; f) pregatirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunarilor Generale ale Asociatilor si implementarea hotarârilor acestora; g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei conform prevederilor legale in vigoare; h) participarea la Sedintele Consiliului de Administratie si la adoptarea hotarârilor acestui organ, prin vot; Î k) D participarea la sedintele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administratie, in cazul in care Administratorul va fi ales ca membru in aceste organe conform dispozițiilor legale in vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandarilor acestor comitete, prin vot; respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligatiilor legale si statutare referitoare la incompatibilitati, conflicte de interese si abtinerea de la deliberari, in conditiile in care cunoaste ca exista sau pot aparea astfel de situatii; i convocarea Adunarilor Generale ale Asociatilor, prin decizie a Consiliului de Administratie, ori de cate ori este nevoie, in conditiile legii si a Statutului; asigurarea respectarii de catre Societate a masurilor de protectie a mediului in conformitate cu legislatia nationala si comunitara in domeniu organizarea controlului pentru asigurarea integritatii gestiunii Societaţii, aprobarea comisiilor de inventariere si de scoatere din evidenta a elementelor din patrimoniul Societații; indeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanta prevazute in anexa nr. | care face parte integranta din prezentul Contract si completate cu obiectivele/criteriile de performanta prevazute in planul de administrare, cu aprobarea Adunarii Generale a Asociatilor. 4.3.Prezentul Contract se completeaza si cu celelalte atributii delegate de catre Adunarea Generala a Asociatilor, cu respectarea tuturor solicitarilor, instructiunilor si reglementarilor rezonabile efectuate de Adunarea Generala a Asociatilor si oferirea de explicatii, informatii si asistenta solicitate in mod rezonabil de Adunarea Generala a Asociatilor; precum si cu atributiile decurgând din reglementarile si dispozitiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv si orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administratie si/sau de catre Societate. 4.4.Administratorul are obligatia de a-si executa sarcinile in conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale si de a-si exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator, cu loialitate, in interesul Societatii si al Asociatilor. Administratorul va lua in considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale fata de detinatorii de participatii. 4.5.Administratorul nu incalca obligatia prevazuta mai sus daca, in momentul luarii unei decizii de afaceri, este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul Societatii si pe baza unor informatii de afaceri. 4.6.Administratorul poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator si/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati pe actiuni/intreprinderi publice al caror 5 sediu se afla pe teritoriul României. 4.7.Administratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societaţii, trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe auditorii interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune. Aceeasi obligatie o are administratorul in cazul in care, intr-o anumita operatiune, stie ca sunt interesati sotia, rudele sau afinii sai pâna la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va raspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 4.8. Administratorul informeaza asociatii, in cadrul primei Adunari Generale a Asociatilor ce urmeaza incheierii actului juridic, asupra oricarei tranzactii cu administratorii ori directorii sau, dupa caz, cu angajatii, cu asociatii care detin controlul asupra Societatii sau cu o societate controlata de acestia, prin punerea la dispozitia Asociatilor a documentelor ce reflecta datele si informatiile esentiale si semnificative in legatura cu acele tranzactii. Obligatia de informare revine Administratorului si in cazul tranzactiilor incheiate cu sotul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevazute anterior. | 4.0.Administratorul informeaza asociatii, in cadrul primei Adunari Generale a Asociatilor ce urmeaza incheierii actului juridic, asupra oricarei tranzactii incheiate de intreprinderea publica cu o alta intreprindere publica ori cu autoritatea publica tutelara, daca tranzactia are o valoare, individual sau intr-o serie de tranzactii, de cel putin echivalentul in lei a 100.000 euro. 4.10. Administratorul va raspunde de implementarea integrala a planului de administrare al Societatii. In exercitarea functiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub indrumarea, si se va subordona Adunarii Generale a Asociatilor Societatii, in conformitate cu prezentul Contract si cu Statutul. 4.11.Administratorul va actiona solidar cu ceilalti membri ai Consiliului de Administratie in vederea desfasurarii conducerii activitatii Societatii si va supraveghea toate aspectele operatiunilor Societatii. In exercitarea atributiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalti membrii ai Consiliului de Administratie, cu angajatii Societatii, precum si cu consultantii externi/interni ai acesteia sau alti membri din conducerea Societatii. 4.12.Administratorul va respecta procedurile prevazute pentru functionarea Consiliului de Administratie in Actul Constitutiv, in reglementarile interne ale Societatii si in orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administratie si/sau de catre Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administratie, cu respectarea acestor proceduri. 4.13.Activitatea Administratorului va fi desfasurata la sediul social al Societatii. Atunci când este 6 necesar, acesta/aceasta isi va indeplini obligatiile pe teritoriul României sau in orice alt loc pe care Societatea il poate desemna. 4.14.Administratorul va respecta orice alte cerinte referitoare la etica, conflict de interese si tranzactii cu afiliati stabilite in reglementarile/politicile Societatii si de catre Adunarea Generala a Asociatilor si va respecta orice [...]