HCL 908/2023 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind propunerea de ratificare a Hotărârii nr. 1 din data de 22.11.2023 a Adunării Generale Ordinare i a Acţionarului unic al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă extraordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind propunerea de ratificare a Hotărârii nr. 1 din data de 22.11.2023 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarului unic al Companiei de Transport Public Cluj- Napoca S.A -— proiect din iniţiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 1000941/1/19.12.2023 al primarului municipiului Cluj- Napoca, în calitate de inițiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 1000976/44/19.12.2023 al Direcţiei Tehnice, al Directiei Economice și al Direcţiei Juridice, prin care se propune ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 22.11.2023 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarului unic al Companiei de Transport Public Cluj- Napoca S.A.; Văzând adresele Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A. nr. 8563/29.11.2023, înregistrată la Primaria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 963209/29.11.2023, Adresa nr. 8951/15.12.2023, înregistrată sub. nr. 993955/44/15.12.2023 şi Adresa nr. 8987/18.12.2023, înregistrată la Primaria municipiului Cluj-Napoca sub nr. 996819/18.12.2023; Potrivit prevederilor art. 129 alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019, ale art. 28 alin. (7), 29 alin. (1), (5) şi (14), art. 30 alin. (1)-(5), art. 37, art. 47 alin. (1) şi (111) din O.U.G. nr. 109/2011, ale O.U.G. nr. 117/ 2023, art. 2, punctul 31, precum şi ale art. 11.4 din Actul constitutiv al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A.; Potrivit dispoziţiunilor art. 129, 133 alin. (2), 139 şi 196 din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se aprobă ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 22.11.2023 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarului unic al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A, după cum urmează: DUCAND URR LL Cl aaa = Art. 2. Se aprobă raportul de evaluare a celor şapte membri în funcție ai Consiliului de administraţie, care au depus cereri de reînnoire a mandatului, raport întocmit de expertul independent, persoana juridică specializată în recrutarea resurselor umane, desemnată ca urmare a procedurii de achiziție. Art. 3 Se aprobă reînnoirea mandatelor membrilor Consiliului de Administraţie al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A., cu o durată a mandatului de patru ani, după cum urmează: 1. Rusu loan — administrator (preşedinte C.A.); 2. Neag Gheorghe Liviu — administrator; 3. Macrea Maria Florica — administrator; 4. Paşcalău Paul Ionuţ — administrator; 5. Şipoş Alexandru Francisc — administrator; ȘI 6. Guttmann Szabolcs Istvan — administrator; 7. Marcu Valtăr — administrator. Art. 4.(1) Se aprobă remuneraţia membrilor consiliului de administrație, după cum urmează: a) o îndemnizaţie brută fixă lunară de 2564 lei/lună; | b) o componentă variabilă, stabilită în baza indicatorilor de perfomanță negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, care se va acorda cu respectarea condițiilor prevăzute la art. 37 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare; (2) remuneraţia variabilă a membrilor Consiliului de administraţie, precum și obiectivele şi indicatorii de performanța financiari şi nefinanciari, prevăzuţi la lit. b), vor face obiectul unor acte adiționale la contractele de mandat. Art. 5. (1) Se aprobă forma contractelor de mandat încheiate cu membrii Consiliului de Administraţie, conform modelului cuprins în Anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Se mandatează reprezentantul Adunării Generale Ordinare a Acţionarului unic, domnul Gliga Florin Valentin, să semneze contractele de mandat. (3) Se mandatează reprezentanții Adunării Generale Ordinare a Acţionarului unic, domnul Gliga Florin Valentin şi domnul Râcz Levente Zsolt, să negocieze, în baza planului de administrare, cu membrii Consiliului de Administraţie, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, care vor fi supuşi aprobării în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarului unic; Art. 6 . Se aprobă numirea ca auditor independent al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A., firma de audit G 5 CONSULTING S.R.L., cu sediul în Dej, strada Alecu Russo nr. 24, scara A, ap. 2, judetul Cluj, CUI 14650690, pentru auditarea situaţiilor financiare ale societății aferente exerciţiilor financiare 2024, 2025 şi 2026. Art. 7. Se desemnează preşedintele Consilului de Administraţie al Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A. în persoana domnului Rusu loan, în conformitate cu art. 11.4 din actul constitutiv. Art.8. Se mandatează, pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj, directorul | general al societăţii, domnul Neag Gheorghe Liviu. : Art. 9. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează Compania de Transport Public Cluj- Napoca S.A. şi Direcţia Tehnică. Preşedinte ds şedinţă, Nr. 908 din 22 decembrie 2023 (Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi, prin vot secret) Da e Ra aaa Anexă la Hotărârea nr. _9OR 2023 ROMÂNIA JUDEȚUL CLUJ COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA SA CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi „ între: Consiliul local al Municipiului Cluj-Napoca (denumită în continuare „mandant”), cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Motilor nr. 3, reprezentat prin domnul Gliga Florin Valentin, în calitate de reprezentant al autorităţii publice tutelare, şi Domnul / Doamna (denumit în continuare „mandatar" sau administrator/administrator provizoriu), membru al consiliului de administraţie al COMPANIEI DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA SA a domiciliat în loc. „str. nr. „bl. „Sc. „ap. ___„jud. „ legitimat cu CI seria ___ nr. emisă de la data de „ CNP ,„ apelabil la următoarele numere de telefon: Având în vedere că: În urma adoptării Hotărârii Consiliului local nr. /2023, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, Dl./Dna. a fost numit membru al Consiliului de Administraţie, iar acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând să exercite împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, atribuţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, de Actul constitutiv al societăţii și de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; S-a încheiat prezentul contract de mandat în condiţiile şi limitele ce urmează a fi prezentate mai jos şi în aplicarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Legea 31/1990 privind societățile, cu modificările şi completările ulterioare, Cap. I. - Obiectul contractului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor de administrare a societăţii în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum şi ale Actului constitutiv al societăţii şi cele ale prezentului contract, în limitele obiectului de activitate al societății şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Cap.Il — Drepturile, atribuţiile şi obligaţiile părților contractante În realizarea prezentului contract, mandantul înțelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini atribuţiile de mai jos, conform precizărilor de la fiecare punct al prezentului contract. Art. 1. Drepturile părților contractante. 1.1. Mandatarul are următoarele drepturi: | EI: a) b) a) b) c) d) e) a) b) de a primi o remunerație constând într-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, stabilite conform art. 12 din prezentul Contract; de a încasa lunar indemnizaţia fixă, iar componenta variabilă, conform art. 12 alin. 2 din contract. de a solicita rambursarea cheltuielilor de deplasare şi a altor cheltuieli realizate în interesul societății, pe baza documentelor justificative și în condiţiile legii; de a contracta şi beneficia, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; de a fi asigurat pentru răspunderea profesională civilă privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie, prima de asigurare urmând a fi achitată de societate pentru fiecare administrator, în conformitate cu Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor; de a i se plăti, în cazul revocării fără justă-cauză, daune-interese sub forma unei compensaţii egale cu contravaloarea a 3 indemnizaţii fixe lunare. 1.2. Mandantul are următoarele drepturi: de a cere Mandatarului să-şi exercite mandatul în interesul exclusiv al societății şi să dea socoteală pentru modul în care îl exercită; de a solicita orice informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. Art. 2. Mandatarul va îndeplini prin vot atribuţiile de mai jos, astfel: aprobă direcţiile principale de activitate şi strategia de dezvoltare ale societăţii; verifică funcționarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificării financiare; numeşte și revocă directorii şi stabileşte remuneraţia lor; evaluează activitatea directorilor, verifică execuţia contractelor de mandat ale acestora; elaborează împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor societăţii, un raport privitor la activitatea de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanțele financiare ale societății şi la raportările contabile semestriale ale societăţii; îndeplineşte toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, conform prevederilor legale; monitorizarea performanţei conducerii executive; asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de societate este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului. Art. 3. (1) Mandatarul acceptă acest contract de mandat și este ținut să-şi îndeplinească obligaţiile contractuale cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice, specific raporturilor juridice cu caracter oneros. (2) Mandatarul declară pe proprie răspundere că nu se află în nici una din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia în vigoare, de statutul său profesional sau de calitatea deținută. Art. 4. Pe lângă atribuţiile prevăzute la art. 2, mandatarul mai are următoarele atribuții şi obligații: să participe la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; să participe la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activități optime în cadrul consiliului; d) e) 8) h) n) j) k) D P) x) y) z) să asigure pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; să participe la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, orice conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, să se abţină de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; să aprobe bugetul anual de venituri şi cheltuieli al întreprinderii publice; să aprobe recrutarea şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi să solicite de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; să aprobe planul de administrare care va include componenta de administrare şi componenta managerială elaborată de directorul general al societăţii, în condiţiile legii; să verifice funcţionarea sistemului de control intern şi managerial; să negocieze indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari cu acţionarii societăţii; să asigure monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; să depună toate diligenţele în scopul realizării unei gestionări eficiente a capitalului de stat, de către societatea la care este mandatar; să păstreze confidențialitatea cu privire la activitatea societăţii pe toată perioada mandatului, fiind ţinut responsabil de această obligaţie încă un an de la încetarea prezentului contract; să ia măsuri ca executivul soicetății să transmită mandantului toate datele şi informaţiile stabilite de acesta; să sesizeze mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a societăţii pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; să fumizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informaţii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societății; să elaboreze împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie, o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale; să adopte împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie un Cod de etică al societăţii, în termen de 90 de zile de la data numirii sale; să exercite atribuţiile şi obligaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice; să realizeze obiectivele şi indicatorii de performanţă prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; să administreze societatea prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; să adopte politici și sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; să aprobe strategia de dezvoltare a societăţii, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a societăţii; să se asigure că societatea îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi faţă de părţile interesate; să elaboreze rapoartele anuale şi orice alte raportări, în condiţiile legii; să constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare. Art. 5. Obligaţiile mandantului: În derularea prezentului contract, mandantului îi revin următoarele obligaţii: să stabilească remuneraţia lunară fixă şi componenta variabilă, pentru executarea mandatului său, revizuită anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță prevăzuţi în contractul de mandat. Nitu ei egitii Pisiviviăta) Poti b) să acorde sprijin mandatarului pentru realizarea obligaţiilor sale; c) să asigure condiţiile pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Art. 6. Criterii de integritate şi etică. Obligații de neconcurență (1) În executarea prezentului contract, mandatarului îi revin următoarele obligaţii: a) să monitorizeze și să gestioneze potențţialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și de conducere; b) să nu participe la vot în situația în care are un interes personal de natură patrimonială care este susceptibil a produce un folos material pentru sine, pentru soțul ori rudele și afinii de până la gradul IV inclusiv şi care ar putea influenţa îndeplinirea cu obiectivitate a atribuţiilor ce îi revin; c€) mandatarul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii are obligaţia de a-i înştiința despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumită operaţiune. Administratorul care nu a respectat aceste obligaţii răspunde pentru daunele produse societăţii; d) mandatarul este obligat să aducă la cunoștința autorităţii publice tutelare de îndată ce a survenit orice caz susceptibil a fi încadrat ca şi conflict de interese; €) să nu divulge informații confidenţiale și sensibile pe durata derulării contractului de mandat și încă un an de la încetarea acestuia; £) contractul de mandat va fi suspendat în cazul începerii urmăririi penale cu privire la persoana mandatarului pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru alte infracțiuni prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În această situaţie, mandatarul are obligația să înştiințeze de îndată mandantul cu privire la începerea urmăririi penale; 8) pe durata derulării contractului de mandat, mandatarul nu are dreptul de a întreprinde orice tip de activități în beneficiul unor întreprinderi publice concurente, cu același domeniu de activitate sau care se află în relații comerciale cu societatea; (2) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor societăţii de un membru al consiliului de administrație cu: a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; c) soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenții sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. Cap. INI - Răspunderea contractuală a părților semnatare Art. 7. Neîndeplinirea şi/sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligaţiilor asumate de către oricare dintre parţile semnatare ale prezentului contract atrage răspunderea parții aflate în culpă. Art. 8. Partea care a determinat încetarea prezentului contract datorită neîndeplinirii culpabile şi/sau îndeplinirii necorespunzatoare, culpabile a obligaţiilor asumate, răspunde faţă de cealalta parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea contractului. Art. 9. Mandatarul răspunde în condiţiile legii pentru nerespectarea culpabilă: a obligaţiei de îndeplinire a planului de administrare, în scopul atingerii obiectivelor cuprinse in acesta si a indeplinirii indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, a prevederilor prezentului contract, a prevederilor hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilorşi a prevederilor Actului constitutiv. Art. 10. Asupra membrilor [...]