HCL 901/2019 Cluj-Napoca adoptată

—ARRNi i E CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A. Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Transport Public Cluj- Napoca S.A. — proiect din iniţiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 635.861/2019 al primarului municipiului Cluj- Napoca, în calitate de iniţiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 635.924/44.10 din 9.12.2019 al Direcţiei tehnice şi al Direcţiei juridice, prin care se propune ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A.; Văzând raportul Comisiei de validare în urma votului secrete exprimat, precum şi avizul comisiei de specialitate; Potrivit prevederilor art. 129 alin. 2 lit. a şi alin. 3 lit. d din O.U.G. nr. 57/2019, ale art. 28 alin. 7, 29 alin. 1, 5 şi 14, art. 30 alin. 1-5, 47 alin 1 şi 141 din O.U.G. nr. 109/2011, precum şi ale art. 11.4 din Actul constitutiv al Societăţii Compania de Transport Public Cluj- Napoca S.A.; Potrivit dispozițiunilor art. 129, 133 alin. 1, 139 şi 196 din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se aprobă ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A., după cum urmează: (1) Se aprobă Raportul de evaluare a celor şapte membri în funcţie ai Consiliului de administraţie care au depus cereri de reînnoire a mandatului, raport întocmit de CHIRON RESURSE UMANE SRL, expert independent, persoană juridică specializată în recrutarea resurselor umane desemnată ca urmare a procedurii de achiziţie, înregistrat sub nr. 10/28.11.2019. (2) Se aprobă reînnoirea mandatelor membrilor Consiliului de Administraţie al S.C. Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A. cu o durată a mandatului de patru ani, începând cu data de 12.12.2019, după cum urmează: 1. Rusu Ioan — administrator; 2. Neag Gheorghe Liviu — administrator; 3. Macrea Maria Florica — administrator; 4. Paşcalău Paul Ionuţ — administrator; 5. Şipoş Alexandru Francisc — administrator; 6. Guttmann Szabolcs Istvan — administrator; 7. Marcu Valtăr — administrator. (3) Cuantumul remuneraţiei lunare, precum şi componenta variabilă a remuneraţiei membrilor Consiliului de administraţie rămân neschimbate. (4) Se aprobă forma contractelor de mandat încheiate cu membrii Consiliului de Administraţie, conform modelului cuprins în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (5) Se mandatează reprezentantul A.G.A., domnul Gliga Florin Valentin, să SUC AOAR i stiti. N semneze contractele de mandat. (6) Se aprobă numirea ca auditor statutar al situaţiilor financiare la Compania de Transport Public Cluj-Napoca firma de audit G5 CONSULTING SRL, cu sediul în Dej, str. Alecu Russo nr. 24, sc. A, ap. 2, judeţul Cluj, CUI 14650690, reprezentant legal, administrator Man Gheorghe Alexandru. (7) Se modifică corespunzător art. 14 — (14.3) şi Anexa 1.3 din actul constitutiv al societăţii. (8) Celelalte clauze din actul constitutiv rămân nemodificate. (9) Actul constitutiv al societăţii actualizat, în conformitate cu prevederile art. 204 alin. 4 din Legea societăţilor nr. 31/1990 va fi depuns la Oficiul Registrului Comerţului în vederea înregistrării. (10) Se aprobă mandatarea domnului ing. Liviu Neag, director general al societăţii, să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj. Art. 2. Se desemnează preşedintele Consiliului de Administraţie la Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A., în persoana domnului Rusu Ioan, în conformitate cu art. 11.4 din Actul constitutiv. Art. 3. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Cluj-Napoca în Adunarea Generală a Acţionarilor să negocieze în temeiul art. 30 alin. 1-5 din O.U.G. nr. 109/2011 şi în conformitate cu prevederile H.G. nr. 722/2016, indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari, raportat la Planul de administrare elaborat şi aprobat de Consiliul de administraţie, urmând ca hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor să fie supusă ratificării în plenul Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca. Art. 4. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A. şi Direcţia Tehnică. Nr. 901 din 10 decembrie 2019 (Hotărârea a fost adoptată cu 24 voturi, prin vot secret) CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI Anexă la Hotărârea nr. 901/2019 CLUJ-NAPOCA CONTRACT DE MANDAT (ADMINISTRARE) — . NI, ne cncneneneneenaeaeeae din data de... Între: COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A, cu sediul în Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989, nr.128-130, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului cu nr. J12/66/1991 avand CUI RO 201195 prin men „reprezentand Actionarul unic in Adunarea Generala a Actionarilor în temeiul HCL nr... eee eee eee (denumită în continuare Societatea) ŞI aaa „jud... a. la data de... denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv “Părţile”,în condiţiile OUG nr 109/2011 privind guvernanţa corporativă a intreprinderilor publice cu modificările ulterioare şi reglementărilor aferente în materia mandatului au convenit încheierea prezentului contract. Având în vedere că: A. În urma hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de ........... aere d-le a... a fost desemnat membru al Consiliului de Administraţie d sc. “COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A. B. Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990»), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al S.C. COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A., cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor. C. Potrivit prevederilor art. 29 alin.(1) si (5) din OUG nr 109/2011 s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare “Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: 1. Obiectul Contractului În temeiul prezentului Contract Administratorul se obligă să participe la administrarea Societăţii în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al Societăţii (“Consiliul de Administraţie”), in conformitate cu prevederile legale în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii (“Actul Constitutiv”), hotărârile Adunarii Generale a Acţionarilor (“Adunarea Generală a Acţionarilor”) şi prevederile prezentului Contract. 2. Durata Contractului 2.1. Prezentul Contract se incheie pentru perioada cuprinsa intre 12.12.2019 si 12.12.2023 2.2, La împlinirea termenului mandatului de administrator sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 3. Obligaţiile Administratorului pe 3.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi u apr XV, p realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determ;j năte  d Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Ge era Acţionarilor. i si] 3.2..Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini î cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: NA = : = - 5 % din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporție de peste 100% 4.1.3. Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5, Obligaţiile Societăţii 5.1. Societatea are, în principal, următoarele obligaţii: 5.1.1. plata integrală şi la termen a remuneraţiei datorate în temeiul prezentului Contract ; 5.1.2. decontarea cheltuielilor efectuate în interesul Societăţii, pe bază de documente justificative; 5.1.3. plata de daune interese, în cuantumul remuneraţiei nete lunare, pentru perioada rămasă până la expirarea contractului de mandat, în cazul revocării Administratorului, fără justă cauză. 5.1.4. asigurarea deplinei libertăţi Administratorului în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii si ale Actului Constitutiv al Societăţii. 6. Drepturile Societăţii 6.1. Societatea are, în principal, următoarele drepturi: 6.1.1. de a pretinde Administratorului să-si îndeplinească toate obligaţiile stipulate în legislaţia în vigoare, âctul constitutiv al Societăţii, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi prezentul Contract; 6.1.2. de a pretinde Administratorului să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile Societăţii, atât pe durata mandatului cât şi o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. Această prevedere nu va împiedica Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract, informaţii către public, Adunarea Generală a Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societăţii, decizii ale Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate; 6.1.3. de a obţine daune-interese de la Administrator în cazul în care acesta cauzează Societății prejudicii în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a obligaţiilor ce îi incumbă în temeiul dispozițiilor legale aplicabile, ale prezentului Contract și ale Actului Constitutiv al Societăţii. 7 Informaţii Confidenţiale 7.1.Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul “Informaţii Confidenţiale” înseamnă şi include: a) termenii contractuali si orice informaţii cu privire la partenerii de afaceri, clienţii, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societăţii, precum si condiţiile în baza cărora Societatea desfăşoară activităţi economice cu fiecare dintre aceste persoane; b) informaţii de orice fel compilate de către Societate, inclusiv dar fără a se limita la informaţii legate de servicii, reclamă şi marketing, precum şi de clienţi, furnizori şi/sau parteneri de afaceri, existenţi sau potenţiali; c) informaţii cu privire la planurile de viitor ale Societăţii, inclusiv, însa fără a se limita la, planuri de extindere la noi servicii, zone geografice, segmente de piaţă sau orice informaţii care ar putea fi incluse în mod obişnuit în situaţiile financiare ale Societăţii, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societăţii, cu excepția acelor informaţii a căror dezvăluire este autorizată conform reglementarilor interne ale societăţii; d) orice alte informaţii dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre nu se află în culpă. d) expirarea duratei mandatului de Administrator; e) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare 10. Litigii 10.Orice neînţelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract se soluţionează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare. 11.Orice dispută care nu poate fi soluţionată în condiţiile de mai sus va fi supusă competenţei instanţelor judecătoreşti din România. 12. Alteclauze 11.1. Prezentul Contract poate fi modificat sau completat numai prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii. Cu excepţia situaţiilor diferit reglementate din prezentul Contract, nici o Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile şi obligaţiile sale din prezentul Contract, fără consimțământul scris prealabil al celeilalte Părți. 11.2. Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale privind societăţile, ale OUG 109/2011, ale Codului Civil, ale Actului constitutiv al companiei precum si cu dispoziţiile legale referitoare la mandat. 11.4. Încheiat astăzi „nea aeeeneeneeneeaee „în Cluj-Napoca în 2 exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte. BAN /o* E: 4 ADMINISTRATOR 1. Indicatori de performanță Anexa 1 la Contractul de mandat Nr.ert. [INDICATORUL NIVEUL INDICATOR |OBS. 1 Rata profitului Profit brut one mmm x 100 Venituri totale 2 Cheltuieli la 1000 lei Cheltuieli totale Venit x 100 Venituri totale 3 Productivitatea muncii Venituri din exploatare Nr. mediu scriptic salariat 4 CUP Autobuze Nr. zile autobuze active Nr. zile autobuze inventar 5 CUP Troleibuze Nr. zile troleibuze active Nr. zile troleibuze inventar 6 CUP Tramvaie Nr. zile tramvaie active Nr. zile tramvaie inventar 2. Obiective de performanță rambursare a datoriilor Nr.crt. | Denumire obiectiv Nivelul obiectivului Condiţii de | Observaţii evaluare 1 Restanţa la plata obligaţiilor față de stat 2 Durata medie de recuperare a creanţelor 3 Durata medie de