HCL 88/2023 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL - HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A., din data de 29.05.2023, ora 12:00, respectiv 30.05.2023, ora 12:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă extraordinară, Având în vedere: -convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 70684/28.04.2023; -completarea convocatorului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 74.753/04.05.2023; -adresa RER SUD S.A., înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 75.685/05.05.2023; -referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat la nr.110/CLM/09.05.2023; -raportul de specialitate comun al Direcţiei Economice și al Direcţiei Tehnice, înregistrat la nr. 78197/09.05.2023; -avizul Comisiei de specialitate pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei de specialitate pentru amenajarea teritoriului, urbanism, administrarea domeniului public și privat al municipiului; -avizul Comisiei de specialitate juridice, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești -dispoziţiile art. 111 alin. (2) lit. b') și art. 160 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A.; -faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea Comercială "RER SUD" S.A. În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit.d), precum și art. 139, alin. 1 coroborat cu art. 5, lit. ee și art. 196, alin. 1 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: ART 1. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor S.C."RER SUD" S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C.'"RER SUD' din data de 29.05.2023, ora 12.00, cu reconvocare pentru data de 30.05.2023, ora 12.00. ART. 2. — Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile şi în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de la Societatea Comercială "RER SUD" S.A. Buzău, cu aceeaşi ordine de zi. ART. 3. —- Domnul Cătălin Manea, precum şi Societatea Comercială "RER SUD" S.A., vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART. 4. — Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanei, instituțiilor și autorităţilor interesate. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE: SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZAU, Eduard PISTOL a Buzău, 17.05.2023 Nr. 88 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 18 voturi pentru, 5 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 23 consilieri locali prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA JUDETUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - PRIMAR- Nr. 110/CLM/09.05.2023 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “RER SUD" S.A., din data de 29.05.2023, ora 12:00, respectiv 30.05.2023, ora 12:00 Consiliul de Administraţie al S.C. "RER SUD" S.A., prin: -convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 70684/28.04.2023; -completarea convocatorului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 74.753/04.05.2023; -adresa RER SUD S.A., înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 75.685/05.05.2023, a solicitat Consiliului Local al municipiului Buzău, pentru UAT Municipiul Buzău, în calitatea sa de acţionar la această societate, aprobarea ordinii de zi, care este următoarea: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2022. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2022. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2022. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2022. 4. Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2022, în valoare de 1.500.944 lei astfel: o 89.080 lei pentru costituire rezervă legală; o 1.411.864 lei profit nerepartizat. 5. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2023. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2023. 7. Împuternicirea dlui. Stoian Andrei-Liviu, domiciliat în Mun. Buzău, Bd. Unirii, nr. 124, bl. 13B, ap. 6, legitimat cu C.I. seria XZ nr. 941862, C.N.P. [CNP], care, în calitate de mandatar, să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalităţi necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societăţii/acționarilor a oricăror acte/documente și declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri, să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta Adunare Generală și să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menționate mai sus. Conform prevederilor art. 129 alin. 1 şi alin. 3, lit. d) din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, „Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unității administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligațiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii. De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare „acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Justificarea aprobării ordinii de zi este reflectată în adresa S.C. RER SUD S.A., înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr.75.685/05.05.2023, în care se explică, pe scurt, fiecare punct de pe ordinea de zi. In aprecierea modului în care fiecare consilier local își va exprima votul, rog să fie avute în vedere întreaga documentaţie înaintată de S.C. RER SUD S.A., precum și raportul de specialitate comun. Având în vedere cele expuse, a fost întocmit acest proiect de hotărâre, spre a fi supus spre dezbatere și adoptare. Totodată, menționez că, întrucât ședința ordinară a lunii mai a Consiliului Local al municipiului Buzău se preconizează a fi convocată pentru data de 31.05.2023, apreciez că se impune ca acest proiect de hotărâre să fie pe ordinea de zi a ședinței extraordinare, dat fiind împrejurarea că Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor S.C. RER SUD S.A. a fost planificată pentru data de 29.05.2023. PRIMAR, Constantin Toma ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Direcţia Economică Direcţia Tehnică Nr. 78197/09.05.2023 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD" S.A., din data de 29.05.2023, ora 12:00, respectiv 30.05.2023, ora 12:00 Consiliul de Administraţie al S.C. "RER SUD" S.A,, prin: -convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 70684/28.04.2023; -completarea convocatorului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A,, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 74.753/04.05.2023; -adresa RER SUD S.A,, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 75.685/05.05.2023, a solicitat Consiliului Local al municipiului Buzău, pentru UAT Municipiul Buzău, în calitatea sa de acţionar la această societate, aprobarea ordinii de zi, care este următoarea: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2022. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2022. 3, Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2022. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2022. 4!. Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2022, în valoare de 1.500.944 lei astfel: o 89.080 lei pentru costituire rezervă legală; o 1.411.864 lei profit nerepartizat. 5, Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2023. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2023. 7. Împuternicirea dlui. Stoian Andrei-Liviu, domiciliat în Mun. Buzău, Bd. Unirii, nr. 124, bl. 13B, ap. 6, legitimat cu C.l. seria XZ nr. 941862, C.N.P. [CNP], în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societății/acţionarilor a oricăror acte/documente și declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operațiunile menţionate mai sus. fe Direcţia Economică formulează următoarele: Rezultatele activităţii financiar-contabile a societăţii pentru anul 2022 au fost următoarele: Nr. Element Suma -—lei- crt. 1 Venituri totale 68.030.971 1.1 | Venituri exploatare 67.540.004 1.2. | Venituri financiare 490.967 2 Cheltuieli totale 66.249.369 2.1 | Cheltuieli de exploatare 65.199.340 2.2 | Cheltuieli financiare 1.050.029 3 Profit brut 1.781.602 4 Profit net 1.500.944 Situaţiile financiare individuale la 31 decembrie 2022 au fost întocmite în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale și situaţiile financiare anuale consolidate, identificându-se astfel: e Activ net/total capitaluri proprii: 34.508.148 lei e Profitul net al exerciţiului financiar: 1.500.944 lei Pentru punctele de pe ordinea de zi nr. 41, nr. 5 și nr. 6, Direcţia Tehnică formulează următoarele precizări: Propunem aprobarea punctelor de pe ordinea de zi de la nr. 4, nr.5 și nr. 6 în forma prezentată, întrucât nu contravin prevederilor legale și sunt în acord cu politica în domeniul de referință al Municipiului Buzău. DIRECŢIA ECONOMICĂ Director Executiv Cristian Ştefan Ceauşel DIRECȚIA TEHNICA d Director executiv Ileana Bănucu C „JUDEŢUL. BUZĂU Vi i MUNICIPIULUI BUZĂU Sp Ap a NERALĂ - lu 28: „LUNA... Ga aul: Za] Societatea RER SUD S.A CONVOCATOR Al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A (“Societatea”), în temeiul dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea societăţilor“) şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii, pentru data de 29.05.2023, ora 12.00, respectiv, la sediul social din Buzau, cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, judeţul Buzău, sala de protocol. ZA ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este următoarea: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2022. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2022. 3. Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2022. 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2022. 5. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2023, 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2023. 7, Se desemnează persoanele cu drept de semnătură în bancă pentru operaţiuni bancare, în numele şi pe seama societăţii, să semneze acte contractuale, precum şi orice alte documente necesare pentru aducerea la îndeplinire a prezentei, după cum urmează: - dl, Mocanu Liviu-Mihai, Director General - prima semnătură; - dna. Constantin Tania-Luminiţa, Contabil-Şef în cadrul biroului financiar - înlocuitor prima semnătură; - dna.Gârea Georgiana, Membru al Consiliului de Administraţie - a doua semnătură; - d. Dăndică Cristian, Economist în cadrul biroului financiar - înlocuitor a doua semnătură. 8. Împuternicirea dlui. Stoian Andrei-Liviu, domiciliat în Mun. Buzău, Bd. Unirii, nr. 124, bl. 13B. ap. 6, legitimat cu C.I. seria XZ nr. 941862, C.N.P. [CNP], în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societăţii/acţionarilor 1 a oricăror acte/documente și declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în faţa O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legatură cu oricare dintre operaţiunile menționate mai sus. * * + În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii se reconvoacă pentru data de 30.05.2023, având aceeaşi ordine de zi, în acelaşi loc şi la aceeaşi oră. La sedința Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii pot participa acţionarii înregistrați în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă de 01.05.2023. Materialele privind ordinea de zi vor putea fi consultate la sediul Societăţii. Acţionarii persoane juridice pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane, fizice sau juridice, în baza unei procuri speciale. Procurile speciale vor fi depuse, în original, la sediul Societăţii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile. Preşedintele Consiliului de Administraţie, Dr. Radu Merica CLU) ni. aa pă „Ec pre OJ. oi. Societatea RER SUD S.A cu sediul în: Mun. Buzău, Cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, Judeţ Buzău înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/572/1995, având C.U.I. RO7449237 şi capital social: 10.665.084 lei Către: CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU Adresa: Mun. Buzău, Piaţa Daciei Nr. 1, Judeţ Buzău COMPLETAREA CONVOCATORULUI Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A (“Societatea”), având în vedere solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 29.05.2023 formulată de către acționarul majoritar RER ECOLOGIC GROUP S.R.L., în baza art. 117! din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, completează ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, din data de 29.05.2023, cu următorul punct: IL Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2022, în valoare de 1.500.944 lei astfel: o 89.080 lei pentru costituire rezervă legală; o 1.411.864 .lei profit nerepartizat. Totodată, ca urmare a modificării unor situaţii de fapt la nivelul Societăţii care nu mai impun necesitatea desemnării persoanelor cu drept de semnătură în bancă pentru operaţiuni bancare, ci menţinerea persoanelor desemnate inițial prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. 3/2022, Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A. propune excluderea punctului 7. din ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, având următorul conţinut: 7. Se desemnează persoanele cu drept de semnătură în bancă pentru operaţiuni bancare, în numele și pe seama societăţii, să semneze acte contractuale, precum și orice alte documente necesare pentru aducerea la îndeplinire a prezentei, după cum urmează: - di. Mocanu Liviu-Mihai, Director General — prima semnătură; - dna. Constantin Tania-Luminiţa, Contabil-Șef în cadrul biroului financiar — înlocuitor prima semnătură; - dna. Gârea Georgiana, Membru al Consiliului de Administraţie — a doua sennătură; - dl. Dăndică Cristian, Economist în cadrul biroului financiar — înlocuitor a doua Semnătură. Prin urmare, ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, din data de 29.05.2023, este următoarea: 1. Aprobarea situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2022. 2. Aprobarea Raportului auditorului financiar extern pentru exerciţiul financiar 2022. 3, Aprobarea Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie al societăţii pentru exerciţiul financiar 2022, 4. Aprobarea descărcării de gestiune a tuturor membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2022. 1 [o JUDEŢUL BUZĂU | PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU . REGISTRATURĂ G FApEAL „ANUL.00 094. NR PE ZIUA... Zu 4. Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2022, în valoare de 1.500.944 lei astfel: o 89.080 lei pentru costituire rezervă legală; .864 lei profit nerepartizat. Aprobarea Planului de afaceri aferent anului 2023. 6. Aprobarea Planului de investiţii aferent anului 2023. 7. Împuternicirea dlui. Stoian Andrei-Liviu, domiciliat în Mun. Buzău, Bd. Unirii, nr, 124, bl. 13B, ap. 6, legitimat cu C.I. seria XZ nr. 941862, C.N.P. [CNP], în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea, în numele și pe seama societăţii/acționarilor a oricăror acte/documente şi declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în faţa O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menționate mai sus. Î wo Președintele Consiliului de Administraţie, Dr. Radu Merica Reg.Com. nr..)10/572/1995 C.U.L.: RO07449237 E | Buzău 120279, B-dul Unirii,nr.82, Cartier Independenţei Cont: RO87RNCB0096006751500001 BCR Buzău MEMBRU AL RER GROUP Tel. 0238/436912, Fax 0238/720037 E-mail: office(a rersud.ro; www.rersud.ro ii România, Registrul de Exidentă A Prelucrărilor de Date cu Caracter Personal nr. 29864 teen de Menapemen Corte JUDEŢUL BUZĂU | F. PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Ea . REGISTRAŢIRĂ, GFNERALĂ . Ps NR Ph / ziua. iz] LUNA ma (ORĂ man ANUL [ CONSILIUL LOCAL BUZĂU prin prezenta, RER SUD S.A., cu sediul în Mun. Buzău, Cartier ia Bld. Unirii nr. 82, înmatriculată la O.R.C. Buzău sub nr. J10/592/1995, C.U.1 RO7449237, reprezentată legal de Mocanu Liviu-Mihai — Director General, vă solicită aprobarea ordinii de zi a şedinţei convocate pentru data de 29.05.2023, cu reconvocare în data de 30.05.2023. În conformitate cu prevederile art. 111 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adunarea generală, în afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, este obligată să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de auditorul financiar şi să fixeze dividendul [...]