HCL 32/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL - HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., din data de 19.02.2024, ora 12:00, respectiv 20.02.2024, ora 12:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă extraordinară, Având în vedere: -convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 10066 din 17.01.2024; -adresa nr. 785 din 17.01.2024 a Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău la nr. 10067 din 17.01.2024; -referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat la nr.32/CLM/30.01.2024; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat la nr. 18908 din 30.01.2024; -avizul Comisiei de specialitate pentru tranziția la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei de specialitate pentru amenajarea teritoriului, urbanism, administrarea domeniului public și privat al municipiului; -avizul Comisiei juridice, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor și libertăților cetățenești; -prevederile art. 111, alin. (2), lit. b?) și art. 160 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea Comercială "RER SUD" S.A., În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit.d), precum și art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) şi art. 196, alin. (1), lit.a) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART. 1. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. din data de 19.02.2024, ora 12.00, cu reconvocare pentru data de 20.02.2024, ora 12.00. ART. 2. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., să semneze Actul Constitutiv actualizat, cu modificările aprobate în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A. din data de 19.02.2024, ora 12.00, cu reconvocare pentru data de 20.02.2024, ora 12.00. ART. 3. — Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile şi în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de la Societatea Comercială "RER SUD” S.A. Buzău, cu aceeaşi ordine de zi. ART. 4. — Domnul Cătălin Manea, precum şi Societatea Comercială "RER SUD” S.A., vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART. 5. — Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanei, instituțiilor și autorităților interesate. PREŞEDINTELE ȘEDINȚEI, Con ie local Oana - Ramona - Cătălina GHEORGHIU CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE: _ SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZAU, Eduard PISTOL e ai e E ei Buzău, 05.02.2024 Nr. 32 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1) și alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 17 voturi pentru, 1 abţinere şi O voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 18 consilieri locali prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - PRIMAR- Nr. 32/CLM/30.01.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., din data de 19.02.2024, ora 12:00, respectiv 20.02.2024, ora 12:00 Consiliul de Administraţie al Societății Comerciale "RER SUD” S.A., prin convocatorul înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 10066 din 17.01.2024, ne-a adus la cunoștință faptul că a fost convocată Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pentru data de 19.02.2024, cu reconvocare în data de 20.02.2024, ordinea de zi fiind următoarea: 1. Numirea auditorului financiar MAZARS ROMANIA S.R.L., cu sediul în Globalworth Campus Pipera, Clădirea B, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Mun. București, Sector 2, înregistrată la ONRC București sub nr. J40/756/1995, C.U.I RO6970597, reprezentată de di. — Administrator, pentru 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2023, până la data de 31.05.2024. 2. Actualizarea Actului Constitutiv, al societății, prin completarea articolului respectiv, conform punctului 1. 3. Împuternicirea dlui. „ domiciliat în Mun. Buzău, jud. Buzău, legitimat cu C.I. seria „ în calitate de mandatar: * -să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalităţi necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea și/sau semnarea, în numele și pe seama societății/asociaților, a Actului Constitutiv actualizat și a oricăror acte/documente și declarații ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; -să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; -să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menţionate mai sus. Conform prevederilor art. 129, alin. 1 şi alin. 3, lit. d) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, “Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii. De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare “acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Justificarea aprobării ordinii de zi este reflectată în adresa Societății Comerciale "RER SUD” S.A. nr. 785 din 17.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 10067 din 17.01.2024, în care se explică, pe scurt, oportunitatea aprobării fiecărui punct de pe ordinea de zi. Astfel, faţă de cele de mai sus, propun ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi și să semneze Actul Constitutiv actualizat, cu modificările aprobate în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale "RER SUD” S.A. Având în vedere cele expuse, a fost întocmit acest proiect de hotărâre, spre a fi supus spre dezbatere și adoptare plenului Consiliului Local al municipiului Buzău. PRIMAR, Constantin Toma ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr. 18908 din 30.01.2024 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A., din data de 19.02.2024, ora 12:00, respectiv 20.02.2024, ora 12:00 Consiliul de Administraţie al Societăţii RER SUD S.A., prin: - convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 10066/17.01.2024; - adresa nr. 785 din 17.01.2024 a RER SUD S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 10067/17.01.2024, a solicitat Consiliului Local al municipiului Buzău, pentru UAT Municipiul Buzău, în calitatea sa de acţionar la această societate, aprobarea ordinii de zi, cu următoarea componenţă: A Numirea auditorului financiar MAZARS ROMANIA S.R.L., cu sediul în Globalworth Campus Pipera, Clădirea B, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Mun. București, Sector 2, înregistrată la ONRC București sub nr. J40/756/1995, C.UI RO6970597, reprezentată de dl. — Administrator, pentru 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2023, până la data de 31.05.2024. 2, Actualizarea Actului Constitutiv al societății, prin completarea articolului respectiv, conform punctului 1. 3. Împuternicirea dlui. domiciliat în Mun. Buzău, | jud. Buzău, legitimat cu C.I. „în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului Buzău și să efectueze orice alte formalităţi necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea și/sau semnarea, în numele și pe seama societăţii/asociaţilor, a Actului Constitutiv actualizat și a oricăror acte/documente și declarații ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operațiunile menţionate mai sus. Din adresa nr. 785 din 17.01.2024 a Societăţii Comerciale "RER SUD” S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău la nr. 10067 din 17.01.2024, se desprinde împrejurarea că, potrivit prevederilor pct.563 din Ordinul Ministerului Finanţelor nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările și completările ulterioare, situaţiile financiare anuale ale entităților mijlocii și mari, precum și ale societăților/companiilor naţionale, societăților cu capital integral sau majoritar de stat și regiilor autonome sunt auditate de unul sau mai mulți auditori statutari sau firme de audit. De asemenea, sunt supuse auditului entitățile care, la data bilanţului, depășesc limitele a cel puţin două dintre următoarele 3 criterii, în decursul a două exerciţii financiare consecutive: a) totalul activelor: 16.000.000 lei; b) cifra de afaceri netă: 32.000.000 lei; c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 50. j Având în vedere faptul că auditul financiar pentru anul fiscal 2022 a fost asigurat tot de către MAZARS ROMANIA SRL, considerăm că propunerea de numire și pentru acest an a acestui auditor se justifică — potrivit susţinerilor RER SUD S.A., prin director general - prin calitatea serviciilor de care RER SUD S.A. a beneficiat în anul precedent, servicii care au fost îndeplinite cu rigurozitate, profesionalism, promptitudine și cu respectarea principiilor transparenţei, probităţii și eticii de lucru. În analiza proiectului de hotărâre, am apreciat că se impune completarea adresei Societății Comerciale RER SUD S.A., în referire la valoarea serviciilor de audit financiar pe care firma de audit propusă le oferă. Prin adresa Societăţii nr. 1339 din 31.01.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 19.583 din 31.01.2024, ni s-a comunicat că această valoare este de 9.200 euro, fără TVA, preţ achitabil în lei la cursul de schimb publicat de B.N.R. în vigoare la data emiterii facturilor. Referitor la pct. 2 din Convocator. numirea auditorului financiar pentru anul fiscal 2023 implică și actualizarea corespunzătoare a Actului Constitutiv al Societăţii RER SUD S.A. În acest sens, a fost elaborat proiectul de hotărâre alăturat pentru a fi promovat pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Consiliului Local al Municipiului Buzău și, neidentificând aspecte care să contravină cu dispoziţiile legale, acesta poate fi votat în forma redactată. Persoană responsabilă cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a e AU derilar publice | Eduard — mal VASILE Societatea RER SUD S.A | k | cu sediul în: Mun. Buzău, Cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, Judeţ Bi L înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. ]10/572/1 99554 > < având C.U.I. RO7449237 şi capital social: 10.665.084 lei „Ss (NR 2 JUDEȚUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU tă REGISTRATJJRĂ GENERALĂ - Către: CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BUZĂ Adresa: Mun. Buzău, Piaţa Daciei Nr. 1, Judeţ Buzău CONVOCATOR Al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A (“Societatea”), în temeiul dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea societăţilor“) şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii, pentru data de 19.02.2024, ora 12.00, la sediul social din Mun. Buzău, cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, judeţul Buzău, sala de protocol. ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este următoarea: 1. Numirea auditorului financiar MAZARS ROMANIA S.R.L., cu sediul în Globalworth Campus Pipera, Clădirea B, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Mun. Bucureşti, Sector 2, înregistrată la ONRC București sub nr. J40/756/1995, C.U.I RO6970597, reprezentată de dl. — Administrator, pentru 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2023, până la data de 31.05.2024. 2. Actualizarea Actului Constitutiv al societăţii, prin completarea articolului respectiv, conform punctului |. 3. Împuternicirea dlui. „ domiciliat în Mun. Buzău, jud. Buzău, legitimat cu C.I. seria , în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului Buzău şi să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea și/sau semnarea, în numele și pe seama societății/asociaţilor, a Actului Constitutiv actualizat şi a oricăror acte/documente și declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menţionate mai sus. * * * În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii se reconvoacă pentru data de 20.02.2024, având aceeaşi ordine de zi, în același loc şi la aceeaşi oră. i La sedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii pot participa acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă de 01.02.2024. Materialele privind ordinea de zi vor putea fi consultate la sediul Societăţii. Acţionarii persoane juridice pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane, fizice sau juridice, în baza unei procuri speciale. Procurile speciale vor fi depuse, în original, la sediul Societăţii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile. Preşedintele Consiliului de Administraţie, Dr. Radu Merica RER SUD S.A. Pj CUI: RO7449237, Reg. Com.: J10/572/1995 Management 2 RER SUD IBAN: RO87RNCB0096006751500001, Banca: BCR jo alei Adresa: B-dul Unirii, Nr. 82, Cartier Independenţei Y = RAI i Cod poștal 120279, Municipiul Buzău TUVRheinland vea tu com, 10 9105018458 Tel: 0238/436 912 Fax: 0238/720 037 Email: lare dcr a nu Capii RGPD Nr: MAY r 29 ON N > Noi colectăm separat S.C. RER SUD SA.z7 IN, UT A LUNA 042104 4F Către, CONSILIUL LOCAL BUZĂU Prin prezenta, RER SUD S.A., cu sediul în Mun. Buzău, Cartier Independenței, Bld. Unirii nr. 82, jud. Buzău, înmatriculată la O.R.C. Buzău sub nr. J10/572/1995, C.U.l RO7449237, reprezentată legal de dl. Mocanu Liviu-Mihai — Director General, vă solicită aprobarea ordinii de zi a şedinţei convocate pentru data de 19.02.2024, cu reconvocare în data de 20.02.2024. Așadar, RER SUD S.A. solicită aprobarea numirii MAZARS ROMANIA S.R.L., cu sediul în Globalworth Campus Pipera, Clădirea B, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Mun. Bucureşti, Sector 2, înregistrată la ONRC Bucureşti sub nr. J40/756/1995, C.U.l RO6970597, reprezentată de dl. — Administrator, drept auditor financiar pentru o perioadă de 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2023, până la data de 31.05.2024. Potrivit prevederilor Ordinului 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, situaţiile financiare anuale ale entităților mijlocii și mari, precum și ale societăților/companiilor naţionale, societăţilor cu capital integral sau majoritar de stat şi regiilor autonome sunt auditate de unul sau mai mulți auditori statutari sau firme de audit. De asemenea, sunt supuse auditului entitățile care, la data bilanţului, depăşesc limitele a cel puţin două dintre următoarele 3 criterii, în decursul a două exerciții financiare consecutive: a) totalul activelor: 16.000.000 Lei; b) cifra de afaceri netă: 32.000.000 lei; c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 50. Pentru anul fiscal 2022, auditul financiar a fost asigurat tot de către MAZARS ROMANIA S.R.L., iar propunerea de numire și în acest an vine ca urmare a calității serviciilor de care RER SUD S.A. a beneficiat în anul precedent, îndeplinite cu rigurozitate, profesionalism, promptitudine şi cu respectarea principiilor transparenţei, probităţii şi eticii de lucru. Totodată, numirea auditorului financiar implică şi actualizarea corespunzătoare a Actului Constitutiv al RER SUD S.A. Director General, Mocanu Liviu-Mihai JUDEŢUL BUZĂU |BRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU EGISTRATURĂ GENERALĂ - În 0.06 Pee A Ni. 2 Au ua. „a ANUIĂ RER SUD S.A. <3RER SUD CUI: RO7449237, Reg. Com.: J10/572/1995 IBAN: RO87RNCB0096006751500001, Banca: BCR ARI AL REL GRI Adresa: B-dul Unirii, Nr. 82, Cartier Independenţei Cod poștal 120279, Municipiul Buzău Tel: 0238/436 912 Fax: 0238/720 037 Email: officeBrersud.ro; www.rersud.ro RGPD Nr: 29864 ISO 45091 2018 eco tuv co 1D 910$01B458 să S.C. RER SUD SA. IN/0UT _____/389 Către, 20204 LUNA. E = IWAS/ / CONSILIUL LOCAL BUZĂU / di Ref. Adresa RER SUD S.A. nr. 785/17.01.2024 VAS i > În completarea adresei noastre cu nr. de mai sus şi în vederea justificării necesităţii aprobării ordinii de zi a şedinţei convocate pentru data de 19.02.2024, cu reconvocare în data de 20.02.2024, precizăm că MAZARS ROMANIA S.R.L. a fost propus pentru numirea în calitatea de auditor financiar al RER SUD S.A. ca urmare a unei analize efectuate la nivelul Grupului RER, în urma căreia s-a stabilit că serviciile de audit oferite de către MAZARS ROMANIA S.R.L. îndeplinesc criteriile de cost, calitate şi promptitudine a serviciilor, dovedite şi în anul fiscal anterior celui pentru care se propune numirea. Menţionăm, totodată, că valoarea serviciilor de audit financiar pe care MAZARS ROMANIA S.R.L. le oferă în acest an este de 9.200 euro fără TVA, preţ achitabil în lei la cursul de schimb publicat de B.N.R., în vigoare la data emiterii facturilor. Director General, Mocanu Liviu-Mihai _ JUDETUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU - REGISTRAT RĂ ENERALĂ - ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale Nr. 25/ 02.02.2024 RAPORT DE AVIZARE PROIECT DE HOTĂRÂRE NR. 27 din data de 30.01.2024 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală O [...]