HCL 97/2017 București Sectorul 3 adoptată

HOTĂRÂRE privind înființarea unei societăți comerciale cu răspundere limitată care are drept scop construirea de locuințe sociale Având în vedere: Expunerea de motive nr. 3573/CP/23.03.2017 a Primarului Sectorului 3; Raportul comun de specialitate nr. 23689/21.03.2017 întocmit de către Direcţia Juridică - Serviciul Legislaţie şi Avizare Contracte, Direcţia Administrativă — Serviciul Fond Imobiliar, Direcţia Control Intern Mnagerial - Serviciul Guvernanţă Corporativă; H.C.G.MB. nr.433/28.12.2016 privind împuternicirea Consiliului Local al Sectorului 3 de a hotărâ în vederea înființării unei societăţi comerciale în scopul construirii de locuinţe sociale; Dovada privind disponibilitatea şi rezervarea firmei sar.20075/20.01.2017 eliberată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului; Adresa nr. 24181/22.03.2017 a Direcţiei Juridice — Serviciul Legislaţie şi Avizare Contracte, înregistrată cu nr. 3532/CP/22.03.2017; În conformitate cu prevederile : Legea societăţilor nr.31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi compietările ulterioare; H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de tirgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Art. 37 Legea administraţiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Art.]2.2 lit. K) din Actul constitutiv al SC Administrare Active Sector 3 SRL, Luând în considerare: Raportul Comisiei de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanțe; Raportul Comisiei de administraţie publică locală, juridică, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor ; Raportul Comisiei pentru rezolvarea problemelor .sociale, protecţia copilului, relaţii cu sindicatele, ONG-uri, agenţi economici şi alte organizaţii precum şi relaţii cu mass-media; Amendamentele aduse proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al şedinţei; În temeiul prevederilor art.45 alin.(2) şi art.81 alin. (4) din Legea administraţiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă asocierea dintre Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 al Municipiului Bucureşti şi S.C. Administrare Active Sector 3 SRL în vederea înființării S.C. Algorithm Residential S3 S.R.L. Art.2, Se aprobă înființarea unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, având drept scop contruirea de locuinţe sociale, în următoarele condiții: a. denumire societate: S.C. Algorithm Residential S3 S.R.L b. forma societate: societate cu răspundere limitată c. sediul: B-dul Basarabia nr.256 G, Centrul de Afaceri D Center, indicativ 1.2, sector 3, Bucureşti d. obiectul principal de activitate: cod CAEN 4120 lucrări de construcţie a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale e. durata societăţii: nedeterminată f. asociaţi : 1. Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 cu sediul în Calea Dudeşti nr.191, sector 3, Bucureşti reprezentat prin Primar domnul Robert Sorin Negoiţă 2. SC Administrare Active Sector 3 SRL cu sediul în B-dul Basarabia nr.256 G, Centrul de Afaceri D Center, indicativ Î.2, sector 3, Bucureşti, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr.J40/14752/2012, având CUI 31012790. 8. capitalul secial: 10.000.000 lei divizat în 2000 de părţi sociale, fiecare în valoare nominală de 5000 lei, constituit prin aport în numerar, astfel: Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 9.900.000 lei corespunzător unui număr de 1980 părţi sociale şi unei cote de participare la capitalul social de 99% SC Administrare Active Sector 3 SRL 100.000 lei corespunzător a 20 de părţi sociale şi unei cote de participare la capitalul social de 1% h. forma de administrare a societăţii: Sistem unitar Consiliu de administraţie format din 7 membri desemnaţi prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaţilor şi aleşi în condiţiile prevăzute de dispoziţiile Ordonanţei de Urgenţă nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare şi a Normelor de aplicare a acesteia adoptate prin H.G. nr.722/2016. Axt.3. Se aprobă Actul constitutiv S.C. Algorithm Residential S$3 S.RL,, prevăzut la Anexa nr.1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art,4. Se aprobă Statutul S.C. Algorithm Residential S3 S.R.L., prevăzut la Anexa nr.2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Axt.5. Se împuterniceşte “Primarul Sectorului 3 ai Municipiului Bucureşti, doranul Robert Sorin Negoiţă, cetățean roman, născut la data de . în jud. , domiciliat în strada . ____%, Sector 3, Bucureşti, posesor al C.I. seria. nr. eliberat de __ N - la data de: să semneze în numele şi pe seama Sectorulului 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3, Actul constitutiv şi Statutul S.C. Algorithm Residential S3 S.R_L, anexe la prezenta hotărâre. Art.6, Se împuterniceşte domnul Enache Marius-lonuţ, cetățean roman născut la data de! în Municipiul : . domiciliat în; 4 , „județul - „posesoral CL. seria] .nr.: eliberat de - Ă 1a data de să efectueze operaţiunile bancare necesare pentru depunerea capitalului social şi să îndeplinească toate formalitățile privitoare la înființarea şi înregistrarea S.C. Algoritm Residential S$3 S.R.L la Registrul Comerțului. Art.7. Până la finalizarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administrație, societatea va fi administrată de domnul Coşocariu Alexandru-Dari, cetățean roman născut la data de | în Municipiul București, ; domiciliat în str, . , __L Sectorul 3, posesor al CI seria. „nr. „eliberat de. _. Art.8. Primarul Sectorului 3 prin Direcţia Juridică, Direcţia Administrativă, Direcţia Control Intern Mnagerial va duce Ja îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 97 DIN 29.93.2017 Această hotărâre a fost adoptată în şedinţa ordinară a Consiliului Local al Sectorului 3 din data de 29.03.2017. pup Î la MOS a. 32 / 24 8% dot ACT CONSTITUTIV 45, SOCIETĂŢII ALGORITEM RESIDENTIAL S.R.L. Între: SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI PRIN CONSILIUL LOCAL AL SECTORULULUI 3 BUCUREŞTI, cu sediul în Bucureşti, Calea Dudești nr. 191, sector 3, CUL 4420465, reprezentat prin domnul Robert Sorin NEGOIŢĂ, cetaţean român, născut la data de : în , jud. domiciliat în Mun. Bucureşti, , „attor 3, posesor al CI seria ar. . eliberată de . „la data de CNP "în calitate de împuternicit conform Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 3 Bucureşti nr. 331 din data de 14.10.2013, în temeiul îimputernicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului Bucureşti prizi Hotărârea nr. 433/28.12.2016, conform dispoziţiilor art. 81 alin. (2) lit. h) si alin. (3) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi S.C. ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L,, cu sediul în Bucureşti, Bld. Basarabia nr. 256G, Centrul de Afaceri D Center, etaj 1, indicativ 1.2, sector 3, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr.J 40/14752/2012, având CUI 31012790, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea unei societăţi cu răspundere limitată CAPITOLUL I: DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, SEDIU, DURATĂ ARTA — DENUMIREA SOCIETĂȚII 1.1. Denumirea Societăţii este Algorithm Residential S.R.L. conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 20075 din 20.01.2017 eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti . 1.2. În toate documentele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi celelalte cate provenind de la Societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele ”societate cu răspundere. limitată” sau de inițialele ”S.R.L.”, de adresa sediului, valoarea capitalului sogial.şi de codul unic de înregistrare. Po [33 e emeronntlta pc 1.3. Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii Adunării Generale a asociaţilor şi numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a disponibilitatea denumirii firmei. ART. 2 — RORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII 2.1. Societatea Algorithm Residentia! S.R.L. este persoană juridică română, constituită în forma juridică de societate cu răspundere limitată. 2,2. Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare şi ale prezentului Act Constitutiv. 2.3. Societatea este titulară de drepturi și obligații şi răspunde față de terţi cu întregul patrimoniu. Asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social. 2.4. Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea Adunării Generale a asociaţilor cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege. ART. 3 — SEDIUL SOCIETĂŢII 3.4. Sediul Societăţii este în România, Bucureşti, Bld. Basarabia nr. 256G, Centrul de Afaceri D Center, etaj |, indicativ 1.2, sector 3. 3.2. Sediul Socieţăţii poate fi mutat în orice alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor luată conform prezentului Act Constitutiv. 3.3. Societatea își poate desfăşura activitatea prin intermediul unor sucursale, filiale, reprezentanțe, agenţii sau puncte de lucru în orice localitate din ţară sau străinătate, înfiinţate în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor. ART. 4-— DURATA SOCIETĂŢII 4.4. Societatea este constituită pe durată nedeterminată. CAPITOLUL i: OBIECTUL DE ACTIVITATE ART. 5 — OBIECTUL DE ACTIVITATE 5.1. Obiectul de activitate al Societăţii este urmatorul: Obiect principal de activitate: Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidențiale — cod CAEN 4120 Obiecte de activitate secundare: 4110 Dezvoltare (promovare) imobiliara; 4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide; 2 ? ă 2 4222 Iactări de construcții a proicetelor utilitare pentru electricitate si telecomunicaţii; 4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.; 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor; 4312 Lucrări de pregătire a terenului; 4313 Lucrări de foraj si sondaj pentru construcții; 4321 Lucrări de instalaţii electrice; 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire si de aer condiționat; 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcții; | 4331 Lucrări de ipsoserie; 4332 Lucrări de tâmplărie si dulgherie; 4333 Lucrări de pardosire si placare a pereţilor; 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăvefi si montări de geamuri; 4339 Alte lucrări de finisare; 4391 Lucrări de învelitori, şarpante si terase la construcții; 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.; 4939 Alte transporturi terestre de calatori n.c.a.; 4941 Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 Servicii de mutare; 5210 Depozitari; 5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre; 5224 Manipulări; 5229 Alte activităţi anexe transporturilor; 6810 Cumpărarea si vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 7111 Activităţi de arhitectura 7112 7120 7729 7739 8010 8020 8121 8122 8129 8230 9001 9002 9004 9191 9311 9313 9319 9321 9329 9609 Activităţi de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea Activităţi de testări si analize tehnice Activităţi de închiriere si leasing cu alte bunuri personale si gospodărești nea. Activităţi de închiriere si leasing cu alte maşini, echipamente si bunuri tangibiie Activităţi de protecţie si garda Activități de servicii privind sistemeje de securizare Activități generale de curățenie a clădirilor Activități specializate de curăţenie Alte activităţi de curăţeaie Activităţi de organizare a expozițiilor, târgurilor si congreselor Activităţi de interpretare artistică (spectacole) Activităţi suport pentru interpretarea artistică (spectacole) Activităţi de gestionare a sălilor de spectacole Activități ale bibliotecilor si arhivelor Activități ale bazelor sportive Activităţi ale centrelor de fitness Alte activităţi sportive Bâlciuri si parcuri de distracții Alte activităţi recreative si distractive n.c.a. Alte activități de servicii n.c.a. 5.2. Obiectul de activitate al Societăţii nu este limitat, acesta poate fi modificat prin extinderea sau restrângerea sa conform hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii şi dispoziţiilor Legii Societăților. Societatea poate desfăşura orice activități care sunt legate in mod direci sau indirect de obiectul principal de activitate sau de activităţile secundare. CAPITOLUL HI: CAPITALUL SOCIAL ȘI PARTILE PĂRŢILE SOCIALE ART. 6 — CAPITALUL SOCIAL 6.1. La constituire capitalul social total subscris şi vărsat al Societăţii este de 19.009.000 iei, aport în numerar. 6.2. Capitalul social este divizat în 2000 de părţi sociale, fiecare în valoare nominală de 5000 lei, subscris şi vărsat în numerar de Asociaţi, după cum urmează 9.900.000 lei corespunzător unui număr de 1980 părţi sociale Sectorul 3 ai Municipiului Bucureşti prin Consilini Local al Sectorului 3 și 100.000 lei corespunzător a 20 de părți sociale Societatea Comercială Administrare Active Sector 3 S.R.L.” 6.3, Participarea la profit şi pierderi a Asociaţilor este corespunzătoare cotei de participare la capitalul social, repectiv Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 cu cota de 99% şi Societatea Comercială Administrarea Active Sector 3 S.R.L. cu cota de 1 %. ART. 7 — MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 7.1. Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților. 7.2. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natura, prin niajorarea valorii sau numărului părților sociale. Majorarea de capital social prin apori în natura se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. ART. 8 — REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 8.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, cu respectarea minimului de capital social prevăzut de Legea Societăților. 8.2. Hotărârea va arăta motivele reducerii capitalului şi procedeul ce va fi folosit peritru efectuarea acestei reduceri. 8.3. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 9 — PĂRŢILE SOCIALE 9.1. Societatea va ţine evidenţa parţilor sociale într-un. registru ci care se vă păstra la sediul Societăţii şi care va conţine: a) denumirea si sediul asociaţilor; b) cota de participare a asociaţilor la capitalui social; c) transferul părţilor sociale sau orice alta modificare privitoare a acestea. 5 5 ART. 10 — DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN PĂRȚILE zi 10.5. Deţinerea de părți sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv, Asociaţii dobândind în mod automat drepturile şi obligaţiile prevăzute în acest Act Constitutiv şi in Legea Societăților. 10.2. Drepturile şi obligațiile care decurg din deținerea de părți sociale urmează de drept părțite sociale atunci când acestea își schimbă proprietarul. 10.3. Obligaţiile Societăţii sunt garantate cu patrimoniul său social, iar Asociaţii sunt obligaţi numai proporţional cu cota de participare [a capitalul social. ART. 11 — CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE 11.1. Transmisiunea convenţională a părţilor sociale către terţe persoane se poate face nuinai prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor. 11.2. Transmisiunea părților sociale trebuie înscrisa in Registrul Comerţului si in Registrul de Asociaţi al societății. Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ci in Registrul Comerţului. CAPITOLUL IV: CONDUCEREA SOCIETĂŢII ART. 12 — SOCIETATEA VA FI CONDUSĂ DE ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR 12.1. Adunarea Generală a Asociaţilor este organul de conducere a societății şi ia decizii atât în privința activităţilor societăţii, cât şi referitor la politicile sale economice şi comerciale. Adunarea Generală a Asociaţilor este organizată prin convocarea tuturor asociaţilor. Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale: a) hotărăşte modificarea Actului Constitutiv; b) hotărăşte schimbarea obiectului de activitate al Societăţii; c) hotărăște majorarea sau reducerea capitaluhui social; d) hotărăşte asupra însuşirii rezultatelor anuale; e) hotărăşte cu privire la fuzionarea, divizarea sau dizolvarea Societăţii; 13, numeşte, revoca si descarcă de gestiune Administratorii și acorda putere de reprezențare oricărui reprezentant; 2) examinează, aproba si modifica bilanţul si contul ds profit si pierderi, după _ analizarea raportului Consiliului de Administraţie; h) aproba programul de activitate şi bugetul Societăţii (inclusiv investiţiile si finanțările), modifica planul de activitate şi bugetul şi stabileşte politica de prețuri (remuneraţia pentru activităţile Societăţii); i) numeşte cenzorii Societăţii, le stabileşte remuneraţia, îi descarcă de gestiune si îi revoca; Î) ia hotărâri cu privire la crearea şi desființarea filialelor, reprezentantelor, agenţiilor, punctelor de tucru şi a altor asemenea sedii secundare, daca aceste hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; k) hoțărăşte crearea de societăţi mixte cu terțe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bagetul Societăţii; D ia hotărâri în ceca ce priveşte împrumuturile bancare şi acordarea de garanții; m) hotărăşte asupra investiţiilor importante ale Societăţii care depăşesc 100.000 (oma sută mii) EURO inclusiv TVA pentru fiecare investiţie sau pentru toate investițiile in cursul unui an, daca astfel de investiţii nu au fost prevăzute în prealabil in buget; n) hotărăște cu privire la acţionarea în justiţie a Administratorilor si/sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite Societăţii; 6) hotărăşte în orice alta problemă importantă privind activitatea Societăţii. 12.2. Societatea va putea contracia credite bancare doar cu 4 Consiliului General al Municipiului Bucureşti. Â CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII ART. 13 ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII 13.1. Societatea este administrată de un Consiliul de Administrație format din 7 membrii, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe perioadă determinată de 4 ani, care poate fi prelungit succesiv pentru aceeași perioadă de timp în condițiile prevăzute Ja art. 28 alin. (7) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanața corporativă a întreprinderilor publice. 13.2. Membrii Consiliului de Administrație îşi vor exercita mandatul cu loialitate în interesul societăţii neputând primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având același obiect de activitate, nici să 7 7 ÎN efectueze acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune. 13.3. Consiliul de administraţie prin Preşedinte este împuternicit să adopte hotărâriie ce privesc gestiunea şi buna funcționare a societăţii care nu suni de competența adunării generale a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are puterea de a acţiona în numele Societăţii Algorithm Residential S.R.L, prin preşedintele consiliului de administraţie, în scopul efectuării sau autorizării operațiunilor iegate de activitatea sociețăţii, în limitele stabilite de lege și prin Actul Constitutiv. 13.4. Consiliul de Administraţie se compune din 5 (cinci) membri, aceştia urmând a fi aleşi conform art. 4 alin. (3) din. Hotărârea de Guvera nr. 722/2016 în urma . finalizării procedurii de selecţi [...]