HCL 546/2018 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCURESTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 3 HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii AS3 Administrare Străzi $3 SRL cu suma de 10.000.000 lei Cousiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în ședință extraordinară, azi 15.11.2018 Având în vedere: - Expunerea de motive nr. 251659/CP/14.11.2018 a Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 250647/13.11.2018 al Serviciului Control Intern — Compartiment Guvernanţă Corporativă; - HCGMB nr.200/18.05.2017 privind împuternicirea Consiliului Local al Sectorului 3 de a hotărî cu privire la înființarea unei societăţi comerciale, cu obiect principal de activitate servicii de întreţinere a drumurilor de pe raza Sectorului 3; - Adresa nr. 714/13.11.2018 a societăţii AS 3 Administrare Străzi S3 SRL, înregistrată cu nr. 250536/CP/13.11.2018; - Adresa nr. 713/13.11.2018 a societăţii AS 3 Administrare Străzi S3 SRL către societatea Administrare Active Sector 3 SRL (nr. 2077/13.11.2018); - Adresa nr. 2091/13.11.2018 a societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, către societatea AS 3 Administrare Străzi $ 3 SRL; - HCLS3 nr.537/15.11.2018 privind atribuirea către societatea AS3-Administrare Strazi 33 SRL a contractului având ca obiect „Modernizare și reabilitare pare Pantelimon ” ; - Adresa nr. 250652/13.11.2018 a Serviciului Control Intern — Compartiment Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Art. 7.1, 7.2 şi 12.1 litera c), m) o) din Actul Constitutiv al societăţii AS3- Administrare Străzi $3 SRL, aprobat prin HCLS 3 nr. 241/12.06.2017; - Art. 191 alin. (1), art. 210 alin. (1) şi art. 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul prevederilor art. 45 alin. (1) şi art. 81 alin. (4) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii AS3-Administrare Străzi S3 SRL, cu suma de 10.000.000 lei, în vederea realizării contractului având ca obiect "Modernizare și reabilitare parc Pantelimon”; Art.2. În prezent capitalul social al societăţii este de 6.500.000 lei fiind format din 1.300 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 10.000.000 lei acesta va deveni 16.500.000 lei fiind format din 3.300 părţi sociale cu valoare nominală 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 99,940 % - Sectorul 3 al Muncipiului București prin Consiliul Local Sector 3 (3.298 părți sociale, în valoare de 16.490.000 lei); b) 0,060 % - Administrare Active Sector 3 SRL (2 parți sociale, în valoare de 10.000 lei) Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 pentru semnarea Actului Constitutiv al societății AS3 — Administrare Străzi S$3 SRL, având ca obiect majorarea capitalului social conform articolului 1 din prezenta hotărâre, precum şi a oricăror acte necesare ducerii la îndeplinire a sus menţionatei decizii. Art.4. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Economică, şi Societatea AS3 - Administrare Străzi $3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărări. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ NR. 546 DIN 15.11.2018 SECTOR 3 CABINET PRIMAR PRIMĂRIA - 5 CABINET PRIMAR BUCUREȘTI aa (7.7 27 =, TELEFON (oo4 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 o3 04 E-MAIL cabinetprimarGprimariez.ro Calea Dudești nr, 191, sector 3, 031084, București, www.primariez.ro EXPUNERE DE MOTIVE la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societății AS3 Administrare Străzi $3 SRL cu suma de 10.000.000 lei Sectorul 3 a înființat mai multe societăți în scopul realizării, în condiţii de eficiență și rentabilitate, a obiectivelor stabilite de administraţia locală în vederea îmbunătățirii vieţii locuitorilor Sectorului 3: reabilitare termică, amenajare spații verzi, străzi, construcții și modernizări școli, instituţii de asistenţă socială, centre de cultură și agrement etc. Conform programului de activitate al societății AS3 Administrare Strazi SRL, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Sector 3 nr. 192/04.05.2018, societatea desfășoară mai mult de 80% din activități pentru Primăria Sectorului 3. Societatea AS3 Administrare Strazi $3 SRL solicită majorarea capitalului social cu 10.000.000 lei în vederea realizării contractului “Modernizare și reabilitare parc Pantelimon”, acesta fiind un proiect complex, necesitând asigurarea celui mai înalt standard cu privire la realizarea unei construcții de agrement și alinierea eficientă a parcului Pantelimon cu obiectivele unui parc de distracţii modern. În prezent capitalul social al societății este de 6.500.000 lei fiind format din 1.300 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 10.000.000 lei acesta va deveni 16.500.000 lei fiind format din 3.300 părți sociale cu valoare nominală 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 99,940 % - Sectorul 3 al Muncipiului București prin Consiliul Local Sector 3 (3.298 părţi sociale, în valoare de 16.490.000 lei); b) 0,060 % - Administrare Active Sector 3 SRL (2 parți sociale, în valoare de 10.000 lei) Ca urmare a celor prezentate și ţinând seama de raportul de specialitate nr. 250647/13.11.2018 a! Serviciului Control Intern -Compartiment Guvernanţă Corporativă, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturițe prevăzute în Regulamentul UE 679/2016, printr-o cerere scrisă. semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. a | PRIMĂRIA SERVICIUL CONTROL INTERN At / SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ SU BUCUREȘTI TELEFON (004 o2i) 340 40 11 / 341 0711 FAX (004 021) 318 03 37 E-MAIL controlintern & primariea.ro Șos. Mihai Bravu nr. 428, sector 3, 030328, București, www,ptimariez.ro PE, ROMÂNIA 1918-2018 | SĂRBĂTORIM ÎMPREUNĂ Ne. 250647/13.11.2018 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societăţii AS3 Administrare Străzi $3 S.R.L cu suma de 10.000.000 lei În temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București prin Hotărârea nr. 200/18.05.2017, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 241/12.06.2017 înființarea societății AS3 Administrare Străzi S3 S.R.L. Societatea AS3 Administrare Străzi S3 S.R.L. persoană juridică română, cu sediul în Mun. Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan nr. 242, corp C, etaj 1, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bucureşti sub nr. J40/9897/2017, având CUI 37804080, reprezentată legal de dl. Constantinescu loan, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie, cu asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 București şi asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L,, a fost înființată şi funcţionează în temeiul Legii 31/1990 sub forma unei societăți cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în lucrări de construcţii a drumurilor și autostrăzilor, cod CAEN 4211. Având în vedere: - Adresa nr. 714/13,11.2018 a a societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 250536/13.11.2018 - HCLS 3 nr, 461 din 27.09.2018 de majorare a capitalului social al societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL „Procesul verbal de negociere — atribuire înregistrat la Cabinet Primar nr, 249472 din 12.11.2018 a contractului "Modernizare şi reabilitare parc Pantelimon” - Adresa societății AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL înregistrată cu nr. 713 din 13.11.2018 către societatea Administrare Active Sector 3 SRL de solicitare a acordului privind majorarea capitalului social Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 679/2016, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. PRIMĂRIA SERVICIUL CONTROL INTERN SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI În conformitate cu prevederile: - art.7.1 din Actul Constitutiv a] societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL.; “Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile și respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților.” - art. 7.2 din Actul Constitutiv al societății AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL.: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură, prin majorarea valorii sau a numărului de părți sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai dupăce valoare aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate” - Art. 12.1, din Actul Constitutiv al societății AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale: lit.c) "hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social”; lit.m) hotărăşte asupra investiţiilor importante ale societăţii care depăşesc 100.000 (una sută mii) EURO inclusiv T.V.A. pentru fiecare investiție sau pentru toate investiţiile în cursul unui an, dacă astfel de investiţii nu au fost prevăzute în prealabil în buget”, lit. 0) „hotărăște în orice altă problemă importantă privind activitatea societății”, - Art. 221 din Legea Societăților nr.31/1990;: ”Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art.210”. - Art. 191 alin. 1 din Legea Societăților nr. 31/1990: "Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală”. În prezent capitalul social al societăţii este de 6.500.000 lei fiind format din 1300 părți sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei — conform HCLS 3 nr. 461 din 27.09.2018 de majorare a capitalului social al societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL. Prin majorarea capitalului social cu suma de 10.000.000 lei acesta va deveni 16.500.000 lei fiind format din 3.300 părți sociale cu valoare nominală 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: - 8) 99,940% - Sectorul 3 al Muncipiului București prin Consiliul Local Sector 3 (3.298 părți sociale în valoare de 16.490.000 lei); - b)0.060% - Administrare Active Sector 3 SRL (2 parți sociale, în valoare de 10.000 lei) Ca urmare a celor prezentate propunem spre analiză şi aprobare proiectul hotărârii de majorare a capitalului social al societăţii AS3 Administrare Străzi S3 S.R.L. Şef Serviciâ) Conţrol Intern, Ma anu Compartiment Guvernanță Corporativă Silviu slola Pina 2 AS3 ADMINISTRARE STRĂZI S3 S.R.L. C.U.L.: RO 37804080, Reg. Com: J40/9897/2017 Sediul Social: Calea Vitan nr.242, Corp C, etaj 1, Sector 3, București om Capital social subscris şi vărsat 4.500.000 iei SEOTORA Telefon:+40739 040 480 mail:secretariat(Qas3-strazi.ro E CABINET PRIMARI web: www.as3-strazi.ro LA A Către Consiliul Local al Sectorului 3, București şi di. Robert Sorin NEGOIŢA, Primarul Sectorului 3, Bucureşti Sediul Calea Dudesti, nr. 191, Sector 3, Bucureşti Referitor | Solicitare de adoptare a unei Hotărâri de Consiliu Local având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societăţii AS3- ADMINISTRARE STRAZI S$3 S.R.L., cu suma de 10.000.000 lei. Stimate domnule Primar, Stimaţi membri ai Consiliului Local Sector 3, Subscrisa, AS3-ADMINISTRARE STRĂZI $3 S.R.L, persoana juridică română, cu sediul în Municipiul Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 242, Corp C, etaj 1, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/9897/2017, având CUI RO37804080, reprezentată legal de dl. Constantinescu loan, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administrație, cu asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 Bucureşti, având în vedere calitatea Consiliului Local Sector 3 de Asociat majoritar al societăţii subscrise precum şi scopul pentru care a fost constituită societatea , înaintăm prezenta Solicitare de adoptare a unei Hotărâri de Consiliu Local având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societăţii AS3-ADMINISTRARE STRAZI $3 S.R.L., cu suma de 10.000.000 lei Subscrisa, AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S$3 S.R.L. a fost constituită prin Hotărârea Consiliului Local Sector 3, nr. 241/12.06.2017, având ca obiect principal de activitate — COD CAEN 421 1- „Lucrări de construcţie a drumurilor şi autostrăzilor”. AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S3 S.R.L,, a fost înfiinţată și functionează în temeiul Legii 31/1990 privind societățile comerciale sub forma unei societăţi cu răspundere limitată. Menţionăm faptul că prin Hotărarea Consiliului Local Sector 3 nr. 522/31.10.2017 s-a aprobat majorarea capitalul social de la 1.000.000 lei la 4.500.000 lei. A53 ADMINISTRARE STRAZI $3 S.R.L. C.U..: RO 37804080, Reg. Com: 140/9897/2017 Sediul Social: Calea Vitan nr.242, Corp C, etaj 1, Sector 3, Bucureşti Capital social subscris şi vărsat 4.500.000 lei Telefon:+40759 040 480 E-mail:secretariat(4)as3-strazi.ro Web: www.as3-strazi.ro Capitalul social este divizat în 900 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 al Municipiului București 4.490.000 lei corespunzător unui număr de 898 părți sociale şi a unei cote de participare la capitalul social de 99,7778% şi S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L., 10.000 lei, corespunzător a 2 (două) părți sociale şi a unei cote de participare la capitalul social de 0,2222%. Având în vedere: - prevederile art.6.1 din Actul constitutiv al AS3-ADMINISTRARE STRĂZI $3 S.R.L. potrivit căruia capitalul social total subscris şi vărsat al societăţii este de 4.500.000 lei aport în numerar. Ţinând cont de: - procesul verbal de negociere a ofertei depuse în cadrul procedurii de atribuire a contractului „Modernizare si reabilitare parc Pantelimon”? - complexitatea proiectului vizat; - necesitatea asigurării celui mai înalt standard cu privire la realizarea unei construţii de agrement; - alinierea eficientă a parcului Pantelimon cu obiectivele unui pare de distracţii modern; În temeiul art. 7.1. din Actul constitutiv potrivit căruia, Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv și de Legea Societăților. ”, coroborat cu art.12.1 lit.(c) potrivit căruia Adunarea Generală a Acţionarilor hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social, coroborat cu art. 221 din Legea 31/1990 a societăţilor comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căruia societăţile cu răspundere limitată îşi pot majora capitalul social în condiţiile art. 210, respectiv prin emisiunea de părţi sociale noi în schimbul unor noi aporturi în numerar” solicităm majorarea capitalului social prin aport în numerar cu suma de 10.000.000 lei. AS3 ADMINISTRARE STRAZI S$3 S.R.L. C.U.L: RO 37804080, Reg. Com: J40/9897/2017 Sediul Social: Calea Vitan nr.242, Corp C, etaj 1, Sector 3, București Capital social subscris şi vărsat 4.500.000 lei Telefon:+40759 040 480 E-mail:secretariat(aas3-strazi,ro Web: www.as3-strazi.ro Pentru toate aceste considerente solicităm promovarea pe ordinea de zi a şedinţei Consiliului Local Sector 3, a solicitării subserisei de emitere a unei Hotărâri de Consiliu Local prin care să se aprobe majorarea capitalului social al societăţii AS3-ADMINISTRARE STRĂZI $3 S.R.L., prin aport în numerar cu suma de 10.000.000 lei. Anexăm prezentei, - Procesul — Verbal de negociere nr. 249472/12.1 1.2018; - adresa AS3-Administrare Străzi S$3 S.R.L. nr. 713/13.11/2018 înregistrată la acţionarul minoritar, S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L. sub nr. 2077/13.11.2018. Cu deosebită consideraţie, Ioan CONSTANTINESCU, Preşedinte Consiliu Administraţie AS3-Administrare Străzi S3 S.R.L. Zu D: i, A AS /$ tă As % AC, Na, ooo1i d, ee aa, ASI <A DAINISTRARE STRĂZI Să Asa € : , 408. Meg. Lane A4Rag ee b: St, rană ra 5 C “Ad minis fe al societi ţii Cu Stima de 14.000.000 lei ritor | ) | Soliei are de aprobare a a majorării e capitalului, | ADMINISTRARE STRĂ Pi S3 SRI ! Re Stimate domnule Președinte Corbuleanu Florentin Subserisa, AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S3 SRL, persoana juridică română cu ss cdiul în Municipiul Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 242, comp Cea |, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Buonreşti sub nr. J40/0807/72017 7, având CUL RO37RO40RO, reprezentată legal de dl. Constantinescu loan. în calitate de Preşedinte Consili iu de Administraţie, cu asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 Bucuresti. având în vedere calitatea Consiliului Local Sector A de Asocial inajaritar al societ ţii subscrise precum şi scopul pentru care a fost constituită societatea , înaintăm prezenta Di Aprobare de majorare a capitalului social al societății ASS-ADMINISTRARE STRĂZI 53 SRL, eu suna de 10.000.000 lei AS 5 ADMIN NISTRARE STRĂZI S3 4 . vada ACTĂTI 4 zmei] Lea IRARE STRĂZI S3 SRI. a ințată si funetiane i i 1990) privind societățile cornerui du Societăți cu Menţionăm faptul că prin Hotararea Con siliului Loca! Sec a fost aprobată majorarea de capital social de ta 1.009.000 le „Dr. 522731. 10.24 1.500. 0U9 lei, AS3 - ADMINISTRARE STRAZI S3 S.R.L. C.U,L.: RO 37804080, Reg. Com: J40/9897/2017 Sediul Social: Calea Vitan nr.242, Corp C, etaj ], Sector 3, Bucureşti Capital social subscris şi vărsat 4.500.000 lei Telefon:+40759 040 480 E-mail:secretariat(Aas3-strazi.ro Web: www.asă-strazi,ro Capitalul social este divizat în 900 părţi sociale, fiecare în valoare nominală de 5.000 lei, constituit prin aport în numerar astfel: Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 al Municipiului București 4.490.000 lei corespunzător unui număr de 898 părţi sociale şi unei cote de participare la capitalul social de 99,7778% şi SC Administrare Active Sector 3 S.R.L., 10.000 lei, corespunzător a două părți sociale și unei cote de participare la capitalul social de 0,2222%. Având în vedere: _ - prevederile art.6.1 din Actul constitutiv al AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S3 S.R.L, potrivit căruia capitalul social total subscris şi vărsat al societăţii este de 4.500.000 lei aportat în numerar. Ținând cont de: - procesul verbal de negociere a ofertei depuse în cadrul procedurii de atribuire a contractului „Modernizare si reabilitare parc Pantelimon” - complexitatea proiectului vizat; - necesitatea asigurării celui mai înalt standard cu privire la realizarea unei construţii de agrement; - alinierea eficientă a parcului Pantelimon cu obiectivele unui parc de distracţii modern; În temeiul art. 7.1. din Actul constitutiv potrivit căruia, Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților. ”, coroborat cu art.12.1 lit.c) potrivit căruia Adunarea Generală a Acţionarilor hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social, coroborat cu art. 221 „din Legea 31/1990 a societăţilor comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căruia societăţile cu răspundere limitată îşi pot [...]