HCL 352/2021 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, sumă necesară lucrărilor de execuţie la obiectivul „Ha/a Laminor” Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 22.12.2021 Având în vedere: Referatul de aprobare nr. 209835/CP/05.1 1.2021 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 209562/04.11.2021 al Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 209583/04.11.2021 a Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 215927/15.11.2021 a Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă. In conformitate cu prevederile: Art. 191 alin.(1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată?, cu modificarile și completările ulterioare; Art. 7 şi art.12, pct.12.1 lit.o) din Actul constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr 97/29.03.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 7 şi art.12, pct.12.1 lit. c) din Actul constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr 223/30.05.2017, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relaţia cu mediul de afaceri; Avizul Comisiei pentru administrare a domeniului public și privat, realizarea lucrărilor publice, de agrement, protecţia mediului și salubritate; Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al ședinței; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificarile și completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE : Art.1. (1) Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, cu suma de 59.910.000 lei, în vederea majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 SRL, sumă necesară continuării lucrărilor de execuţie la obiectivul „Hala Laminor” (2) În prezent capitalul social al societății Algorithm Construcţii S3 SRL este de 223.190.000 lei fiind format din 44638 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 59.910.000 lei acesta va deveni 283.000.000 lei fiind format din 56.620 părţi sociale cu valoare nominală 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 83,500 % - Algorithm Residential S3 SRL (47.280 părţi sociale în valoare de 236.400.000 lei); b) 16,500 % - SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL ( 9340 părţi sociale, în valoare de 46.700.000 lei) Art.2. Suma de 59.910.000 lei va fi utilizată de către Algorithm Constructii numai cu acordul Consiliului Local Sector 3 şi după prezentarea: a) devizului actualizat cu evidenţierea valorii lucrărilor efectuate şi a valorii lucrărilor decontate; b) planificarea lucrărilor rămase de efectuat și a finanţării necesare acestora; Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 pentru semnarea Actului Constitutiv al societății Algorithm Residenţial S3 SRL, având ca obiect majorarea capitalului social conform art. 1 alin. (1), (2) din prezenta hotărâre, precum şi a oricăror acte necesare ducerii la îndeplinire a menţionatei decizii. Art.4. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Economică și societăţile Algorithm Residential S3 SRL şi Algorithm Construcţii S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ERESEDINRE DE ȘEDINȚĂ FANU CĂTĂLIN-FLORIN CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL NR. 352 DIN 22.12.2021 Mihaela VACARU, AMENDAMENT la pet. 38 Proiect de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 SRL, sumă necesară lucrărilor de execuţie la obiectivul „Hala Laminor” PROPUNERE AMENDAMENT 1) Se introduce Art. 2 cu următorul conţinut: Art.2. Suma de 59.910.000 lei va fi utilizată de către Algorithm Construcţii numai cu acordul Consiliului Local și după prezentarea: * Devizului actualizat cu evidențierea valorii lucrărilor efectuate și a valorii lucrărilor decontate * Planificarea lucrărilor rămase de efectuat şi a finanţării necesare acestora. 2) Fostele Art. 2 şi Art. 3, devin Art. 3, respectiv Art. 4 PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ SECRETAR GEN PRIMĂRIA CABINET PRIMAR SECTORULUI BUCUREȘTI TELEFON (004 021) 318 03 23-28 FAX (004 021) 318 03 o4 E-MAIL cabinetprimar(Q primariea.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București S SECTOR 3 Căi (SS CABINET PRIMAR REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL, sumă necesară lucrărilor de execuţie la obiectivul „Hala Laminor” Societatea Algorithm Construcţii S3 SRL execută ca obiectiv principal etapa de punere în siguranţă, reabilitare și consolidare a monumentului istoric „Hala Laminor” etapă care face parte din finalizarea și punerea în funcţiune a acesteia ca un centru cultural, social și de agrement. Hala Laminor, având o suprafaţă de 68.000 mp, se va putea transforma într-un complex multifuncțional! prin restaurarea, consolidarea, amenajarea interioară a halei şi pe toate laturile de platforme destinate circulaţiei ppietonale, acces auto pentru servire şi parcare pe latura de est, prelungirea şoselei Dudeşti-Pantelimon spre sud, amenajarea unei pieţe urbane reprezentative, platformă pentru circulaţie pietonală, organizarea unei reţele stradale care să deservească terenul fostei platforme industriale Faur şi să colecteze fluxuri pietonale spre Hala monument, având ca scop revitalizarea întregii zone Faur-Republica/23 August. În vederea susţinerii lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor”, conform notei de concept nr. 3976/15.10.2021 a societății Algorithm Construcţii și a estimării de buget realizată de către societatea Varzan&Arhitecții, suma de 59.910.000 lei este necesară pentru lucrări de finalizare închideri fațade, finalizare zona prăbușită mare, finalizare corp C3, finalizare degivrare acoperiș, finalizare arhitectură parcare subsol, finisaje, uși metalice, glisante și secţionale și finalizare instalaţii parcare subsol. În prezent, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL este în valoare totală de 223.190.000 lei fiind format din 44638 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 59.910.000 lei acesta va deveni 283.000.000 lei fiind format din 56.620 părți sociale cu valoarea nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: > 83,500 % - Algorithm Residential S3 SRL (47.280 părţi sociale în valoare de 236.400.000 lei); > 16,500 % - SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (9340 părţi sociale, în valoare de 46.700.000 lei) Luând în considerare cele prezentate, ţinând seama de adresa societăţii Algorithm Residential S3 SRL nr. 1594/04.11.2021, precum și de raportul de specialitate nr.209562/04.11.2021 al Compartimentului Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 150 9001 E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București bo Nr. 209562/04.1 1.2021 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential S 3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 SRL cu aceeași sumă necesară continuării lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” Societatea Algorithm Constructii S3 S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în Mun. Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan nr. 154 - 158, clădire administrativă, birou 5, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/8651/08.06.2017, având CUI 37714360, reprezentată legal de dl. Gili Bărbulescu, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie a fost înființată în temeiul Legii 31/1990 şi în baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017 ca societate cu răspundere limitată cu asociaţi societatea Algorithm Residential S3 SRL și societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL având ca obiect principal de activitate - COD CAEN 4120 — lucrări de construcție a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale. Având în vedere: - Adresa nr. 4257 din 03.11.2021 a societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL către societatea Algorithm Residenţial S 3 SRL şi SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL prin care solicită majorarea capitalului social - Programul de activitate pe anul 2021 al societăţii și Bugetul de venituri și cheltuieli pe anul financiar 2021 aprobat prin HCLS 3 nr. 187 din 28.07.2021; - Adresa nr. 1594 din 04.11.2021 a societăţii Algorithm Residenţial S 3 SRL înregistrată la Primăria S 3 cu nr. 209358 din 04.11.2021 prin care solicită, în calitate de acționar, majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Contrucţii S 3 SRL - Adresa nr. 4446 din 04.11.2021a societăţii SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL înregistrată la Primăria S 3 cu nr. 209358 din 04.11.2021 prin care solicită majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Contrucţii S 3 SRL - Hotărârea nr. 85 din 15.10.2021 a Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL prin care aprobă solicitarea de majorare a capitalului social - Nota Concept nr. 4258 din 03.11.2021 care argumentează necesitatea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL - Devizul estimativ înaintat de VĂRZAN & ARHITECȚII SRL şi PROFESIONAL CONSTRUCT PROIECTARE SRL Patete-dunmeavoastră-personate-sunt-pretuerate-de-Primăria-Sectorutui-3-în-conformitate-cu-Regutamentut-Uniunii Europene-20+67079-r scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 150 9001 În conformitate cu prevederile: -art.7.] din Actul Constitutiv al Societăţii Algorithm Constructii S3 S.R.L.: “Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților.” -art. 7.2 din Actul Constitutiv al Societăţii Algorithm Constructii S3 S.R.L.: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură sau fără noi aporturi în condiţiile Legii 31/1990 prin majorarea valorii sau numărului părților sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate” . - Art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31 din 1990: „Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. ” - Art. 221. din Legea societăților nr. 31 din 1990: „Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.” Capitalul social al societății Algorithm Construcţii S 3 SRL este de 223.190.000 lei fiind format din 44638 părţi sociale cu o valoare nominală de 5.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 59.910.000 lei — prin asociatul majoritar Algorithm Residential S 3 SRL - acesta va deveni 283.000.000 lei fiind format din 56.620 părţi sociale cu valoarea nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 83,500 % - Algorithm Residential S3 SRL (47.280 părţi sociale în valoare de 236.400.000 lei); b) 16,500% - SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL (9340 părţi sociale, în valoare de 46.700.000 lei) Pentru valorificarea Halei Laminor, în suprafață de 68.000 mp, s-a propus conversia într-un complex multifuncțional prin restaurarea, consolidarea, amenajarea interioară a halei şi pe toate laturile de platforme destinate circulaţiei pietonale, acces auto pentru servire și parcare pe latura de est, prelungirea șoselei Dudeşti-Pantelimon spre sud, amenajarea unei pieţe urbane reprezentative, platformă pentru circulaţie pietonală, organizarea unei rețele stradale care să deservească terenul fostei platforme industriale Faur și să colecteze fluxuri pietonale spre Hala monument. Ca urmare a celor prezentate propunem spre analiză și aprobare proiectul hotărârii având ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S 3 S.R.L. cu 59.910.000 lei, sumă necesară continuării lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor”. Director Executiv, Şef Servici Nicoleta N | i3 A âmpean Întocmit, Silviu Hondola — Ph PRIMĂRIA€ Î DIRECȚIA CORP CONTROL fă IIVI/ SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ E-MAIL guvemantacorporativa O primarie3.ro Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București ——— mru.primariez.ro Se) Ss, AS Nr.234.34,.2..115.12.2021 (să Către : Direcția Asistenţă Legislativă Adresă de informare Prin prezenta vă aducem în vedere că dorim să propunem pentru următoarea şedinţă de consiliu următoarele proiecte de hotărâri, fără să aducem modificări la cele depuse în ședința anterioară: Proiectele propuse sunt: 1. Proiect de hotărâre privind aprobarea declanșării procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societății Smart City Invest S3 SRL; 2. Proiect de hotărâre privind adoptarea unor măsuri în vederea eficientizării activității întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; 3. Proiect de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residenţial $3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, sumă necesară lucrărilor de execuţie la obiectivul "Hala Laminor”; 4. Proiect de hotărâre privind ratificarea contractului de achiziţie de către societatea SD3- Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL a proprietăților imobiliare situate în Victor Brauner nr. 40 și 42B; 5. Proiect de hotărâre privind aprobarea ofertei de donație de către societatea SD3- Salubritate și Deszăpezire S3 SRL către Municipiul Bucureşti a terenului intravilan situat în strada Drumul Lunca Cetăţii nr. 628-630, Sector 3; 6. Proiect de hotărâre privind aprobarea ofertei de donație de către societatea SD3- Salubritate şi Deszăpezire S$3 SRL către Municipiul Bucureşti a terenurilor situate în strada Victor Brauner nr 40 și nr. 42B; 7. Proiect de hotărâre privind acordarea unui mandat preşedintelui Consiliului de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL în vederea demarării procedurilor de evaluare şi vânzare a imobilului situat în Bucureşti, B-dul Basarabia nr. 256, Sector 3; 8. Proiect de hotărâre privind acordarea unui mandat preşedintelui Consiliului de Administrație al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL pentru încheierea unui contract de închiriere având ca obiect închirierea unei suprafeţe de 12.600 mp şi a Corpului C1 de birouri în suprafață de 460 mp din cadul Halei Laminor, cu societatea Laminor Arena SRL. 9. Proiect de hotărâre privind aprobarea completării planului de investiţii pentru anul 2021 al societății SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL; Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europeve 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. i PRIMĂRIA CP DIRECŢIA CORP CONTROL SECTORULUI & SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI ȘI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 10. Proiect de hotărâre privind respingerea rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii Algorithm Residenţial S3 SRL pentru anul financiar 2021; 11, Proiect de hotărâre privind încetarea contractului de mandat a unui membru al Consiliului de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL. 12. Proiect de hotărâre privind adoptarea unor măsuri în vederea separării atribuţiilor administrative și directoriale în activitatea întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară. Direcţor Kxepfitiv, Bogdan Nidolae Apreotesei Şef Serțiciu, Nicoleta Si ipean Întocmit, Silviu Cludiu Hondola Aaa 1 MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activități economice și relația cu mediul de afaceri AVIZUL referitor la pct 14 Proiect de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential $3 SRL cu suma de 59.910.000 lei în vederea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, sumă necesară lucrărilor de execuţie la obiectivul „Hala Laminor” Comisia de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice și relația cu mediul de afaceri, întrunită în şedinţa din data de 10 Noiembrie 2021, în sistem de videoconferinţă, a analizat proiectul de hotărâre menţionat mai sus. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activităţi economice şi relaţia cu mediul de afaceri, avizează proiectul de hotărâre menţionat mai sus. Nu s-a primit opinie juridica de la Primarie (sau externa) daca imprumutul de RON4Omio luat de la SDZ a respectat prevederile legale, daca s-a facut in limitele legale de luare a unei astfel de decizii. Nu s-a primit devizul total actualizat al investitiei cu valoare totala lucrari, valoare lucrari executate si valoare lucrari decontate. Nu exista un mecanism de evaluare si monitorizare/diminuare a riscurilor de implementare a proiectului. Nu exista indicatori de performanta ai investitiei dupa finalizare, exista asteptarea ca acestia sa fie definiti ulterior. Prin virarea acestui capital societatea isi asuma ca obiective finalizarea inchiderilor si a parcarii subterane. Nu este clar care va fi utilizarea imediata si daca mai sunt necesare lucrari. Utilizarea finala a Halei urmeaza a fi decisa tot ulterior, sunt asteptate amenajari interioare de amploare, este in derulare o procedura de “Dialog Competitiv”, despre care nu s-au prezentat mai multe informatii. Fata de devizul de 59.9 mio RON realizat in iunie 2021 si folosit ca fundamentare a solicitarii nu s-a putut preciza ce valoare au lucrarile efectuate si cat din aceastea s-au decontat. La 08 Noiembrie 2021 societatea [...]