HCL 330/2019 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, Bucureşti www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcţii $3 SRL prin cooptarea unui nou asociat Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă extraordinară, azi 13.06.2019 Având în vedere: Expunerea de motive nr. 447097/CP/13.06.2019 a Primarului Sectorului 3; Adresa nr. 1277/13.06.2019 societăţii Algorithm Residential S3 SRL, înregistrată cu nr. 447033/CP/13.06.2019; În conformitate cu prevederile : Art. 191 alin. 1) şi art. 221 coroborat cu art. 210 din Legea societăţilor nr.31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; HGR ar. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; Art. 7 din Actul constitutiv al societății Algorithm Construcţii S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr. 223/30.05.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 12, pet. 12.1, lit m) din Actul Constitutiv al societății SD3 Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 240/12.06.2017, cu modificările şi completările ulterioare. În temeiul prevederilor art.45 alin.(1) şi art.81 alin. (4) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare HOTĂRĂȘTE: Art,1. Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL cu suma de 50.000.000 lei, prin cooptarea unui nou asociat, societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL. Art.2. (1) În prezent, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL este de 133.000.000 lei, divizat în 26.600 părţi sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, capital social deţinut în totalitate de societatea Algorithm Residential S3 SRL. (2) În urma majorării capitalului social, prin cooptarea ca nou asociat a societăţii SD3 Salubritate și Deszăpezire S$3 SRL, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL va deveni 183.000.000 ei, fiind format din 36.600 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: ” a) 72,6775 % - societatea Algorithm Residential S3 SRL (26.600 părţi sociale în valoare de 133.000.000 lei); b) 27,3225 % - societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (10.000 părţi sociale, în valoare de 50.000.000 lei); Art,3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 în vederea semnării, în numele şi pentru Sectorul 3 al Municipiului București, a tuturor documentelor necesare ducerii la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. Art.4. Actele Constitutive ale societăţilor SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL şi Algorithm Construcţii $3 SRL se modifică în mod corespunzător. Art.5. Primarul Sectorului 3 și societățile SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL Algorithm Residential S3 SRL şi Algorithm Construcţii S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ IULIANA VĂDUVA CONTRASEMNEAZĂ SE MARI ŢĂ NR. 330 DIN 13.06.2019 ț /| SECTORULUI CABINET PRIMAR IA A - î Bicaz bei în cai o O TRTEON ea ETA TIE ETIC RE 373 — Cica Duzogii atitea DT DE, Pulsesti za SECTOR 3 a mn PRI = Pi zu CABINET PRIMAR ornonie20I9 9234): ÎN ZAZA 0 Data. EXPUNERE DE MOTIVE la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. prin cooptarea unui nou asociat Societatea Algorithm Construcţii S3 SRL a fost înființată prin Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 223/30.05.2017, având ca asociat unic societatea Algorithm Residential S3 SRL, societate înființată prin HCLS3 nr. 97/29.03.2017, în baza împuternicirii exprese a Consiliului General al Municipiului București nr. 433/28.12.2016, aceasta din urmă având ca asociaţi Sectorul 3 al Municipiului București (99%) și societatea Administrare Active SRL (1%). În prezent, capitalul social al societății Algorithm Construcţii S3 SRL este de 133.000.000 lei, divizat în 26.600 părți sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, capital social deţinut în totalitate de societatea Algorithm Residential S3 SRL. Prin adresa nr. 4771/12.06.2019 înregistrată cu nr. 516/13.06.2019 la asociatul său unic, societatea Algorithm Construcţii S3 SRL a solicitat majorarea cu 50.000.000 lei a capitalului social, în vederea finalizării proiectului hala Laminor, solicitare transmisă de societatea Algorithm Residential S3 SRL prin adresa nr. 1277/13.06.2019 înregistrată cu nr. 447033/CP/13.06.2019. Având în vedere necesitatea finalizării acestui proiect de importanţă majoră pentru Sectorul 3, considerăm că se impune aprobarea acestei majorări de capital, majorare care, în conformitate cu prevederile art. 210 din Legea societăților nr. 31/1990, se poate realiza fie prin emisiunea de acţiuni noi, fie prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. De asemenea, o societate cu răspundere limitată cu asociat unic, constituită în condițiile art. 13 din Legea nr. 31/1991, republicată, poate deveni o societate cu răspundere limitată cu mai mulţi asociaţi. Această transformare se realizează prin transmiterea de către asociatul unic a unui număr de părţi sociale către alte persoane, care devin asociaţi sau prin cooptarea de noi asociaţi. Prin urmare, având în vedere prevederile legale menţionate, și ținând seama de urgenţa finalizării proiectului hala Laminor, cooptarea societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. a nou asociat în cadrul societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL care să aducă aport la capitalul social suma de 50.000.000 lei solicitată, ar fi cea mai oportună modalitate. În urma aprobării acestei hotărâri, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL va deveni 183.000.000 lei, fiind format din 36.600 părți sociale cu Dicie dumneavoastră per:onat> sunt pruluerate de Primăria Sectorului 3 în conformitae cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/5672 în scop] îndeplinirii atsibutiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temi Icgal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 201f1670, printr-o cerere scrisă semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 l DRIRIĂ EI SELL RUcu pir A CABINET PRIMAR valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 72,6775 % - societatea Algorithm Residential S3 SRL (26.600 părţi sociale în valoare de 133.000.000 lei); b) 27,3225 % - societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (10.000 părți sociale, în valoare de 50.000.000 lei). Pentru considerentele expuse anterior, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. ROBERT ȘORIN,NEGOILĂA APA E pe CĂ ID IZA sa ZE API , Pe a pă rea 2 MC (NC3 (ME 3 S.C ALGORITHM RESIDENTIAL $ 3 SRL LA | EA Alggiithm S.R.L. Sediul Social: Bucuresti, Calea Vitan nr. 242, Parter, me: za, aer Camerele C3, C4, C5, Sector 3. SC ALGORTI RESIDENTIAL 53 SRL] Către: Consiliul Local al Sectorului 3 București zii ȘECTORS GQ, Anu, 90 [E in PRIMAR dl. Robert Sorin Negoiţă, Primarul Sectorului 3 Bucureşti CABINET Z, Sediul: Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București OO | Nr 477 ta, 7 q x „ZE ce de Referitor: Solicitare de adoptare a unei hotărâri de Consiliu Local având ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residential $3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L., necesară lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizaţiei de construire nr. 543/26.10.2018. Stimate domnule primar/Stimaţi membri ai Consiliului Local Sector 3, Subscrisa, societatea Algorithm Residential S3 S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în Mun. Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan nr.242, Camerele C3, C4, C5, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bucureşti sub nr. J40/5481/19.04.2017, având CUI 37409960, reprezentată legal de către dl. Panait Radu Alin, în calitate de Președinte al Consiliului de Administraţie, cu Asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 Bucureşti și Asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L., respectând Art.7., punctul 7.1. din Actul Constitutiv "Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților, în condiţiile şi respectând procedurile și normele prevăzute de Actul Constitutiv și de Legea Societăților” şi Art.12., punctul 12.1, lit.c) din Actul Constitutiv "Adunarea Generală a Asociaţilor hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social”, înaintează următoarea: SOLICITARE: solicitare de adoptare a unei hotărâri de Consiliu Local având ca obiect majorarea capitalului social al societății Algorithm Residential S3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S$3 S.R.L., necesară lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizaţiei de construire nr. 543/26.10.2018. În temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului Bucureşti, prin Hotărârea nr. 433/28.12.2016, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 97/20.03.2017 înfiinţarea societății Algorithm Residential S$3 S.R.L. Algorithm Residential $3 SRL C.U.L.: 37409960 BANCA COMERCIALA ROMANA -— Sucursala Panteliomn Tel: 0314.334.452 Calea Vitan nr. 242 Reg. Com J40/4481/2017 ROY7RNCB0087157546060001 -Ron Fax: 0314.334.451 RO70RNCB0087157546060002 - EUR aigorithm residential O gmail.com Bucuresti Sector 3 031295 constructiis3.ro Alg că hm S.C ALGORITHM RESIDENTIAL S 3 SRL Residential S8 s.. Sediul Social: Bucuresti, Calea Vitan nr. 242, Parter, coma: ere ete, e Camerele C3, C4, C5, Sector 3. Societatea a fost înființată şi funcţionează în temeiul Art. 3, Art. 209, Art.212, Art.213, Art. 1169 din Codul Civil şi Legii 31/1990, sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidenţiale, cod CAEN 4120 şi desfășoară activități comerciale conform Art. 269 din Codul fiscal. În baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017 s-a înființat societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., societate cu răspundere limitată, având ca obiect principal de activitate — COD CAEN 4120 — lucrări de construcţie a clădirilor rezidențiale și nerezidenţiale. Societatea Algorithm Residential $3 S.R.L., cu Asociat majoritar Consiliui Local al Sectorului 3 şi Asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L., deţine calitatea de ASOCIAT UNIC al societăţii Algorithm Construcții S$3 S.R.L. Conform Actului Constitutiv al societății Algorithm Construcţii 53 S.R.L., Cap. IV, Art. 12.2, Asociatul Unic: c),, hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social.” Din adresa transmisă de către societatea Algorithm Construcții S3 S.R.L în data de 13.06.2019, înregistrată la sediul subscrisei cu nr. 516 reies: ” Suma este necesară pentru continuarea lucrărilor la obiectivul Hala Laminor. În vederea susținerii proiectului având ca obiect executarea lucrărilor de construire pentru punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Ţevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C6I, restaurare, conservare și construire parcare subterană cu circulaţiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bulevardul Basarabia, nr. 256, Sector 3, a fost adoptata o hotarare a Consiliului Local Sector 3 HCL 589 / 19.12.2018 având ca obiect aprobarea valorii investiţiei pentru lucrarea “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Ţevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C3, C6 şi CGI, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulaţiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, până la suma de 49.911.106,96 EURO (fără TVA). Lucrările de intervenţie au început pe baza Autorizaţiei de construire nr. 75/1477285 din 03.04.2017 și pe baza devizului tehnic al acestei lucrări care se refereau exclusiv la punerea în siguranță. În această Autorizaţie de construire se menţionează că suntem obligaţi ca în maxim 24 de luni să obținem o nouă Autorizație de construire care să cuprindă toate lucrările de consolidare, restaurare, subsol, accese, racordare utilităţi si lucrările de punere în siguranță care erau prinse în aceasta. Algorithm Residential S3 SRL C.U.L.: 3749960 BANCA COMERCIALA ROMANA — Sucursala Pantelioma Tel: 0314.334.452 Calea Vitan nr, 242 Reg. Com [40/5481/2017 RO97RNCBO087157546060001 -Ron Fax: 0314.334.451 Bucuresti Sector 3 031295 RO7ORNCB0087157546060002 - EUR algorithm.resideatia! O gmail.com coastructiis3.ro e a pei A E S.C ALGORITHM RESIDENTIAL S 3 SRL 3 ma Me Alggiithm S.R.L. Sediul Social: Bucuresti, Calea Vitan nr. 242, Parter, so: E Pi Camerele C3, C4, C5, Sector 3. Având în vedere că s-a obținut noua Autorizaţie de construire nr. 543/26.10.2018 care are ca obiect “Punerea în siguranță a construcţiei Hala Laminor, Fabrica de Ţevi Republica corpurile CI, C2, C3, Ca, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulaţiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, valoarea estimată din noul proiect tehnic şi devizul general fiind de 49.911.106,96 EURO (fără TVA), acest proiect incluzând toate lucrările executate până în momentul de față și cele care vor fi executate până la finalul lucrării.” Pentru toate aceste considerente, solicităm adoptarea unei hotărâri de Consiliu Local având ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residential $3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L., necesară lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizaţiei de construire nr. 543/26.10.2018. La prezenta solicitare ataşăm adresa înaintată de societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L. înregistrată la sediul subscrisei cu numărul 516 din 13.06.2019. Cu deosebită considerație, dl. Panait Radu Alin în calitate de Președi Algorithm Residential S3 SRL C.U.L.: 37409960 BANCA COMERCIALA ROMANA — Sucursala Pantetiomn Tel: 0314.334.452 Calea Vitan nr, 242 Reg. Com J40/4481/2017 RO97RNCB0087157546060001 -Ron Fax: 0314.334.451 Bucuresti Sector 4 031295 RO7ORNCB(087157546060002 - EUR algorithma.residential 2 gmail.com constructiisă.ro & d romania20!9.eu ALGORITHM CONSTRUCTII S3 Către ALGORITHM RESIDENTIAL S$3 SRL SC ALGORITHM GONSTRUT):53 SRL. INTRARE ue f- 77 7 Sediul Sediul Social: Bucuresti, sector 3, Calea Vitan nr 242 N una O Eau fs Referitor Solicitare de adoptare a unei hotărâri având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Construcţii $3 SRL, cu suma de 50.000.000 lei (cinzeci milioane lei ), inclusiv TVA, sumă necesară continuarii lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor”. ge ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL IESE Nr. Subscrisa, societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în Mun. Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 154-158, cladire administrativa, birou 5, sector 3, Bucureşti înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/8651/08.06.2017, având CUI 37714360, reprezentată legal de dl. Coșocariu Alexandru-Dan, în calitate de Preşedinte Consiliu de Administraţie, având în vedere calitatea societatii Algorithm Residential S3 SRL, de Asociat unic al societății subscrise precum și scopul pentru care a fost constituită societatea, înaintăm prezenta, Solicitare de adoptare a unei hotărâri având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 SRL, cu suma de 50.000.000 Iei (cinzeci milioane lei ), inclusiv TVA, sumă necesară continuarii lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor”. In baza Hotararii Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017, s- a înfiintat societatea Algorithm Construcţii S3 SRL, societate cu răspundere limitată, având ca obiect principal de activitate — COD CAEN 4120 — lucrari de constructie a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale. Societatea a fost înfiinţată şi funcţionează în temeiul Legii 31/1990 sub forma unei societăți cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă in lucrari de constructie a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale, cod CAEN 4120. Date Fiscale: Algorithm Constructii $3 CIF 37714360 Bd. Basarabia, nr 256, Corp C1. Sector 3 RC J40/8651/2017 Bucuresti, Romania E-mail: office(jacs3.ro IBAN RO32BTRLRONCRTO414912701 Web: www.acs3.ro Banca Transilvania Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Algorithm Construcţii $3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 679/2016 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevazute în Regulamentul UE679/2016, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Algorithm Construcţii S3. — EŞa romania2019.eu ALGORITHM CONSTRUCTII $3 Avand in vedere calitatea de asociat unic al Algorithm Constructii S3 SRL, va solicitam majorarea capitalului social cu suma de 50.000.000 lei (cinzeci milioane lei ), inclusiv TVA. Conform Actului Constitutiv al societatii Algorithm Constructii S3 SRL, cap. IV, art. 12.2, Asociatul Unic: c),, hotaraste majorarea sau reducerea capitalului social. ” Suma este necesara pentru continuarea lucrarilor la obiectivul Hala Laminor. În vederea susținerii proiectului având ca obiect executarea lucrărilor de construire pentru punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de "Ţevi Republica corpurile C1, C2, C3, C4, C5, C6 şi C61, restauare, conservare şi construire parcare subterană cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bulevardul Basarabia, nr. 256, Sector 3, a fost adoptata o hotarare a Consiliului Local Sector 3 HCL 589 / 19.12.2018 având ca obiect aprobarea valorii investiţiei pentru lucrarea “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Ţevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, CS, C6 şi C61, restaurare, conservare şi construire parcare subternă cu circulaţiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, până la suma de 49.911.106,96 EURO (fără TVA). Lucrările de intervenţie au început pe baza Autorizaţiei de construire nr. 75/1477285 din 03.04.2017 şi pe baza devizului tehnic al acestei lucrări care se refereau exclusiv la punerea în siguranță. În această Autorizaţie de construire se menționează că suntem obligaţi ca în maxim 24 de luni să obţinem o nouă Autorizaţie de construire care să cuprindă toate lucrările de consolidare, restaurare, subsol, accese, racordare utilități si lucrările de punere în siguranță care erau prinse în aceasta. Având în vedere că s-a obținut noua Autorizaţie de construire nr. 543/26.10.2018 care are ca obiect “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Ţevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 şi CGI, restaurare, conservare și construire parcare sublernă cu circulaţiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, valoarea estimată din noul proiect tehnic și devizul general fiind de 49.91 1.106,96 EURO (fără TVA), acest proiect incluzând toate lucrăril [...]