HCL 318/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Smart City Invest S3 SRL prin conversia împrumutului acordat prin Contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021, de către societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 27.07.2022 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr.163716/CP/20.07.2022 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 162729/19.07.2022 al Direcţiei Corp Control — Compartimentul Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 2209/19.07.2022 a societăţii SD3 Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL, înregistrată cu nr. 162360/CP/19.07.2022;, - Nota de fundamentare 2197/15.07.2022 a societăţii SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL; - Hotărârea C.A. al societăţii SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu nr.85/01.07.2022; - Hotărârea C.A. al societăţii SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu nr.91/18.07.2022; - Hotărârea C.A. al societăţii Smart City Invest S3 SRL cu nr.22/01.07.2022; - Contractul de împrumut nr.C3/095/03.03.2021 încheiat între societăţile SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL şi Smart City Invest S3 SRL; - Adresa nr.163051/20.07.2022 a Direcţiei Corp Control — Compartimentul Guvernanţă _ Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Art. 191 alin (1), art. 210 alin (1) şi (2) şi art 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 7, pet 7.1, pet. 7.2 şi art 12 pet. 12,1 lit c) şi o) din Actul Constitutiv al societăţii Smart City Invest S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr.356/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanțe, servicii publice, alte activităţi economice și relaţia cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetăţenilor; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (3) lit. h) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii Smart City Invest S$3 SRL, persoană juridică română, cu sediul în Bucureşti, prin conversia împrumutului acordat prin Contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021 de către societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL. Art.2. În prezent capitalul social subscris și vărsat al societăţii Smart City Invest S3 SRL este în valoare totală de 12.000.000 lei divizat în 600 de părţi sociale, fiecare în valoare nominală de 20.000 lei, astfel: a) Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, prin Consiliul Local al Sectorului 3, 11.980.000 lei corespunzător unui număr de 599 părţi sociale și unei cote de participare la capitalul social de 99,833%,; b) Societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, 20.000 lei corespunzător unei părți sociale şi unei cote de participare la capitalul social de 0,167%. Prin majorarea capitalului social subscris și vărsat cu suma de 1.000.000 lei acesta va deveni 13.000.000 lei fiind format din 650 părţi sociale cu valoare nominală 20.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 92,154 % - Sectorul 3 al Muncipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 (599 părţi sociale în valoare de 11.980.000 lei); b) 7,846 % - societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL (SI părţi sociale, în valoare de 1.020.000 lei). Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 pentru semnarea Actului Constitutiv al societăţii Smart City Invest S3 SRL, având ca obiect majorarea capitalului social conform art. 1 din prezenta hotărâre, precum şi a oricăror acte necesare ducerii la îndeplinire a deciziei mentionate mai sus. Art.4. Primarul Sectorului 3, societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL și societatea Smart City Invest S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 318 DIN 27.07.2022 38 cit 19S3 CABINET PRIMAR ] BUCUREŞTI | ii î love sector 3 www. primarie.ro - — TELEFON (004 021) 38 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarGprimarie3.ro Calea Dudesti nr. 191, Sector 3, 031084, București SECTOR 3 CABINET PRIMAR REFERAT DE APROBARE |. 70.07 7072 a proiectului de hotărâre privind aprobarea majorării capitatutui social al societăţii Smart City Invest S3 SRL prin conversia împrumutului acordat prin Contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021, de către societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL Societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL solicită prin adresa nr. 2209/19.07.2022, înregistrată cu nr. 162360/CP/19.07.2022, majorarea capitalului social al societăţii Smart City Invest S3 SRL prin conversia împrumutului în părți sociale pentru a consolida situaţia financiară a societății Smart City Invest S3 SRL, pentru derulare în bune condiţii a proiectelor aflate în desfășurare, atragerea de noi proiecte, în vederea asigurării de surse proprii de finanţare a activităților curente și pentru stingerea creanţei și liberarea societății debitoare. În prezent capitalul social al societăţii Smart City Invest S3 SRL, conform Actului constitutiv este de 2.000.000 lei, divizat în 600 părţi sociale, fiecare în valoare de 20.000 lei, 599 de părţi aparţin Sectorului 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 și 1 (una) parte socială aparţine societăţii SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL. Prin majorarea de capital social al societăţii Smart City Invest $3 SRL cu suma de 1.000.000 lei, acesta va deveni 3.000.000 lei fiind format din 650 de parți sociale cu valoare nominală de 20.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: > 92,154% - Sectorul 3 al Muncipiului București, prin Consiliul Local Sector 3 (599 părţi sociale, în valoare de 11.980.000 lei); > 7,846% - SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (51 părți sociale, în valoare de 1.020.000 lei). Luând în considerare cele prezentate și ţinând cont de Nota de fundamentare nr. 2197/15.07.2022 a societăţii SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, precum și de Raportul de specialitate nr.162729/19.07.2022 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Rea mini LIF DOLA/A7QA nrintr-n cerere scrisă semnată si datată transmisă ne adresa Primăriei Sector 3 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ www,primariez.ro. = — E-MAIL guvernantacorporativa primariea.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti Nr. 162729 din 19.07.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Smart City Invest S3 SRL prin conversia imprumutului acordat prin contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021 de catre societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S$3 SRL În temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București, ca urmare a adoptării de către acesta a Hotărârii nr. 320/19.07.2017, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 356/25.08.2017 înființarea societății Investiţii Spaţii Verzi S3 SRL, a cărei denumire a fost schimbată în Smart City Invest S3 SRL, în data de 05.07.2019, prin HCLS3 nr. 366. Societatea a fost înfiinţată şi funcţionează în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, este persoană juridică română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului București sub nr. J40/15431/2017, CUI 38188050, reprezentată legal de dl. Cristache Dan Andrei, cu asociat majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 şi asociat minoritar societatea SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, obiectul său principal de activitate fiind, conform prevederilor actului constitutiv, “Lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidenţiale”, cod CAEN 4120. Acest proiect se referă la majorarea de capital social al societății Smart City Invest S3 SRL, prin conversia împrumutului acordat de catre societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, prin contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021. Suma acordată în valoare de 1.000.000 lei se doreşte a fi convertită în părţi sociale la societatea debitoare. Operaţiunea de conversie a creanţelor în capital social se poate dovedi o procedură la îndemână pentru societăţi pentru a reduce gradul de îndatorare şi pentru a evita înregistrarea de capitaluri proprii negative. Desigur, deținerea unor părți sociale la societatea debitoare trebuie să fie de interes pentru creditor astfel încât acesta să fie determinat să renunțe total sau parțial la creanța sa. Având în vedere că: scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL ! SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ - SD3- Salubritate si Deszapezire $3 SRL a acordat un împrumut în valoare de 1.000.000 lei, Contract de imprumut nr. C3//095, societăţii Smart City Invest 53 SRL la data de 03.03.2021, avand termen de rambursare 31.05.2021. - În data de 12.05.2021 societatea SD3 Salubritate și Deszapezire S3 SRL, inaintează Notificarea cu nr. 1726 către societatea Smart City Invest S$3 SRL, în care scrie „ Vă aducem la cunoştinţă, conform art.3, faptul că obligaţiile asumate de părți prin prezentul contract ajung la termen în data de 31.05.2021.” - În data de 07.06.2021 societatea Smart City Invest $3 SRL, trimite o adresă cu numărul 905, prin care cere să li se acorde o amănare a termenului de restituire pentru imprumutul acordat în baza Contractului nr. C3/095 din 03.03.2021, pănă la sfârşitul anului 2021. - În data de 08.06.2021 societatea SD3 Salubritate și Deszapezire S3 SRL răspunde prin adresa cu nr. 2128 şi solicita societatii Smart City Invest S3 SRL să respecte clauzele contractuale acceptate. - În data de 22.09.2021 societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL trimite Neotificarea cu nr. 3770, către societatea Smart City Invest S3 SRL, prin care solicită plata împrumutului în termen de 5 zile de la data primirii notificării, iar în caz contrar aceasta va efectua toate demersurile legale necesare în vederea recuperării sumei împrumutate şi a penalităţilor aferente. - În aceeaşi dată 22.09.2021 răspunde societatea Smart City Invest S3 SRL prin adresa cu nr. 2714, prin care solicită o stabilirea unei întălniri cu scopul soluționării amiabile a divergenţelor contractuale. - În data de 12.01.2022 societatea Smart City Invest S3 SRL şi societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL semneză un Acord de plată cu nr. 168/12.01.2022, în care societatea Smart City Invest S3 SRL se obligă să achite suma datorată, eşalonat în 10 rate în valoare de 100.000 lei pe lună, începând cu data de 01.03.2022. - În data de 10.03.2022 societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL trimite către societatea Smart City Invest S3 SRL o Somaţie înregistrata cu nr. 935, prin care solicită ca în termen de 48 de ore de la data primirii somaţiei, să achite debitul datorat. - În data de 18.04.2022 societatea Smart City Invest S3 SRL înregistrează Solicitarea cu nr. 389 către societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL, în care cere din nou o reeşalonare a datoriilor, cu începerea achitării la sfîrsitul fiecărei luni a anului 2024, începând cu luna ianuarie. - În data de 06.05.2022 societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL trimite Somaţia de plată cu nr. 1645 în care precizează că nu este de acord cu Solicitarea nr. 389/18.04.2022 şi solicită plata primelor 3 rate în termen de maximum 5 zile de la data prezentei somaţii. - În data 10.05.2022 societatea Smart City Invest S3 SRL înregistrează Raspuns la somaţie, cu nr.505, prin care cere iar amânatea plăţilor şi trimite dovada plăţii a 10% din valoarea primei rate (10.000 lei). - În data de 20.06.2022 societatea SD3 Salubritate şi Deszapezire S3 SRL trimite altă Somaţia de plată cu nr. 1964 în care solicită plata diferentei neachitate a primelor 4 rate (390.000 lei) în termen de 5 zile de la data prezentei somaţii. i PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ - În data de 14.07.2022 societatea SD3 Salubritate și Deszapezire S3 SRL trimite adresa nr.2181 către Smart City Invest S3 SRL, în care comunică faptul că propune spre aprobarea Asociatului Unic, Consiliul Local al Sectorului 3, restituirea sumei de 10.000 lei, în vederea majorării capitapului social prin conversia creanței în cuantum de 1.000.000 lei şi le cece acceptul la propunere. - În data de 14.07.2022 societatea Smart City Invest S3 SRL prin adresa nr.L1004, comunică acceptul privind conversia creanței în cuantum de 1.000.000 lei, reprezentată de împrumutul acordat, în părți sociale. SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL considera ca urmare a acestei operaţiuni, că societatea Smart City Invest S3 SRL îşi va: - consolida situaţia financiară a societăţii, derula în bune condiţii a proiectelor aflate în desfăşurare, precum şi atragerea de noi proiecte, în vederea asigurării de surse proprii de finanţare a activităţilor curente; - stinge creanța. Conform notei de fundamentare elaborată de societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, pentru majorarea capitalului social prin conversia împrumutului în părți sociale este necesar, creanţa să îndeplinească următoarele condiţii: — să existe şi să fie certă: fapt dovedit prin contractul de împrumut încheiat între societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL și societatea Smart City Invest S3 SRL. — să fie lichidă: cuantumul creanței este în mod precis determinat în contractul de împrumut; — să fie exigibilă: conform duratei menţionate în contractul de împrumut, creanța a ajuns la scadenţă la data de 31.05.2021. Conform Actului constitutiv al societăţii Smart City Invest S3 SRL, capitalul social total subscris si varsat este de 12.000.000 lei, divizat în 600 părţi sociale, fiecare în valoare de 20.000 lei. Aparţin 599 de părţi Sectorului 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 şi 1 (una) parte societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL. Având în vedere: — Adresa nr.2209/19.07.2022 a societății SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 162360/19.07.2022; — Hotărârea nr.85/01.07.2022 a Consiliului de Administraţie al societății SD3 Salubritate si Deszapezire S3 SRL; — Hotărârea nr. 91/18.07.2022 a Consiliului de Administraţie al societății SD3 Salubritate si Deszapezire $3 SRL; — Hotărârea nr. 22/01.07.2022 a Consiliului de Administraţie al societății Smart City Invest S3 SRL; — Nota de fundamentare nr. 2197/15.07.2022 al societății SD3 Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL. PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL : E, | SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ În conformitate cu prevederile: m Actului Constitutiv al Societăţii Smart City Invest S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr. 356/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare: -art.7.] : “Capitalul social poate fi majorat prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv și de Legea Societăților.” -art. 7.2: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură sau fără noi aporturi în condiţiile Legii 31/1990 prin majorarea valorii sau numărului părților sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate” - art.12, pet.12.1. lit. c) “ Adunarea Generală a Asociaţilor... ” "hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social” m Legii nr. 31/1990 - Legea societăţilor , republicată?, cu modificările şi completările ulterioare : -art. 210, alin. (1) : „Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.” , -art. 210, alin.(2): „De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia”. -art. 221 : “ Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210. * -art. 191, alin(l) “Hotărârile asociaţilor se ia în adunarea generală. ” Majorarea de capital social al societăţii Smart City Invest S3 SRL cu suma de 1.000.000 lei a fost solicitată şi justificată prin nota de fundamentare nr. 2197/15.07.2022 de catre societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL. În prezent capitalul social total subscris si varsat al societății Smari City Invest S3 SRL este în valoare totală de 12.000.000 lei divizat în 600 de părți sociale, fiecare în valoare nominală de 20.000 lei, aport în numerar, astfel: . Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, prin Consiliul Local al Sectorului 3, 11.980.000 lei corespunzător unui număr de 599 părţi sociale şi unei cote de participare la capitalul social de 99,833% e Societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL 20.000 lei corespunzător unei părţi sociale şi unei cote de participare la capiţalul social de 0,167%. În urma majorării capitalului social subscris vărsat al societăţii Smart City Invest S3 SRL acesta va fi în valoare de 13.000.000 lei, divizat în 650 părţi sociale, fiecare în valoare de 20.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: . 92.154 % - Sectorul 3 al Muncipiului Bucureşti, prin Consiliul Local Sector 3 (599 părţi sociale, în valoare de 11.980.000 lei); | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL UL A ! SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ e 7.846 % - SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL (51 părţi sociale, în valoare de 1.020.000 lei). Ca urmare a celor prezentate, propunem spre analiză si dezbatere proiectul de hotărâre având ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Smart City Invest S3 SRL, prin conversia împrumutului acordat prin contractul nr. C3/095 din data de 03.03.2021 de către societatea SD3 Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, cu respectarea prevederilor legale incidente aflate în vigoare. Director Executiv, Bogdan Nicolaefâpreotesei Şef Serviciu Corp Control, Nicoleta Silvia A Compartiment Guvernanţa Corporativă, Intocmit CLAUDIA RĂDUCU PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ wurw.primarieş.ro E-MAIL guvernantacorporativa primarie3.ro Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București sp ASR Se Nr, 163051 din 20.07.2022 (€; Către, Prin prezenta, va transmitem pentru introducerea pe ordinea de zi urmatoarele proiecte: - Proiectul de hotărâre privind declanșarea procedurii de selecţie a unui membru al Consiliului de Administraţie pentru postul vacant la societatea Smart Ci [...]