HCL 315/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea asocierii în participaţie între societățile Internet şi Tehnologie S3 SRL și Administrare Active Sector 3 SRL, în vederea proiectării, construirii, dotării, amenajării şi exploatării unei hale cu destinaţia de arhivă Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 27.07.2022 Având în vedere: Referatul de aprobare nr.163720/CP/20.07.2022 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 162660/19.07.2022 al Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 163051/20.07.2022 a Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: Art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 1949-1954 din Codul Civil, republicat, cu modificările şi completările ulterioare; Art, 124-125 din Codul Fiscal, aprobat prin Legea nr. 227/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Art, 12 pet.12.1. lit. m) din Actul constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 355/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 12 pet.12.1. lit. m) din Actul constitutiv al societății Administrare Active Sector 3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 281/07.12.2012, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activități economice şi relaţia cu mediul de afaceri; Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ și respectarea drepturilor cetățenilor, Avizul Comisiei de urbanism, amenajarea teritoriului, administrare a domeniului public şi privat, realizarea lucrărilor publice, protecția mediului şi salubritate; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art,1. Se aprobă asocierea în participaţie între societăţile Internet și Tehnologie S3 SRL şi Administrare Active Sector 3 SRL pentru proiectarea, construirea, dotarea, amenajarea și exploatarea unei hale cu destinaţia de arhivă, care să respecte legislaţia și standardele în vigoare. Art.2. Se aprobă acordarea unui mandat Preşedinţilor Consiliilor de Administraţie ai societăților Internet şi Tehnologie S3 SRL și Administrare Active Sector 3 SRL în vederea semnării contractului de asociere în participaţie, prevăzut în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art,3. Societatea Internet şi Tehnologie S3 SRL şi societatea Administrare Active Sector 3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 315 DIN 27.07.2022 /ex4 nus 3 (d. 355/4707 do CONTRACT DE ASOCIERE IN PARTICIPATIUNE L PĂRȚILE Încheiat intre: 1. Asociatul 1 2. Asociatul 2, Toate persoanele de mai sus fiind denumite in continuare individual! “Parte” si împreună “Părţi” LE PREAMBUL Intrucat: Art.1. (1) Asociatul 1 este proprietarul Terenului intravilan, categoria de folosinţă curţi-construcţii, situat in București, in suprafață de mp, identificat cu număr cadastral intabulat in Cartea Funciara a localității București, sector 3 (denumit în continuare Terenul) in vederea dezvoltării in comun a unui proiect imobiliar constând in construirea unei hale pentru arhivare și depozitare documente (denumit în continuare „Proiectul”) Art.2.(1) Asociatul 1 a obţinut în vederea edificării Proiectului următoarele aprobări: a) Plan Urbanistic Zonal (denumit în continuare „PUZ”) (dacă este cazul), b) certificatul de urbanism (dacă este cazul),; c) alte avize și acorduri: [vor fi enumerate, după caz]. Art.3. (1)Părţile doresc ca, in schimbul aporturilor arătate in prezentul Contract, sa împartă beneficiile rezultate din realizarea scopului asocierii in participațiune. (2) Părţile au negociat si au agreat încheierea prezentului Contract, care prevede înțelegerile de lucru, principiile si metodele Părţilor de a lucra exclusiv intre ele pentru atingerea obiectivelor de afaceri in legătură cu Proiectul. (3) Părţile intenţionează să stabilească in concret in prezentul Contract metodele, cuantumul si procedura de urmat in ce privește împărţirea beneficiilor, să stabilească si să descrie clar contribuţia lor la asocierea in participaţiune. Art.4. Asocierea creată prin prezentul Contract are ca temei lega! art. 1949-1954 din Codul Civil, este o asociere fără personalitate juridica, creată in baza exprimării liberei voințe a părților a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societății „nr [*] din data de [*] și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societății nr [*] din data de [*]. In considerarea celor de mai sus, Părţile decid încheierea prezentului, in termenii si condiţiile stabilite mai jos: LLS OBIECTUL CONTRACTULUI Art.5. Obiectul prezentului Contract îl constituie asocierea in participațiune a Părților, in temeiul art. 1949- 1954 Cod Civil, in vederea proiectării, construirii, dezvoltării și exploatării in comun a unei hale pentru arhivare și depozitare documente („Proiectul”) și obţinerii de venituri din exploatarea acesteia IV. DURATA ASOCIERII Art.6. Asocierea in participațiune intră in vigoare la data semnării de către toate Părţile a prezentului Contract în formă autentică și este valabilă pentru un termen de 30 de ani sau până la încetare conform art. 21 din Contract. (2)La expirarea termenului, contractul de asociere poate fi prelungit prin act adițional, cu acordul scris al tuturor Părţilor. Intenţia de prelungire a prezentului Contract se va notifica celorlalte Părţi cu cel puţin 30 de zile înainte de expirarea perioadei iniţiale stabilite potrivit prezentului Contract. 1|Page V. APORTURILE Art.7. Părţile convin de comun acord ca, în vederea realizării scopului pentru care asocierea a fost creată, să pună în comun resurse, după cum urmează: 7.1. ASOCIATUL 1 — un aport de 49% din cheltuielile totale, reprezentat de: a) Aport in natura, reprezentat de terenul situat in București, in suprafață de... „ proprietatea Asociatului 1, intabulat in Cartea Funciara sub nr. .................... cu o valoare de .... conform actului de proprietate b) aport în numerar, care se achita astfel: 0) 49% din valoarea proiectării in termen de 30 zile de la semnarea contractului de asociere; (ii) Diferenţa dintre cota de 49% din valoarea devizului total al Proiectului si valoarea cumulată a aportului in natură și a sumei reprezentând 49% din valoarea proiectării, se va achita astfel: Transa 1: 25% in termen de 30 de zile de la obținerea autorizaţiei de construire; Transa 2: 25% in termen de 60 de zile de la obţinerea autorizaţiei de construire; Transa 3: 25% in termen de 120 de zile de la obţinerea autorizaţiei de construire; Transa 4: 25% la în termen de 10 zile de la realizarea dotărilor 7.2. ASOCIATUL 2 - un aport de 51% din valoarea totală a Proiectului, reprezentând: a) 51% din valoarea proiectului tehnic, in termenele prevazute in contractul de proiectare b) 51% din valoarea devizului total al Proiectului la termenele prevazute in contractele/ comenzile de executie a proiectului VI. MODALITATEA DE IMPARTIRE A BENEFICIILOR SI PIERDERILOR Art. 8. (1) Părţile convin de comun acord că beneficiile ce vor rezulta din desfășurarea activităţii asocierii să fie împărțite astfel: ASOCIATUL 1 — 49% ASOCIATUL 2 - 51% (2) Părţile convin de comun acord că pierderile ce vor rezulta din desfășurarea activităţii asocierii să fie împărţite astfel: ASOCIATUL 1 — 49% ASOCIATUL 2 — 51% (3) Părţile convin de comun acord că toate cheltuielile cu mentenanta/intretinere/reparatii precum si orice alta cheltuiala de dezvolatare a Proiectului ce vor rezulta din desfășurarea activității asocierii să fie împărțite astfel: ASOCIATUL 1 — 49% ASOCIATUL 2 — 51% (4) Construcţia edificată (hala cu toate anexele ei) și terenul adus ca aport de Asociatul 1, vor constitui la finalizarea Proiectului proprietatea comuna a asociaţilor, in cotele procentuale de contribuţie ale fiecărui asociat, respectiv 49% pentru Asociatul 1 şi 51% pentru Asociatul 2. VII. ADMINISTRAREA ASOCIERII Art.9. (1) Conducerea asocierii va fi asigurata de Asociatul 2. (2) Asociatul 2 este in întregime responsabil de buna administrare a Asocierii, având deplina si exclusiva libertate de a conduce toate si oricare dintre operațiunile acestei Asocieri. (3) Asociatul 2 va face toate demersurile posibile si rezonabile fata de terți in numele Asocierii in participaţiune pentru realizarea obiectului acesteia. Art.10. Asocierea nu dă naștere unei noi persoane juridice. Asocierea nu are patrimoniu propriu, sediu si nici administrativ al asocierii, nu este înscrisă la autorităţile competente in materie de persoane juridice. Sediu necesar pentru colaborarea cu terţi, se stabilește la adresa Asociatului 2 VIII. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR Art.11. Asociatul 2 desemnat ca reprezentant al Asocierii are, in principal, următoarele drepturi si obligaţii: a) Sa reprezinte asocierea in relaţiile cu terții; b) Sa efectueze toate lucrările de contabilitate, financiare si casierie; c) Să execute lucrările de construcţie a Halei, să negocieze cu antreprenorii, constructorii, inginerii, experții, proiectanţii, consultanţii, subcontractanții si furnizorii de servicii, precum si orice alți agenţi și specialiști ce vor fi angajaţi și sa încheie cu aceștia orice fel de contracte, convenții sau angajamente; d) să încheie în nume propriu toate contractele necesare realizării Proiectului, urmând ca toate facturile să fie emise pe numele Asociatului 2 și să fie achitate de acesta din sumele vărsate sau care urmează să fie vărsate ca aport de asociaţi; e) Să execute lucrările de construire folosind materiale de cea mai bună calitate, compatibile cu folosirea halei în scopul descris în art.5; f Să solicite și să obțină în nume propriu certificatele, acordurile, avizele și autorizațiile de construire necesare edificării Halei, să solicite prelungirea acestora și, dacă va fi cazul, să solicite autorizarea modificărilor de temă și/sau reautorizarea proiectului, branșarea acestuia la rețelele de utilităţi publice și la drumul public, în condiţiile legii, inclusiv să solicite și să obţină autorizaţie de construire în scopul finalizării lucrărilor; Sa supravegheze permanent si continuu toate operațiunile și lucrările legate de edificarea Halei și finalizarea Proiectului; Are libertatea deplina pentru stabilirea etapelor de executare a lucrărilor si pentru coordonarea directa a desfășurării proiectului de execuţie; Să execute drumurile de acces și să obţină în nume propriu toate autorizaţiile necesare în acest scop; Sa reprezinte asocierea in verificările efectuate de autorităţile statului pe parcursul edificării și finalizării Proiectului, precum si in ceea ce privește depunerea de obiecţiuni, contestaţii, plângeri, acţiuni in justiţie asupra actelor de control încheiate de aceste autorităţi, inclusiv încheierea procesului verbal de recepție la terminarea lucrărilor și solicitarea certificatului de atestare a edificării construcţiei; k) să întreprindă demersurile necesare pentru întocmirea documentaţiei cadastrale și intabularea drepturilor reale asupra terenului și construcţiilor; )) Sa răspundă pentru toate acţiunile/inacțiunile sale ce decurg din obiectul prezentului Contract; m) să noteze prezentul contract de asociere în cartea funciară a terenului adus ca aport de Asociatul 1; n) să obțină după finalizarea Proiectului dreptul de proprietate asupra cotei de 51% din construcţie și din suprafața totală a terenului pe care s-a edificat Hala, adus ca aport de Asociatul 1 și să intabuleze în nume propriu cota-parte din dreptul de proprietate asupra imobilului. Art.12. Asociatul 1 are în principal, următoarele drepturi si obligaţii: a) In calitate de proprietar al Terenului, se obligă sa pună la dispoziţia Asociatului 2 și/sau să depună întreaga documentaţie necesara si să facă toate demersurile pe lângă autorităţile competente in vederea obținerii tuturor avizelor, certificatelor, aprobărilor, acordurilor, contractelor, convențiilor, licențelor, autorizaţiilor si in general a oricăror alte documente necesare si prevăzute de legislaţia in vigoare in vederea edificării Halei și finalizării 3|Page b) 3) d) e) Proiectului, inclusiv să-i acorde acestuia împuternicirile și acordurile cerute de lege sau de autorităţi ori de operatorii de utilități publice, în termen de 5 zile de la solicitarea Asociatului 2; Se obligă să nu înstrăineze, să greveze, să dispună sau să modifice regimul juridic al terenului sau vreo cota-parte din dreptul de proprietate pe toată durata prezentului contract. Prezenta obligaţie include si interzicerea cesionarii sau instituirii de drepturi si sarcini de orice fel sau natură in favoarea terţilor asupra terenului, incluzând închiriere, comodat, uzufruct, ipotecă sau alte garanţii, pe perioada de valabilitate a prezentului Contract, decât cu transmiterea și asumarea de către dobânditor prin act autentic a tuturor drepturilor și obligaţiilor asumate de Asociatul 1 prin prezentul contract de asociere în participaţiune; Acordă Asociatului 2, pe toata durata asocierii, un drept real exclusiv de posesie si folosință a Terenului, începând cu data încheierii prezentului contract, inclusiv dreptul de trecere şi acces pietonal și auto, fără condiționare temporală, inclusiv drept de trecere și construire în subsolul și la suprafața imobilului; are obligaţia să achite integral și la termen sumele prevăzute în art.7 de mai sus. În cazul în Asociatul 1 nu respecta termenele scadente de plată a transelor, va fi notificat de Asociatul 2 in termen de 5 zile de la data scadentă. Daca Asociatul 1 nu achită sumele restante la termenul notificat de Asociatul 2, se vor percepe în beneficiul Asociatului 2 penalități de întârziere de 0,5% pe zi de întârziere din suma rămasă neachitată în termenul scadent. Cuantumul penalităţilor nu poate depăși valoarea sumei restante. Asociatul 1 este de drept în întârziere și prezentul contractul de asociere reprezintă titlu executoriu pentru sumele restante, care au fost notificate de Asociatul 2; să achite integral și în termen impozitele și taxele aferente dreptului de proprietate asupra terenului, până la finalizarea Proiectului și împărțirea beneficiilor, respectiv intabularea în cartea funciară a cotelor care revin fiecărui asociat; Se obligă să emită, în termen de 5 zile de la solicitarea Asociatului 2, orice acord sau împuternicire în formă autentică sau sub semnătură privată, de care acesta ar avea nevoie în cursul procedurilor de autorizare, executare și recepţie a lucrărilor, precum și de intabulare și înscriere în cartea funciară; 9) să obţină acordul scris al Asociatului 2 înainte de încheierea de acte juridice având ca efect h) realizarea de cheltuieli pentru atingerea scopului asocierii și realizarea Proiectului; Are dreptul să cunoască stadiul lucrărilor, să solicite si să primească toate lămuririle necesare cu privire la acestea; să obţină după finalizarea Proiectului dreptul de proprietate asupra cotei de 49% din construcţie și din suprafaţa totală a terenului pe care s-a edificat Hala, adus ca aport de Asociatul 1 și să intabuleze în nume propriu cota-parte din dreptul de proprietate asupra imobilului; Art.13. (1) Părţile se obligă, in comun, să: a) b) c) d) e) Respecte dispoziţiile legale cu privire la asociere, operaţiuni comerciale, concurenta neloiala, etc; Participe cu aporturile prevăzute in prezentul Contract; Sa ia masurile necesare pentru prezentarea corectă către terți a naturii si a întinderii Asocierii; să obțină toate acordurile forurilor tutelare în vederea încheierii prezentului contract și executării și finalizării Proiectului; să își achite integral toate taxele și impozitele care le revin; f) Sa răspundă in mod individual pentru pagubele cauzate terţilor de către reprezentanții lor în legătură cu atribuţiile desfășurate în temeiul prezentului Contract (2) În situaţia în care după expirarea perioadei contractuale prevăzută la art. 6 din Contract, Asociatul 1 intenţionează să vândă cota din Terenul adus ca aport în asociere si cota din construcţie, Asociatul 2 are un drept de preemţiune la cumpărarea Terenului si a cotei din construcţia edificata pe acesta, în condiţiile prevăzute de Codul Civil. (3) În situaţia în care după expirarea perioadei contractuale prevăzută la art. 6 din Contract, Asociatul 2 intenţionează să vândă cota sa din construcţie și din teren, Asociatul 1 are un drept de preemţiune la cumpărarea cotei din construcţie și din teren, în condiţiile prevăzute de Codul Civil. (4) În cazul fuzionării, divizării sau transformării Asociatului 1, asocierea va continua cu succesorii/succesorul în drepturi ai acestuia, în caz contrar Asociatul 2 urmând a fi despăgubit de aceștia pentru daunele suferite precum și pentru beneficiul nerealizat; (5) În cazul fuzionării, divizării sau transformării Asociatului 2, asocierea va continua cu succesorii/succesorul în drepturi ai acestuia, în caz contrar Asociatul 1 urmând a fi despăgubit de aceștia pentru daunele suferite precum și pentru beneficiul nerealizat IX. FORTA MAJORA Art.14. Niciuna dintre Părţi nu răspunde față de cealaltă Parte pentru neexecutarea, executarea cu întârziere sau necorespunzătoare, total sau parțial, a oricărei obligaţii care ii revine in baza prezentului Contract, în măsura în care neexecutarea, executarea cu întârziere sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzata de forța majoră, așa cum este definita de lege. Art.15. Forţa majoră reprezintă orice fapte si/sau împrejurări imprevizibile și insurmontabile, intervenite după intrarea în vigoare a prezentului Contract și care sunt neimputate părții care le invoca, de natura a împiedica sau a întârzia, total sau parţial, executarea obligaţiilor contractuale ale acesteia (incendii, inundaţii, acte legislative, dezastre natural, războaie, revoluţii, etc.). Art.16. Partea care invocă Forţa Majoră este obligata sa notifice cealaltă Parte cu privire la existenta evenimentelor, in termen de 10 zile de la data survenirii acesteia, producerea evenimentului. La primirea notificării, Părţile se vor consulta de îndată și vor hotări asupra acţiunilor și/sau măsurilor ce trebuie întreprinse în interesul ambelor Părţi, în scopul limitării ori depășirii efectelor situației de Forţă Majoră. Art.17. Daca in termen de 20 de zile de la producerea evenimentului de forță majoră, evenimentul respectiv nu încetează, Părţile au dreptul să-și notifice în scris încetarea de plin drept a prezentului Contract, fără ca vreuna dintre ele sa pretindă daune-interese. X. CONFIDENTIALITATE Art.18. Părţile contractante sunt ţinute să respecte caracterul confidenţial al informaţiilor, în special fiindu-le interzis să utilizeze informațiile și documentele obținute sau la care au acces în perioada de derulare a Contractului, în alt scop decât acela de a-și îndeplini obligaţiile contractuale. Divulgarea oricărei informaţii față de persoanele implicate în executarea Contractului se va face confidențial și se va extinde numai asupra acelor informaţii necesare în vederea îndeplinirii Contractului. Art.19. O Parte va fi exonerata de răspunderea pentru dezvăluirea informaţiilor confidenţiale daca: (i) informaţia era cunoscuta Părţii înainte ca ea sa fi fost primite de la cealaltă Parte; sau (ii) informaţia a fost divulgata după ce a fost obținut acordul scris al celeilalte Părţi pentru o asemenea divulgare; sau (iii) Partea a fost obligată în mod legal sa dezvăluie informaţia. Art.20. Părţile înţeleg ș [...]