HCL 212/2021 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societăţii OPS3 — Ordine si Protectie S$3 SRL şi acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al societăţii OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în ședință ordinară, azi 26.08.2021 Având în vedere: - Adresa consilierilor locali USR PLUS şi PNL din cadrul Consiliului Local Sector 3 de înaintare a proiectului de hotărâre, înregistrată la Primăria Sectorului 3 cu nr. 157907/19.08.2021; - Referatul de aprobare nr. 157912/19.08.2021 al consilierilor locali USR PLUS şi PNL din cadrul Consiliului Local Sector 3; - Raportul de specialitate nr. 158942/20.08.2021 al Direcţiei Corp Control. În conformitate cu prevederile: - Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, cu modificările şi completarile următoare; - Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare - Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare: - Avizul Comisiei pentru administrare a domeniului public şi privat, realizarea lucrărilor publice, agrement, protecţia mediului şi salubritate; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetăţenilor; - Avizul Comisiei de buget-finante, servicii publice, alte activităţi economice si relația cu mediul de afaceri; - Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al şedinţei; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art 166 alin. (2) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 București, în calitate de asociat majoritar al societăţii OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL, aprobă formularea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, prin procedura simplificată a societății OPS3 — Ordine şi Protectie S3 SRL. Art.2. Consiliul de administraţie al societăţii OPS3 — Ordine şi Protectie S3 SRL are mandat de exercitare expres a drepturilor asociatului majoritar și a îndeplinirii obligatiilor acestuia în conformitate cu prevederile legale cu privire la demararea procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată a societății OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL. Art.3. Primarul Sectorului 3, prin aparatul de specialitate şi Societatea OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri. CONTRASEMNE (LĂ SECRETAR GENERAL CORHANĂ EDUAR MARIAN AS NR. 212 DIN 26.08.2021 AMENDAMENT Propun reformularea art. 1: "Art.]. Sectorul 3 al municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 Bucuresti, în calitate de asociat majoritar al societăţii OPS3 - Ordine şi Protecţie S3 SRL aprobă formularea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, prin procedura simplificată a societății OPS3 - Ordine şi Protecţie S3 SRL” D-na Weinerich Andreea Helena — Consilier local al Sectorului 3 We. ASĂa2 | 8.00 le REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societăţii OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al OPS3 — Ordine si Protectie S3 SRL Societatea OPS3-ORDINE ȘI PROTECȚIE S$3 S.R.L. este persoană juridică română, cu sediul în Municipiul București, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 154-158, Clădire Administrativă, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/5480/19.04.2017, având CUI 37410026 şi este reprezentată legal de dl. Vicentiu-Traian Ramniceanu, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie. OPS3-ORDINE ŞI PROTECŢIE Sector 3 S.R.L., a fost înfiinţată în baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 nr. 98/29.03.2017, ca societate cu răspundere limitată care este constituită şi funcţionează în baza prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, modificată şi completată, având ca asociat majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 şi S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L. Obiectul principal de activitate al societăţii îl reprezintă: Activităţi de protecţie și gardă — cod CAEN 8010. Conform statutului, societatea desfăşoară activităţi de pază şi protecţie, mentenanţă şi nu numai, asupra diferitelor obiective de pe raza Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti. Prin HCL S$3 nr.96 din 27.05.2021 a fost aprobat bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul 2020 al societăţii OPS3 - ORDINE ŞI PROTECŢIE S3 SRL, societatea inregistrand o scadere cu 32% a cifrei de afaceri, o pierdere de 2.779.838 RON și o diminuare a capitalurilor proprii de la 4.338.404 RON la 1.173.390 RON. Precedentul Consiliu de Administraţie al societăţii şi-a depus demisia cu efect imediat incepand cu 29.04.2021, înainte de aprobarea bilantului contabil si contului de profit și pierderi pe anul 2020. Pornind de la argumentul diminuării de activitate şi al pierderilor acumulate, precedentul Consiliu de Administraţie a propus Consiliului Local aprobarea derulării unor contracte de intermediere produse catre Directia Generala de Salubritate, ulterior înfiinţarea unui service auto, ambele fiind respinse intrucat nu au fost considerate servicii publice si nefiind în scopul pentru care a fost infiintata societatea. Prin HCL S$3 nr.161 din 24.06.2021 a fost aprobat Bugetul de Venituri şi cheltuieli pentru anul 2021. Bugetul general pentru anul 2021 al S.C. OPS3 - ORDINE ȘI PROTECŢIE Sector 3 S.R.L. a fost structurat conform Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale cu modificările și completările ulterioare și a Ordinului nr. 3818/2019 privind aprobarea formatului şi structurii bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a anexelor de fundamentare a acestuia. Astfel, situatia financiara la data de 30.06.2021 al S.C. OPS3-ORDINE ȘI PROTECȚIE Sector 3 S.R.L este: Nr crt. Denumire indicator Realizat Sem. | 2021 (lei) A Cifia de Afaceri Netă 5.093.606 B Venituri Totale, din care: 5.094.002 1 Venituri din Exploatare 5.093.753 2 Venituri Financiare 249 C Cheltuieli Totale, din care: 6.628.459 1 Cheltuieli de Exploatare 6.628.459 2 Cheltuieli Financiare 0 D Pierdere 30.06.2021 1.534.457 ACTIVE IMOBILIZATE La data de 30.06.2021 activele imobilizate ale SC OPS3 Ordine si 173.907,00 lei, au avut următoarea structură: e Imobilizări necorporale e Imobilizări corporale din care: o Construcții o Echipamente tehnologice, instalaţii tehnice și mijloace de transport o Mobilier, birotica, alte active corporale e Imobilizări corporale în curs de execuţie Creanţe imobilizate Imobilizari financiare 1. CREANŢE/ACTIVE CIRCULANTE Protectie S3 SRL, în valoare de 1.750 lei; 172.157 lei: 6.683 lei; 108.506lei; 56.968 lei; 0 lei; 0 lei; 0 lei. La data de 30.06.2021, societatea OPS3 Ordine si Protectie S3 are creanţe/active circulante, în valoare de 1.984.338,00 lei din care: Creanţe/Active Circulante Sold la 30.06.2021 (lei) Alte creante imobilizate 420.399 Materiale consumabile 34.000 Marfuri 71.314 Ambalaje 942 Servicii si lucrari in curs de executie-avans 22.779 Furnizori-Debitori presatri servicii 580 Clienţi / Clienţi facturi de întocmit 907.089 Alte creante 248.997 Impozit profit 50.508 TVA Neexigibil 5.382 Casa,banca,alte valori,avansuri spre decontare | 222.348 TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 1.984.338 2. CHELTUIELI AVANS La data de 30.06.2021, societatea OPS3 Ordine si Protectie S3 SRL are sume înregistrate în cheltuieli în avans în valoare de 46.272,00 lei. 3. DATORII/ANGAJAMENTE DE PLĂTIT Datoriile totale/Angajamentele de plătit sunt în valoare de 2.443.701,00 lei şi sunt structurate astfel: Sold la 30.06.2021 Datorii (ed Furnizori 918.593 Clienţi creditori 300.247 Datorii personal 246.819 Reţineri salariati datorate tertilor 5.852 Datorii salarii, DITL, similare 960.506 Împrumut pe termen lung > 1 an 11.684 TOTAL DATORII 2.443.701 4. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Capital social subscris vărsat : 4.000.000 lei; Capital social subscris nevarsat 0 lei. ANALIZA PRINCIPALILOR INDICATORI ECONOMICO-FINANCIARI 1. Indicatori de lichiditate: a) Indicatorul lichidităţii curente Active curente / Datorii curente = 1.984.338 /2.432.017 = 0.82 b) Indicatorul lichidităţii imediate (Active curente — Stocuri)/ Datorii curente = (1.984.338 —129.036) /2.432.017 = 0.76 2. Indicatori de activitate (indicatori de gestiune) a) Viteza de rotaţie a activelor imobilizate Cifra de afaceri/active imobilizate = 5.093.606/173.907= 29,29 b) Viteza de rotaţie a activelor totale Cifra de afaceri/ Total Active = 5.093.606/2.204.517 = 2.31 c) Viteza de rotaţie a creditelor-furnizor Sold mediu furnizori/Cifra de afaceri x 365 zile = (153.098/5.093.606) x 365 zile = 10.97 d) Viteza de rotaţie a debitelor-clienți Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri x 365 zile = (151.184/5.093.606) x 365 zile = 10.83. Acesti indicatori financiari insa nu sunt sustenabili intrucat activitatea de bază a societăţii nu mai exista, contractele principale fiind reziliate sau nemaifiind prelungite de Primăria sectorului 3. Pe baza celor prezentate, observăm următoarele: - Din cauza încetării unor contracte de servicii pentru instituţiile publice din Sector 3, în semestrul 1 al anului 2021 societatea a înregistrat o pierdere în valoare de 1.534,47 mii Iei, în creștere cu 145,3% fata de aceeași perioada a anului trecut. Aceasta pierdere cumulata cu cea aferentă anului 2020, indică un nivel negativ al capitalurilor proprii de (-334.000 lei la 12.08.2021). - Din cauza reducerii veniturilor și a dezechilibrului bugetar, OPS3 a înregistrat debite fiscale către Bugetul Consolidat al Statului și către Bugetul Local al Sector 3 în sumă de 960.506 lei la 30.06.2021, respectiv de 985.186 lei la data înregistrării prezentului referat. Pentru o parte din aceste sume au fost solicitate creditorului fiscal şi aprobate de acesta eşalonări la plată (în cuantum de 643575 lei). - Acelaşi context operaţional și bugetar menţionat mai sus a determinat OPS3-Ordine şi Protectie S3 S.R.L. să acumuleze datorii către furnizorii de materiale electrice, utilităţi, partenerii comerciali în sumă totală de 1.218.840 lei la 30.06.2021. - Avand in vedere pierderile înregistrate in anul 2020 (2.799,8 mii lei) şi în semestrul | al anului 2021 (1.534,46 mii lei) cu impact asupra capitalurilor proprii care, la 30.06.2021 inregistrau un cuantum negativ de cca 310,56 mii lei, principalele provocări cu care se confruntă întreprinderea publică sunt redresarea financiar-economica, respectiv adaptarea operaţională şi organizatorică. - Pierderile înregistrate până în prezent au epuizat capitalurile proprii astfel acestea se afla in acest moment la un nivel negativ, fapt care impune cu prioritate demersuri de redresare financiara printr-o recapitalizare, infuzia de capital urmând a fi folosită pentru plata tuturor datoriilor OPS3, în scopul evitării procedurii de insolventa. Societatea nu mai poate asigura continuitatea activităţii prin mijloace financiare proprii, ţinând cont de: - Decizia Primăriei ca serviciile de monitorizare și pază sa fie preluate de către Poliţia Locală Sector 3 pentru unitățile de învățământ din sector, respectiv de firme private de pază pentru centrele aparținând DGASPC — Sector 3 ceea ce a facut ca scopul pentru care a fost creata societatea sa nu mai existe; - Suspendarea și apoi încetarea activităților de mentenanţă pentru instituţiile de învățământ din sector, în aceeași conjunctură a răspândirii infecţiei cu virusul SARS-CoV-2 și a măsurilor legale, guvernamentale de prevenire şi combatere care au impus suspendarea activităţilor şcolare; - Exploatarea în condiţii de ineficiență economică a Complexului Sportiv Apollo, cheltuielile de exploatare (chirie către Liceul Tehnologic Elie Radu, acoperirea integrală a cheltuielilor cu utilităţile complexului, taxa pe proprietate, salarii personal afectat sălii Apollo), depășind cu mult veniturile obținute de la terți (pierderi lunare situate între 30-50.000 lei); taxa de proprietate face practic exploatarea Complexului Sportiv Apollo o sursa de pierdere; - Apropierea finalizării fazelor unor obiective de investiţii la care OPS3 este subcontractor pe servicii specializate de instalaţii electrice (Parcarea Bvd. Decebal, Creșa Trapezului, parc acvatic ); Actualul Consiliu de Administraţie a aprobat un raport prin care susține dizolvarea și lichidarea simultană a societăţii în condiţiile art 227 alin (1) lit d) şi art.235 din Legea nr. 31/1991 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, sustinute de o infuzie de capital social. În vederea acestui scop, ţinând cont de cerința legală expresă ca prin hotărârea de dizolvare să fie menţionată expres modalitatea de stingere a tuturor debitelor înregistrate de societate faţă de bugetul consolidat al statului, faţă de bugetul local, furnizori publici şi privaţi şi faţă de terţi, s-a efectuat analiza bilanţieră și a fluxului de numerar pe perioada necesară parcurgerii etapelor de dizolvare și lichidare simultană, au fost identificate următoarele aspecte de către Consiliul de Administraţie, ținând cont de data calendaristică de referință (12.08.2021): a. Activele circulante au o valoare estimată de lichidare de 674.014 lei, rezultată din deprecierea creanţelor, acestea având o durată medie de încasare de peste 168 de zile (indicator calculat la 31.05.2021), din gradul scăzut de solvabilitate al unor debitori sau din formalităţile administrative care condiţionează plata (recepţia finală). A fost luată în calcul de asemenea prescrierea unor creanţe reprezentând decontarea unor concedii medicale CNAS/CASMB, sau avansurile pentru lucrările efectuate, pentru care nu s-a emis încă factura de stornare a avansului la emiterea facturilor finale pentru serviciile prestate. b. Activele imobilizate constând în principal în autoturisme, birotica, centrale termice, aparate de aer condiţionat au o valoare estimată de lichidare de 123.219 lei, calculată în funcţie de gradul de amortizare, de cel de uzură fizică şi morală, respectiv atractivitatea și de lichiditate reduse pe piaţă a unor astfel de active. c. Datoriile societăţii la data de referinţă sunt de 2.075.389 lei din care 985.186 lei datorii către bugetul de stat, DITL S3 și 511.200 către furnizori întreprinderi și instituţii publice din Sectorul 3. Restul datoriilor sunt salarii luna iulie 2021 și furnizori de servicii și produse utilizate deja la efectuarea lucrărilor de la Parcarea din Bvd. Decebal şi de la Creșa Trapezului, ambele obiective în curs de finalizare până la finalul anului 2021, dar succesiv amânate în ultima perioada. d. Nevoia de numerar aferentă etapei de dizolvare și lichidare este de 1.151.000 lei, parte din această sume fiind acoperită din veniturile rezultate din activități desfăşurate până la încetarea contractelor de prestări servicii, în sumă estimată de 230.000 lei, rezultând o diferență neacoperită de 921.000 lei. Cheltuielile de dizolvare şi lichidare includ salariile personalului necesar pentru derularea ordonată și cu respectarea tuturor cerinţelor legale a operaţiunilor de recuperare, inventariere, evaluare și valorificare a activelor circulante și a activelor imobilizate ale societăţii, plată a debitelor, arhivării şi depozitării arhivelor a căror păstrare trebuie asigurată pe durate până la 50 de ani, cheltuieli administrative şi cheltuieli cu terţii (contabilitate, evaluatori, transport si curierat). e. Diferenţa estimată pentru închiderea societăţii prin dizolvare şi lichidare simultană este de 2.210.740 lei , din care suma de 2.200.000 lei este cea considerata necesara pentru majorarea capitalului social OPS3 Ordine şi Protecţie S3 SRL în vederea dizolvării şi lichidării simultane. Din punct de vedere comercial și al serviciilor publice societatea nu își mai justifica existenţa, intrucat nu mai prestează activitatea pentru care a fost creata. Din punct de vedere financiar societatea este în vădită dificultate, avand capitaluri proprii negative şi un flux de numerar fără nici o perspectiva de sustinere din activitatea curentă. Societatea a beneficiat deja de un capital social subscris si varsat de 4.000.000 RON, pe care l-a erodat în termen foarte scurt, respectiv 2020-2021. Nu considerăm oportună utilizarea banilor publici în cuantum de 2.200.000 RON pentru majorarea capitalului social în vederea asigurarii închiderii societăţii prin dizolvare şi lichidare simultană. În conformitate cu prevederile art. 142 alin. (2) lit. £) din Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, printre competentele de baza ale consiliului de administraţie se numără și introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei. Potrivit prevederilor art. 5 alin. (1) punctul 47 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire de prevenire a insolventei și de insolvenţă, cu modificările și completările ulterioare, "procedura simplificata reprezinta procedura de insolventa prevazuta de prezenta lege, prin care debitorul care îndeplinește condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) intră direct în procedura falimentului, fie odată cu deschiderea procedurii insolventei, fie după o perioada de observaţie de maximum 20 de zile, perioada în care vor fi analizate elementele prevăzute Ia art. 38 alin. (2) lit. c) Şi d)" Conform prevederilor art. 38 alin. (2) lit. e), procedura simplificată prevazuta de prezentul capitol se aplica debitorilor care si-au declarat prin cererea introductiva intentia de intrare in faliment. În conformitate cu prevederile art. 66 alin. 5 din Legea nr. 85/2014 cererile persoanelor juridice vor fi semnate de persoanele care, potrivit actelor constitutive sau statutelor, au calitatea de a le reprezenta, fara a fi necesara o hotarare a asociatilor/actionarilor. În cazul în care prin cererea debitorului se solicita aplicarea procedurii simplificate, se va depune și hotararea adunării generale a asociatilor/actionarilor in acest sens. Avand in vedere prevederile legale menţionate anterior, cu scopul stopării acumulării de pierderi şi datorii sau angajării de cheltuieli suplimentare care nu susțin un serviciu public, propunem Consiliului Local aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedura simplificata, a societăţii Ordine Paza si Protectie Sector 3 şi acordarea unui mandat expres Consiliului de Administraţie în acest sens. ] PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 191, 4/ SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL A BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ www.primariea.ro E-MAIL guvernantacorporativaG primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr. 158942/20.08.2021 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societății OPS3 — Ordine și Protecţie S3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de Administraţie al OPS3 — Ordine şi Protecție S3 SRL Societatea OPS3-ORDINE ŞI PROTECȚIE S3 S.R.L. este persoană juridică română, cu sediul în Municipiul București, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 154-158, Clădire Administrativă, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului București sub nr. J40/5480/19.04.2017, având CUI 37410026 şi este reprezentată legal de dl. Vicentiu-Traian Ramniceanu, în calitate d [...]