HCL 128/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTARÂRE privind modificarea Actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Strazi $3 SRL, Algorithm Residenţial S$3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei - publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 13.04.2022 Având în vedere: Referatul de aprobare nr. 32600/16.02.2022 al d-lui Lupu Daniel Florin și al d-lui Enăchescu Marian — Daniel — consilieri locali PMP din cadrul Consiliului Local al Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 32689/04.04.2022 al Direcţiei Corp Control — Compartiment Guvernanţă Corporativă; In conformitate cu prevederile: Art 12.1, lit a) din actele constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Strazi S3 Srl, Algorithm Residential S3 Srl, Administrare Active Sector 3 Srl, Sd3 — Salubritate Şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară Art 191, alin 1 din Legea societăţilor nr 31/1990, republicată cu modificările si completarile ulterioare Art 28, alin 1 si 2, si art 60 alin 2 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice HCLS 3 nr.241/12.06.2017, prin care s-a înființat societatea commercială AS3 - Administrare Străzi S3 SRL; HCLS 3 nr.97/29.03.2017, prin care s-a înființat societatea commercială Algorithm Residential S3 SRL; HCLS 3 nr. 281/2012, prin care s-a înfiinţat societatea commercială Administrare Active Sector 3 SRL; HCLS 3 nr. 240/12.06.2017, prin care s-a înfiinţat societatea commercială SD3 — Salubritate Şi Deszăpezire S3 SRL; - Art. 59 din Legea nr 24/2000 privind normele de tehnică legislative pentru elaborarea actelor normative, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanțe, sevicii publice și alte activități economice și relaţia cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.]. Actele constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Străzi S3 SRL, Algorithm Residenţial S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD 3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară se modifică în sensul majorării numărului membrilor Consiliului de Administraţie la 5 (cinci) administratori. Art.2. Celelalte prevederi ale Actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - Administrare Străzi S3 SRL, Algorithm Residenţial S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate și Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară, rămân neschimbate. Art.3. Direcţia Corp Control şi societăţile AS3 - Administrare Străzi S3 SRL, Algorithm Residenţial S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ SAVA ALEXANDRU SECRETAR NR. 128 DIN 13.04.2022 Ir. 32600 /PSa [16.02.2022 REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 - ADMINISTRARE STRAZI S3 SRL, ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL, ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 SRL, SD3 — SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară Consiliului Local Sector 3 deţine calitatea de Asociat majoritar al societăţilor: Administrare Active Sector 3 S.R.L Algorithm Residential S3 S.R.L Algorithm Constructii $3 S.R.L OPS3 - Ordine si Protectie S3 S.R.L AS3 - Administrare Strazi S3 S.R.L SD3 - Salubritate si Dezapezire 53 S.R.L Internet si Tehnologie 53 S.R.L Administrarea Domeniului Public Bucuresti S.A Smart City Invest 53 S.R.L Prin Hotărârea nr 160/24.06.2021 Consiliul Local Sector 3 a modificat actele constitutive ale tuturor societăţilor in sensul diminuării numărului membrilor consiliului de administraţie de la 7 membri la 3 membri fără a tine cont de prevederile OUG 109/2011: SECŢIUNEA a 2-a Administrarea întreprinderilor publice - societăţi comerciale Art. 28. (1) În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. (2) Consiliul de administraţie este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; b) au cel puţin 50 de angajaţi. (3) Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice și experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. (4) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. (5) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (2), nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice. (6) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi și independenţi, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (7) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Conform datelor publice aferente bilanţului anului 2020, 4 societăți îndeplinesc condițiile cumulative prevăzute in OUG 109/2011 arta 28, alin 2 respectiv: AS3 - ADMINISTRARE STRAZI S3 SRL — CA 2020 67.330.236 lei si 87 angajați ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL - CA 2020 79.464.755 lei si 186 angajaţi ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 SRL- CA 2020 62.617.215 lei si 127 angajaţi SD3 — SALUBRITATE SI DEZAPEZIRE S3 SRL - CA 2020 60.942.173 lei si 860 angajaţi, toate fiind administrate in sistem unitar. Conform Actelor constitutive ale societăților 12.1. Adunarea Generală a Asociaţilor este organul de conducere al societăţii și ia decizii atât în privința activităților societăţii, cât și referitor la politicile sale economice și comerciale. Adunarea Generală a Asociaţilor este organizată prin convocarea tuturor asociaților. Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale: a) hotărăște modificarea Actului Constitutiv; /) numește, revoca si descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant; 0) hotărăște în orice altă problemă importantă privind activitatea Societăţii In acord cu cele menţionate anterior, propunem adoptarea unei Hotărâri de Consiliu Local având ca obiect aprobarea modificării art. 13. alin. 1, respectiv alin.5 ale actelor constitutive al societăților AS3 - ADMINISTRARE STRAZI $3 SRL, ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL, ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 SRL, SD3 — SALUBRITATE SI DEZAPEZIRE S3 SRL, după cum urmează: CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII ART. 13 — ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII 13.1. Societatea este administrată de un Consiliu de Administrație format din 5 (cinci) membri, condus de un președinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe perioadă determinată, de 4 ani. 13.5. Consiliul de Administraţie se compune din 5 (cinci) membri, aceștia urmând a fi aleși conform art. 4 alin. (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecţie. In concluzie, ținând cont de dimensiunile cifrelor de afaceri, numărul mare de angajaţi, preocuparea permanenta de a asigura un vot democratic, transparenţă, corectitudine și experiență cumulată în cadrul Consiliilor de Administraţie, propunem adoptarea unei hotărâri de Consiliu Local Sector 3 pentru majorarea numărului de membri in Consiliile de Administraţie ale societăţilor AS3 - ADMINISTRARE STRAZI S3 SRL, ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL, ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 SRL, SD3 — SALUBRITATE SI DEZAPEZIRE S3 SRL de la 3 (trei) membri la 5 (cinci) membri si modificarea actelor constitutive corespunzător. Daniel- vigitaly signed Cu consideraţie, by Daniel-Florin Florin pu Consilieri Locali Sector 3 L Date: 2022.02.11 ubu 10:16:36 +02'00' , pP Lupu Daniel Florin Enăchescu Marian Daniel ian_ Digitally signed Marian by Marian-Daniel Dan ie| Enachescu Date: 2022.02.15 Enachescu 15:12:40 +02:00' PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ www. primariez.ro - E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București S. (Să Ss Nr. 32689/B.R.C.L./04.04.2022 $, RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăţilor AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, Algorithm Residential S 3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL şi SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL Prin adoptarea HCLS 3 nr. 160 din 24.06.2021 s-au modificat actele constitutive ale întreprinderilor publice pentru care Sectorul 3 al municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 este autoritate publică tutelară, în sensul diminuării numărului de membri de la 7 la 3. Având în vedere: - adresa Biroului Relaţii Consiliu Local nr. 32689 din 16.02.2022 pentru întocmirea raportului de specialitate la solicitarea grupului de consilieri PMP Adăugăm la prevederile legale enumerate în referatul de aprobare articolul 46 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: „Prezentele norme pot fi aplicate şi în cazul societăţilor care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective, care poate decide şi în sensul aplicării prezentelor norme metodologice. ” Din această clarificare necesară enunțată de articolul de lege menționat mai sus înţelegem că: - În primul rând, OUG 109 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice reglementează norme care se aplică în principal pentru selecția administratorilor la societăți pe acțiuni şi regii autonome însă pentru societăţi cu răspundere limitată expresia folosită este, cităm, „pot fi aplicate... ” adică hotărârea aparţine autorităţii publice tutelare - În al doilea rând, în aplicarea aceleiaşi prevederi legale, numărul administratorilor şi procedura de selecţie sunt stabilite de autoritatea publică tutelară — Sectorul 3 al municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 În prezent numărul membrilor din consiliile de adminitraţie ale societăţilor publice este stabilit la 3 administratori. Facem precizarea că societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL a intrat în procedura de insolvenţă prin adoptarea HCLS 3 nr. 318 din 02.12.2021 privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, a societății AS3-Administrare Străzi $3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi S3 SRL şi în acest moment această întreprindere este condusă de un administrator special astfel că modificarea actului constitutiv în sensul majorării numărului de membri ai consiliului de administraţie la 5 se va putea opera numai dacă societatea va ieşi din insolvenţă fără să fie dizolvată. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL Ha HE SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL Ea Conform. Art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990: "Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală” Concluzia pe care o putem desprinde din analiza articolelor sus — menţionate din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice este că HCLS 160 din 24.06.2021 a fost adoptat cu respectarea acestui act normativ. Rezultă că modificarea actelor constitutive ale societăţilor AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, Algorithm Residential S 3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL şi SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL prin creşterea numărului de membri de la 3 administratori la $ administratori este o alegere și o decizie a Consiliului Local Sector 3 care deţine prerogativele de Adunare Generală a Asociaţilor pentru aceste întreprinderi. Propunem spre analiză şi dezbatere proiectul de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăţilor AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, Algorithm Residential S 3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL şi SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL. Director Executiv, Bogdan Nicolae Apreotesei Şef Serviciu. Nicoleta Silv ean i Întocmit, Silviu Hondola ȘI PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 4 SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ ———— wwW.primariez, ro E-MAIL guvernantacorporativaG primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București (SS Nr. 71795/04.04.2022 (Șă N Ga col Către, CABINET PRIMAR Prin prezenta, vă transmitem alăturat următoarele documente: - Proiectul de hotărâre având ca obiect privind desemnarea auditorului statutar pentru exerciţiul financiar 2021 la societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL, - Proiectul de hotărâre privind aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul financiar 2022 al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL - Raportul de specialitate la proiectul de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăţilor AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, Algorithm Residential S 3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL şi SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL (proiect iniţiat de grupul de consilieri PMP) pentru iniţierea proiectelor menţionate. Șef Serviciu, Nicoleta Si pean Întocmit, Silviu Hondola D/A Batele-dumneavoastră-personate-sunt-prehicrate-de-Primăria-Sectoruiui-3-în-conformitate-cur Rrgulamentut-tiniunii-Europene-20:+67679-n— scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. l MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activități economice și relația cu mediul de afaceri AVIZUL referitor la pct 17 Proiect de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale întreprinderilor publice AS3 — Administrare Străzi S3 SRL, Algorithm Residential S3 SRL, Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 — Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activităţi economice și relaţia cu mediul de afaceri, întrunită în şedinţa din data de 12.04.2022 , în sistem video conferinta, a analizat proiectul de hotărâre menţionat mai sus. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relaţia cu mediul de afaceri, avizează proiectul de hotărâre menţionat mai sus In data de 09.08.2021 Primaria sectorului 3 a formulat un punct de vedere catre prefectura Municipiului Bucuresti referitor la plangerea prealabila formulata de Presedintele PMP Bucuresti si consilierii locali PMP de la sectorul 3 in nume propriu si in numele partidului care contestau HCL 160 si 168 2021. In noiembrie 2021 Prefectura a instiintat Primaria ca a efectuat controlul de legalitate si nu a retinut aspecte pentru atacarea in contencios administrativ. unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990 dar şi de dispoziţiile noului Cod civil 2. organizarea și funcționarea întreprinderilor publice - societăţi prevăzute la art. pct. 2 lit. b) şi c) (deci organizate ca societăţi pe acţiuni) ale căror acțiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată, sunt reglementate de dispoziţiile legii guvernanţei corporative, dar şi ale legislaţiei pieţei de capital şi, unde acestea nu prevăd, dispoziţiile Legii nr. 31/1990. In mod exceptional, pot avea calitatea de întreprinderi publice şi societăţile cu răspundere limitată, acestea intrând totuși sub incidenţa legii guvernanței corporative, însă, prin derogare de la prevederile OUG nr. 109/2011, în cazul acestor societăţi, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective. Conform prevederilor art. 3. OUG nr. 109/2011 Autoritatea publică tutelară are urmăroarele compelenţe: e pct. să exercile la societăţile înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi compietările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, compelenjele prevăzute la per. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecție şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor. acolo unde este cazul. Potrivit art. 28 alin. (1), "în cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice. cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus”. Prin derogare de la aceste prevederi, conform art. 60 alin. (2), în cazul unei societăți cu răspundere limitată, numărul administratorilor este stabilit de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societății respective. Articolul 28 alin. (2), pe care petenţii consideră că ar fi fost încălcat, reglementează faptul că, în cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, "consiliul de administrație este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului [...]