HCL 207/2024 Brăila adoptată

ROMÂNIA : JUDEŢUL BRĂILA MUNICIPIUL BRĂILA CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL BRĂILA AOTARAREA NR.207 din 28.04.2024 Privind: Aprobarea declanșării procedurii pentru selecția membrilor Consiliului de Administraţie al societății BRAICAR S.A. Brăila, mandatul 2022 — 2026, pentru 1 post vacant. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL ERAIILA La iniţiativa Primarului Municipiului Brăila; Având în vedere referatul de aprobare al iniţiatorului, raportul comun de specialitate al Direcţiei Tehnice și Direcţiei Juridic Contencios Administraţie Publică Locală, precum şi avizul comisiei de specialitate nr. 5 din cadrul C.L.M. Brăila; În conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, ale art. VIII din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 5 din H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Legii nr. 31/1990, Legea societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, H.C.L.M. Brăila nr. 190/23.04.2021, modificată și completată prin H.C.L.M. Brăila nr. 343/16.07.2021 și H.C.L.M. Brăila nr. 91/28.02.2022, H.C.L.M. Brăila nr. 130/31.03.2022, H.C.L.M. Brăila nr. 369/30.06. 2022, precum și Hotărârile A.G.A. asocietății BRAICAR S.A. Brăila nr. 14/01.08.2022 și nr. 2104.03. 2024; În baza art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 139 alin. (1) coroborat cu art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; AH OTARA STIE: Art.1 Se aprobă declanșarea procedurii pentru selecția membrilor Consiliului de Administraţie al societății BRAICAR S.A. Brăila, mandatul 2022 — 2026, pentru 1 post vacant. a Art.2 Se aprobă Scrisoarea de aşteptări a autorităţii publice tutelare, Profilul şi. și Matricea Consiliului de Administraţie, conform anexelor nr. 1 și 2, părți integrante din prezenta hotărâre. Art.3 Se aprobă Anunţul privind selecţia membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii BRAICAR S.A. Brăila, mandatul 2022 — 2026, pentru 1 post vacant, conform anexei nr. 3, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.4 Se aprobă Graficul procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societății BRAICAR S.A. Brăila, mandatul 2022 — 2026, pentru 1 post vacant, conform anexei nr. 4, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.5 Se împuternicește Primarul Municipiului Brăila, domnul Viorel — Marian Di Dragomir, pentru a desemna, prin dispoziţie, membrii Comisiei de selecție: Art.6 Prezenta hotărâre va fi dusă la îndeplinire de Primarul Municipiului Brăila, prin Direcţia Tehnică, precum și de către societatea BRAICAR S.A. Brăila și reprezentanţii Consiliului Local Municipal Brăila în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea BRAICAR S.A. Brăila, iar Secretarul General al Municipiului Brăila o va comunica celor interesaţi. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, MIHA | VIOREL PASCALE “dau Beta: fl Ca Ca a CONTRASEMNEAZĂ Sate SECRETAR GENERAL, ION DRĂGAN F-PO-09-02.01.05/rev.0 Anexa nr. | la H.C.L.M. nr. 09% / 23+04:2944/ SCRISOARE DE AȘTEPTĂRI privind Consiliul de Administraţie al societății Braicar S.A. Brăila — pentru mandatul 2022-2026 — Municipiul Brăila — autoritatea publică tutelară a întreprinderii publice S.C. Braicar S.A. Brăila, a întocmit prezenta Scrisoare de așteptări privind Consiliul de Administraţie al societăţii Braicar S.A. Brăila — mandatul 2022-2026, în conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată prin Legea nr.111/2016, ale H.G.R. nr.722/2016 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (valabilă la data începerii mandatului Consiliului de Administraţie), precum şi cu prevederile Regulamentului de organizare și funcţionare al Comisiei de selecție a membrilor Consiliilor de Administrație ale întreprinderilor publice aflate sub autoritatea Municipiului Brăila, aprobat prin H.C.L.M. nr.190/23.04.2021, cu modificările şi completările ulterioare. Scopul Scrisorii de așteptări: — definește obiectivele societății Braicar S.A. Brăila și aşteptările autorităţii publice tutelare; — constituie cadrul de bază pentru întocmirea declaraţiei de intenţie a candidaţilor pentru postul de membru în consiliul de administrație. 1. Prezentarea societăţii Braicar S.A. Brăila Societatea Braicar S.A. Brăila, persoană juridică română cu sediul social în Municipiul Brăila, Bulevardul Independenţei, nr.10, bl. B2, a fost înființată în baza Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Brăila nr.34/3 1.03.1998. Aceasta este organizată și funcționează ca o societate comercială pe acțiuni, în conformitate cu legislaţia română aplicabilă şi a Actului Constitutiv al societăţii, având ca acţionar unic Consiliul Local al Municipiului Brăila. 1. Cadrul legal european, național și local ce reglementează obiectul principal de activitate al societății: — Regulamentul (CE) nr. 1370/2007 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 octombrie 2007 privind serviciile publice de transport feroviar și rutier de călători și de abrogare a Regulamentelor (CEE) nr. 1191/69 şi nr. 1107/70 ale Consiliului; — Regulamentul (CE) nr. 1071/2009 Parlamentului European şi al Comisiei de stabilire a unor norme comune privind condiţiile care trebuie îndeplinite pentru exercitarea ocupaţiei de operator de transport şi de abrogare a Directivei 96/26/CE a Consiliului; Directiva 2010/40/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 7 iulie 2010 privind cadrul pentru implementarea sistemelor de transport inteligente în domeniul transportului rutier şi pentru interfețele cu alte moduri de transport; Directiva 2009/33/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 23 aprilie 2009 privind promovarea vehiculelor de transport rutier nepoluante și eficiente din punct de vedere energetic; Standardul EN 13816 pentru Transporturi — Logistică şi Servicii — Transporturi Publice de Pasageri — definirea , urmărirea și măsurarea calității serviciilor; Legea nr.51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, cu modificările şi completările ulterioare; Legea nr.92/2007, Legea serviciilortpublice de transport persoane în unitățile administrativ- teritoriale, cu modificările și completările ulterioare; O.G. nr.27/201 1 privind transporturile rutiere, cu modificările şi completările ulterioare; Ordinul ministrului transporturilor (OMT) nr.1824/2018 pentru modificarea și completarea Normelor metodologice privind aplicarea prevederilor referitoare la organizarea și efectuarea transporturilor rutiere şi a activităţilor conexe acestora stabilite prin O.G. nr.27/2011 privind transporturile rutiere, aprobate prin Ordinul ministrului transporturilor şi infrastructurii nr. 980/2011; O.G. nr.19/1997, republicată, privind transporturile; O.U.G. nr.195/2002, republicată, privind circulaţia pe drumurile publice; O.G. nr.7/2012 privind implementarea sistemelor de transport inteligente în domeniul transportului rutier şi pentru realizarea interfeţelor cu alte moduri de transport; O.G. nr.97/1999, republicată, privind garantarea furnizării de servicii publice subvenţionate de transport rutier intern şi de transport pe căile navigabile interioare; O.G. nr.37/2007 privind stabilirea cadrului de aplicare a regulilor privind perioadele de conducere, pauzele şi perioadele de odihnă ale conducătorilor auto şi utilizarea aparatelor de înregistrare a activităţii acestora, cu modificările și completările ulterioare; Ordinul ministrului transporturilor (OMT) nr.972/2007 pentru aprobarea Regulamentului-cadru pentru efectuarea transportului public local şi a Caietului de sarcini-cadru al serviciilor de transport public local; Ordin A.N.R.S.C. nr.131/1401/2019 privind documentele standard şi contractul-cadru care vor fi utilizate în cadrul procedurilor de delegare a gestiunii serviciului public de transport de persoane în unităţile administrativ-teritoriale, realizat cu autobuze, troleibuze şi/sau tramvaie; Ordin A.N.R.S.C. nr.207/2007 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de acordare a autorizaţiilor de transport în domeniul serviciilor publice de transport local de persoane, cu modificările și completările ulterioare; Ordin A.N.R.S.C. nr.272/2007 din 12 decembrie 2007 pentru aprobarea Normelor-cadru privind stabilirea, ajustarea şi modificarea tarifelor pentru serviciile publice de transport local şi judeţean de persoane, cu modificările şi completările ulterioare; Legea nr.544/2001 privind liberul acces la informaţiile de interes public, cu modificările și completările ulterioare; H.G. nr.123/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr. 544/2001 privind liberul acces la informaţiile de interes public, cu modificările și completările ulterioare; Legea nr.31/ 1990, republicată, legea societăților; 2 — *O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016; — *H.G.R. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din 0.U.G.nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; — Legea nr.187/2023 pntru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; — H.G.R. nr.639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; — O.U.G. nr.57 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; — H.C.L.M. Brăila nr.34/1998 privind înființarea societăţii Braicar S.A. Brăila; — H.C.L.M. Brăila nr.238/2020 privind Aprobarea Contractului de delegare a gestiunii serviciului de transport public local de călători prin curse regulate auto și electric din Municipiul Brăila, cu modificările și completările ulterioare; — Alte hotărâri ale Consiliului Local al Municipiului Brăila de reglementare a activităților prestate de societatea Braicar S.A. Brăila. * Conform prevederilor art. VIII din Legea nr.187/2023 şi ale art.5 din H.G.R. nr.639/2023, componența consiliului de administraţie şi numirile pe posturile vacante ale consiliului rămân supuse legislaţiei în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administraţie, acte normative care rămân aplicabile până la data numirii noilor administratori potrivit prevederilor art.29 din Ordonanta de urgență a Guvernului nr.109/2011, modificată şi completată prin Legea nr.187/2023. Data constituirii Consiliului de Administraţie al societăţii Braicar S.A. Brăila este data de 09.08.2022 conform Hotărârii nr. 14/01.08.2022 a Adunării Generale a Acţionarilor a societăţii. 2. Descrierea activităților prestate de societatea Braicar S.A. Brăila Conform Actului Constitutiv, societatea Braicar S.A. Brăila are ca obiect principal de activitate — Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători, şi ca obiect secundar — Repararea mașinilor, Demontarea (dezmembrarea) mașinilor şi echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor, Întreţinerea şi repararea autovehiculelor, Activităţi de servicii anexe transportului pe apă. Societatea Braicar S.A. Brăila își desfășoară activitatea principală în baza Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de călători în Municipiul Brăila — aprobat prin H.C.L.M. nr.238/2020, deţinând Licenţă de operator al serviciului public emisă de A.N.R.S.C. Categoriile de bunuri utilizate de către societatea Braicar S.A. Brăila în realizarea Contractului de delegare a gestiune serviciului public de transport local de călători în Municipiul Brăila, sunt următoarele: — Bunuri de retur, respectiv bunurile puse la dispoziție de către Autoritatea Contractantă — Municipiul Brăila societății Braicar S.A. Brăila, prevăzute în contractul de delegare; — Bunuri proprii, respectiv bunurile care aparțin societății Braicar S.A. Brăila, prevăzute în contractul de delegare. Mijloacele de transport utilizate la prestarea serviciului public de transport local de călători în Municipiul Brăila de societatea Braicar S.A. Brăila, conform contractului de delegare, sunt: » 22 tramvaie (17 tramvaie sunt adaptate cu rampe mobile pentru accesul persoanelor cu dezabilități); >» 92 autobuze de mică, medie şi mare capacitate (57 de autobuze sunt dotate cu instalaţii de aer condiționat, sistem vizual exterior de informare călători — afișarea electronică a traseului, sistem de informare călători în interior, audio și vizual — afișarea şi anunțarea automată a staţiilor, sistem de supraveghere video în interior, sisteme electrice de validare compuse din computer de bord și validatoare duale de bilete și carduri electronice de călătorie). Dintre acestea: — 5 autobuze de capacitate medie au fost achiziționate în anul 2018; — 10 autobuze de capacitate mare și 5 autobuze de capacitate medie au fost achiziţionate în anul 2019; >» 17 autobuze electrice, achiziționate în anul 2023. Conform Contractului de delegare, aprobat prin H.C.L.M. Brăila nr.238/28.05.2020, activitatea de transport public local de călători în Municipiului Brăila se desfășoară pe 13 trasee de autobuz și 4 trasee de tramvai (în perioada 2021-2024, adică din 28.10.2021 până la 31.05.2024, linia 21 a fost suspendată). 3. Administrarea și conducerea societății Braicar S.A. Brăila Structurile de guvernanţă corporativă ale societății Braicar S.A. Brăila sunt: — Adunarea Generală a Acţionarilor, formată din doi reprezentanți ai Consiliului Local al Municipiului Brăila; — Consiliul de Administraţie, format din cinci membri; — Directorul General. Societatea Braicar S.A. Brăila este administrată potrivit sistemului unitar, de un Consiliu de Administraţie format din $ membri, desemnaţi de Adunarea Generală a Acţionarilor, la propunerea acţionarilor. Conform O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, mandatul administratorilor este stabilit prin Actul Constitutiv al societății Braicar S.A. Brăila, acesta fiind de 4 ani. Consiliul de Administraţie trebuie să aibă o componență mixtă și echilibrată în ceea ce priveşte experienţa profesională, asigurând o diversitate a expertizei și experienţelor la nivelul întregului consiliu. Atribuţiile de bază ale Consiliului de Administraţie, conform Actului Constitutiv al societăţii Braicar S.A. Brăila: — aprobă structura organizatorică şi organigrama societății; — deleagă atribuţiile de conducere ale societății directorului şi stabileşte remuneraţia acestuia în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, dispoziții care se vor regăsi în contractul de mandat; — stabilește tactica și strategia de marketing; — stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanțiilor; — prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale ordinare a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale; — supune anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, situaţiile financiare anuale (pe anul precedent), precum și proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societății pe anul în curs; — convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevedrilor legale; — aprobă programul de investiţii pe anul în curs și în perspectivă, solicitând sprijin în realizarea acestuia prin alocaţii financiare de la bugetul local sau de stat și prin alte surse; — prezintă Adunării Generale a Acţionarilor planul de admnistrare care cuprinde strategia de administrare şi indicatorii de performanță; — aprobă planul de management al directorilor; — încheie contractul de mandat cu directorul desemnat; — evaluează activitatea directorului cu privire la execuţia contractului de mandat și planul de management; — semestrial, prezintă Adunării Generale a Acţionarilor, un raport despre activitatea de administrare care include și date referitoare la execuţia contractelor de mandate ale directorului (activități operaționale, performanţe financiare și raportări contabile); — anual, elaborează un raport cu privire la activitatea generală a societăţii; — îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor sau prevăzute de legislaţia în vigoare. Principiile care guvernează conduita profesională a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Braicar S.A. Brăila sunt următoarele: a) Prioritatea interesului societăţii — principiu conform căruia membrii Consiliului de Administrație au obligaţia de a considera interesul acesteia mai presus decât interesul personal, în exercitarea atribuţiilor funcţiei. b) Asigurarea egalității de tratament a clienţilor — membrii Consiliului de Administraţie ai societății au obligaţia de a aplica acelaşi regim juridic oricărui colaborator în situaţii identice sau similare. c) Imparțialitate şi nediscriminare — în deciziile care influențează relaţiile cu partenerii (clienţi, selectarea şi gestionarea furnizorilor, relaţiile cu comunitatea şi instituţiile care o reprezintă), membrii Consiliului de Administraţie trebuie să evite orice formă de discriminare bazată pe vârstă, sex, sănătate, rasă, naţionalitate, opinii politice sau confesiune a acestora şi să aibă o atitudine obiectivă, neutră faţă de orice interes politic, economic, religios sau de altă natură. d) Libertatea gândirii şi exprimării — este principiul conform căruia membrii Consiliului de Administraţie pot să-şi exprime şi să-şi fundamenteze opiniile, cu respectarea ordinii de drept şi a bunelor moravuri. e) Onestitate, cinste şi corectitudine — în contextul activităţilor lor profesionale, membrii Consiliului de Administraţie trebuie să respecte, cu maximă seriozitate, atât legislaţia în vigoare, cât şi codul etic şi regulamentele interne. Urmărirea intereselor societății nu va fi sub nici o formă utilizată drept justificare a unui comportament necinstit. În îndeplinirea atribuţiilor, membrii Consiliului de Administraţie trebuie să fie de bună credință şi să acţioneze pentru îndeplinirea conformă a acestora. 5 f) Conduită adecvată în cazul unui posibil conflict de interese — pe parcursul desfăşurării oricărei activităţi trebuie evitate acele situaţii în care părţile implicate se află sau par să se afle în conflict de interese. Aceasta include nu numai situaţia în care membrii Consiliului de Administrație urmăresc un interes care diferă de scopul pe care şi l-a propus societatea sau de interesele partenerilor, ci şi situaţii în care aceştia obţin un avantaj personal din fructificarea oportunităţilor de afaceri ale societății. 8) Confidenţialitatea — membrii Consiliului de Administraţie trebuie să garanteze confidenţialitatea informaţiilor care se află în posesia lor, şi de a se abţine de a accesa date confidenţiale, exceptând situaţiile în care s-a acordat o autorizare expresă şi în conformitate cu legislaţia în vigoare. Suplimentar, se interzice membrilor Consiliului de Administraţie să folosească informaţii confidenţiale în [...]