HCL 229/2013 Bacău adoptată

Comat Fiat al e) TD Z, crecăer HOTĂRÂRE de modificare a HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU, ÎNTRUNIT ÎN ŞEDINŢĂ EXTRAORDINARĂ LA DATA DE 11.07.2013; Avand in vedere: -Referatul nr. 5055/09.07.2013 al Unitatii Municipale pentru Monitorizare; -Expunerea de motive a Primarului municipiului Bacău înregistrată cu nr. 5057 din 09.07.2013; -Raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al primarului înregistrat cu nr.5056/09.07.2013, favorabil; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 143/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. | , nr. 144/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 145/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 146/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 4 şi nr. 147/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile; -Prevederile art.61 si art.63 din Legea 273/2006 privind finantele publice locale actualizată; -HCL nr. 226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare; In baza art.36, alin.(2), lit +"b”, alin.(4), lit.”b”, art.45, alin.(2) lit.”b” , art.49, art.63 alin (1) lit.c) si alin.(4) lit.c), art.115 si art.117 din Legea nr.215 din 23.04.2001 a administratiei publice locale, republicată și actualizată, HOTĂRĂȘTE: Art.1- Se aprobă modificarea HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între Municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în sensul înlocuirii Anexei nr.1 cu anexa parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 -Celelalte prevederi ale HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare, sunt şi rămân valabile. Art.3- Prezenta hotărâre se comunică Primarului Municipiului Bacau, Administratorului Public al Municipiului Bacau, Deo tee pentru Monitorizare, S.C. Compania Regionala de Apa Bacau S.A. Sur N ez DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ, A BUJOR SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Ste, i / NICOLAE-OVIDIU POPOVICI NR. 2290, ) DIN 11.07.2013 EA G.C, IP R.T/Ex.l/Ds.l-A= 92 ROMÂNIA JUDEȚUL BACĂU _ CONSILIUL LOCAL BACĂU ANEXĂ LA HOTARAREA NR.229 DIN ....//„.9:7-..2013 A CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI Li CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT între MUNICIPIUL BACĂU şi JUDEȚUL BACĂU şi COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Din data de [e] 2013 CUPRINS ARTICOLUL 1 - DEFINIȚII 2 Secţiunea 1.01. Definiţii... .. 2 Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit .. 2 Secţiunea 1.03. Interpretare... nneenaeeeeeene î..2 ARTICOLUL II - DECLARAȚII ŞI GARANȚII ..... 3 Secţiunea 2.01. Declaraţii și Garanţii ale Municipiului şi ale Judeţului. .. 3 Secțiunea 2.02. Repetarea Declarațiilor şi Garanţiilor . 5 ARTICOLUL III — Angajamente........c ec connceacneazatponcuseaaeaeeseasses 5 Secţiunea 3.01. Obligaţii de A Face ale Municipiului şi ale Judeţului 1.5 Secţiunea 3.02. Obligaţii de A Nu Face ale Municipiului şi ale Judeţului. 1.8 Secţiunea 3.03. Rangul Creanţelor....neanen ae eneceneecaneaeeocanaeaaaaaeaaceaoctaeaazoa 1149 Articolul IV - DIVERSE.......mueoeaoese 1149 Secţiunea 4.01. Notificări.......mcucoenanoeeaea rea oenoec erau scteeazsauae ee 1149 Secţiunea 4.02. Limba Engleză... a «12 Secţiunea 4.03. Lege Aplicabilă............. „12 Secțiunea 4.04. Arbitraj şi Jurisdicţie . Secţiunea 4.05. Privilegii şi Imunități ale BERD... Secţiunea 4.06. Renunţare la Imunitate... aa Secţiunea 4.07. Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor . 1443 Secțiunea 4.08. Nulitate Parțială ..... Secţiunea 4.09. Compensaţii .... Secţiunea 4.10. Amendamente. Secţiunea 4.11. Exemplare....... Secțiunea 4.12. Limba Aplicabilă .... CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de [e] 2013 este încheiat ca un contract (în limba engleză deed) între: 1. MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (“Municipiul”); JUDEȚUL BACĂU, un judeţ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (“Judeţul”); COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S,A., o societate pe acţiuni înființată şi care funcţionează conform legislaţiei din România, având sediul social situat în strada Narciselor nr. 14, Bacău, Județul Bacău, România, înregistrată la Registrul Comerţului Bacău sub numărul J4/789/2010, având codul unic de înregistrare (C.U.1.) 27429315 (“Împrumutatur”); şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“BERD”); (fiecare din cele de mai sus numite o “Parte” şi împreună “Părțile”), ÎNTRUCÂT: (A) Printr-un contract credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de [e] 2013 (“Contractul de Credit”), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 16.400.000 Euro, conform termenilor şi condițiilor prevăzute în Contractul de Credit (“Creditul”). (B) Împrumutatul doreşte să utilizeze Creditul conform termenilor şi condiţiilor şi pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit. (0 Municipiul controlează Împrumutatul şi este acționarul majoritar al Împrumutatului. (D) Județuleste un acţionar minoritar al Împrumutatului. (E) Municipiul şi Judeţul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) şi acționând prin ADI sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit). (BP În considerarea încheierii de către BERD a Contractului de Credit şi altui beneficiu bun şi important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Judeţ o confirmă prin acest Contract, Municipiul şi Judeţul au convenit să ofere asistență pentru Proiect şi să îşi asume obligaţiile prevăzute în acest Contract. (G) Se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată. PRIN URMARE, PĂRȚILE CONVIN URMĂTOARELE: ARTICOLUL 1 - DEFINIȚII Secțiunea 1.01. Definiţii Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, termenii definiți în Contractul de Credit (în mod direct sau prin referire la orice alt contract sau document) au acelaşi înțeles şi în prezentul Contract. Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ confirmă prin prezentul Contract faptul că a primit, a revizuit şia beneficiat de consilierea necesară şi adecvată în legătură cu Contractul de Credit. Secţiunea 1.03. Interpretare (a) În acest Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul şi vice versa, şi referirile la persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice şi referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați. (b) În prezentul Contract, o referire la un anumit Articol sau Secţiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secţiune din prezentul Contract. (e) În prezentul Contract, o referire la (î) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novaţia, reconfirmarea sau re-adoptarea şi (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, aşa cum poate fi acesta modificat la un moment dat. (d) În prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a uşura referința şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract. (e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” şi “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea şi politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod. Pi (8 În prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziţie, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are putere de lege sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție. (8) În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată ori înlocuită la un moment dat şi include orice legislaţie subsidiară şi orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia. (h) În prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvem, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menţionate anterior şi referirile la o “persoană” includ şi succesorii legali şi cesionarii acceptaţi ai acesteia. (63) În prezentul Contract, “incluzând” şi “include” se consideră ca fiind urmate de sintagma “fără a se limita la” și acolo unde nu a fost menţionat astfel. ARTICOLUL II - DECLARAȚII ȘI GARANȚII Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Municipiului și ale Judeţului (a) b) (6) (0 (e) (5 (8) (h) d) d) (3) (D Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu şi Judeţ (după caz) declară şi garantează BERD următoarele: Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform legilor din România; Municipiul nu este în criză financiară sau insolvenţă, astfel cum aceşti termeni sunt înțeleși conform legii române; Județul este un judeţ, legal organizat și care există în mod valabil conform legilor din România; Judeţul nu este în criză financiară sau insolvenţă, astfel cum acești termeni sunt înțeleşi conform legii române; Municipiul deţine aproximativ 51,35 % din totalul acțiunilor emise de Împrumutat; Judeţul deţine aproximativ 45,83 % din totalul acţiunilor emise de Împrumutat; ADI a fost constituită în mod valabil şi funcţionează conform legilor române aplicabile şi fiecare dintre Municipiu şi Judeţ este membru ADI; Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ şi executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află în puterile Municipiului şi ale Judeţului, acordate Municipiului și Judeţului conform legislaţiei din România; Fiecare dintre Municipiu și Judeţ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii şi transmiterii prezentului Contract; toate notificările, certificatele şi alte documente în legătură cu această tranzacţie au fost legal încheiate şi transmise, şi toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Municipiu şi Judeţ în vederea respectării prevederilor prezentului Contract şi a executării obligaţiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate; Prezentul Contract reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează fiecare dintre Municipiu şi Judeţ şi poate fi pus în executare împotriva Municipiului şi Judeţului conform termenilor săi; Semnarea şi executarea de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a prezentului Contract nu încalcă şi nu vor încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului sau ale Judeţului, sau (iii) orice acord, contract sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu sau Judeţ este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu sau Judeţ sau oricare din activele acestora; Toate acordurile, licenţele, aprobările şi autorizaţiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea şi caracterul executoriu al acestui Contract şi al tranzacţiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute şi sunt în vigoare şi produc efecte; Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu şi admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract; Cu excepţia celor aduse la cunoştinţă BERD în scris de către fiecare dintre Municipiu sau, respectiv, Judeţ, nicio acţiune, proces, procedură, arbitraj, litigiu sau dispută nu are loc în prezent împotriva (m) ) (9) p) (4) (9) oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ, nu urmează să aibă loc sau, conform cunoștințelor sale, nu amenință să aibă loc, şi nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ în faţa niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau alte structuri care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect un efect negativ important asupra Proiectului, situaţiei financiare a oricăruia dintre Municipiu şi Judeţ, sau capacității oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ să își îndeplinească oricare dintre obligaţiile sale din acest Contract; Cu excepția celor aduse la cunoștință BERD în scris de către fiecare dintre Municipiu sau, respectiv, Judeţ, nici Municipiul și nici Judeţul nu şi-au încălcat obligațiile din niciun contract, angajament sau sarcină la care sunt părți sau prin care acestia sau oricare dintre proprietăţile sau bunurile acestora sunt obligaţi/obligate și care să dea naștere la răspunderi ale, sau pretenţii actuale sau potenţiale împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Judeţ în valoare de cel puțin 100.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede) pentru fiecare pretenție sau răspundere sau cel puţin 1.000.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede) în total pentru oricare dintre Municipiu sau Judeţ, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu a avut loc şi nu continuă cu privire la niciunul dintre Municipiu şi, respectiv, Judeţ, şi nicio astfel de Neîndeplinire a Obligaţiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Municipiu şi Judeţ a obligațiilor sale din prezentul Contract; Toate plăţile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Municipiu şi Judeţ în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe şi fără deducerea sau reținerea pentru Sau în contul oricăror taxe; Nici prezentul Contract şi nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante şi nu este necesară notificarea şi/sau aprobarea Comisiei Europene; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de către oricare dintre Municipiu sau Judeţ Împrumutatului) din prezentul Contract şi/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Municipiul şi Judeţul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt şi vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene şi vor obține autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi; Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, acţionând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Împrumutatului de către Municipiu și de către Judeţ (acţionând prin ADI) cu respectarea integrală a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la, (î) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost republicată şi condiţiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite; Încheierea Contractului de Delegare de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, prin ADI, şi executarea obligaţiilor acestora din Contractul de Delegare se află în puterile Municipiului şi Judeţului, acordate Municipiului şi Judeţului, după caz, conform legislaţiei din România; Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării şi transmiterii Contractului de Delegare şi toate autorizaţiile necesare pentru oricare dintre Municipiu şi/sau, respectiv, Judeţ pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligaţiile sale din Contractul de Delegare au fost acordate; Contractul de Delegare reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează pe fiecare dintre Municipiu şi Judeţ și poate fi pus în executare împotriva Municipiului şi Judeţului conform termenilor săi; condiţiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 52 (Daza Intrării în Vigoare şi Condiţiile) al Contractului de Delegare au fost şi continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ; ( Încheierea şi executarea de către fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a Contractului de Delegare nu încalcă şi nu vor încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului sau, respectiv, ale Judeţului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu sau, respectiv, Judeţ este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu sau, respectiv, Judeţ sau oricare din activele acestora; (u) Declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului prevăzute în Articolul II (Declaraţii si Garanţii) din Contractul de Credit au fost adevărate şi corecte atunci când au fost formulate şi vor continua să fie adevărate şi corecte, când și în modul în care vor fi repetate sau considerate ca fiind repetate conform Contractului de Credit; (v) Transformarea Împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor şi regulamentelor aplicabile în România şi Împrumutatul îşi desfăşoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare în conformitate cu legislaţia română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la, (î) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată, şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost republicată; şi (w) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ a revizuit toate prevederile Contractului de Credit şi confirmă faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său. Secţiunea 2,02. Repetarea Declaraţiilor și Garanţiilor (a) Declaraţiile şi garanţiile Municipiului şi ale Judeţului din prezentul Contract sunt făcute la data prezentului Contract și vor fi [...]