HCL 296/2026 Arad adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 296 din 27 mai 2026 privind mandatarea reprezentatului Unităţii Administrativ — Teritoriale Municipiul Arad în Adunarea Generală a Acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad pentru numirea unui administrator provizoriu Având în vedere iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin referatul de aprobare nr. 43546/ 11.05.2026, Analizând raportul de specialitate al Compartimentului Guvernanţă Corporativă — Serviciul Evidenţă și Administrare Domeniul Public — Direcţia Patrimoniu, înregistrat sub nr. 43547/ 11.05.2026 şi avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad, În conformitate cu prevederile Ordonanței de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, ale Hotărârii Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgență Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare și ale Legii nr. 31/1990 — legea societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Luând în considerare Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 175 din 26 martie 2026 privind mandatarea reprezentantului Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad în adunarea generală a acţionarilor de la S.C. Recons S.A. Arad pentru numirea membrilor consiliului de administraţie și Hotărârea nr. 2 din 30 martie 2026 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad de numire a administratorilor permanenți, Ţinând cont de adresa A.M.E.P.L.P. nr. 7379/08.05.2026 înregistrată la primăria Municipiului Arad cu nr. 42914/08.05.2026 privind evaluarea candidatului propus de acţionarul unic, Municipiul Arad, pentru ocuparea postului de administrator provizoriu în cadrul consitiului de administrație al Societăţii Recons S.A. Arad, Văzând Dispoziţia Primarului Municipiului Arad nr. 2790/2025 privind delegarea calității de reprezentant al Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad în Adunarea Generală a Acţionarilor de la S.C. Recons S.A. Arad, Luând în considerare adoptarea hotărârii prin vot secret: ari. 1 alin. (1) — 13 voturi pentru, 2 voturi împotrivă, 4 voturi nule (21 consilieri prezenţi la şedinţă, din care 20 prezenţi fizic, 1 consilier on-line, 1 consilier nu a participat la vot, fiind în conflict de interese, 19 buletine de vot distribuite), iar art. 1 alin. (2)- art. 6 prin vot deschis cu 16 voturi pentru, 4 abţineri și 1 consilier nu a participat la vot, fiind în conflict de interese (21 consilieri prezenţi din totalul de 22), În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a), d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. n), art.139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adoptă prezenta HOTĂRÂRE Art. 1 (1) Se mandatează reprezentantul Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad, domnul Neamţiu Corneliu Paul, desemnat prin Dispoziţie a Primarului Municipiului Arad, în adunarea generală a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad să numească un administrator provizoriu în Consiliul de administraţie al Societăţii Recons S.A. Arad, și anume: - doamna Anda Cristiana JENESCU - profil auditor (2) Se convoacă adunarea generală ordinară a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad în vederea completării consiliului de administraţie cu un administrator provizoriu. Art. 2 (1) Durata mandatului administratorului provizoriu este de 5 luni, cu posibilitatea prelungiri, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. (2) În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenți sunt desemnaţi de îndată de către adunarea generală a acţionarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează. Art. 3 (1) Se aprobă contractul de mandat ce va fi încheiat cu membrul provizoriu al Consiliului de administraţie al Societăţii Recons S.A. Arad, conform anexei la prezenta hotărâre. (2) Se mandatează reprezentantul Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad, domnul Neamţiu Corneliu Paul, desemnat prin Dispoziţie a Primarului Municipiului Arad, în adunarea generală a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad să semneze contractul de mandat cu membrul provizoriu al Consiliului de administraţie. Art. 4 Se mandatează reprezentantul Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad, domnul Neamţiu Corneliu Paul, desemnat prin Dispoziţie a Primarului Municipiului Arad, în adunarea generală a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad să aprobe actualizarea Actului constitutiv al Societăţii Recons S.A. Arad, în sensul stabilirii componenței Consiliului de administraţie la art. 17. Art. 5 În absența domnului Neamţiu Corneliu Paul, se mandatează doamna Bătăneanţ Denisa Georgiana, desemnată supleant prin Dispoziţie a Primarului Municipiului Arad, să propună și să aprobe în adunarea generală a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad conform mandatului dat prin prezenta hotărâre. Art. 6 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează reprezentantul Unităţii Administrativ-Teritoriale Municipiul Arad în adunarea generală a acţionarilor de la Societatea Recons S.A. Arad şi se comunică, prin grija Serviciului Administraţie Publică Locală, celor interesaţi. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ VERES Attila-Csaba Contrasemnează pentru legalitate / SECRETAR GENERAL JE : Marius CLIȚAN Red./Dact. C.M./C.M. Verif. LF. 1 ex. Compartimentul Guvernanţă Corporativă 1 ex. Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex. Dosar şedinţă ordinară CLMA 27.05.2026 Cod PMA-S4-02 Anexa la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 296/27.05.2026 CONTRACT DE MANDAT I. Părţile contractului 1. Societatea Recons S.A. Arad, cu sediul social în înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. , având codul unic de înregistrare „ capital social subscris şi vărsat de lei, având contul nr. „ deschis la Banca „ reprezentată prin dl/dna „ conform Hotărârii AGA nr. din , în calitate de MANDANT, şi 2. Domnul/Doamna „ cetățean român, domiciliat în , Str. „SC, „et. „ap. „având CNP posesor al CI seria ____, nr. , eliberată la data de de către „ CONT BANCAR , deschis la „ telefon; , e-mail , în calitate de administrator provizoriu neexecutiv al Societăţii Recons S.A. Arad, în calitate de MANDATAR, au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condiţiile O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările ulterioare, a normelor metodologice de aplicare aprobate prin H.G. nr. 639/2023, ale Legii nr. 287/2009 privind Codului civil, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii societăţilor nr. 31/1990 (republicată), cu modificările şi completările ulterioare şi cu respectarea următoarelor clauze II. Durata mandatului (1) Durata mandatului administratorului provizoriu este de 5 luni, începând cu data de , (2) În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorului permanent pentru postul vacant din Consiliul de Administraţie este finalizată înainte de expirarea duratei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, mandatul acestuia încetează începând cu data numirii administratorului permanent. III. Obiectul contractului de mandat 1. Obiectul prezentului contract îl reprezintă împuternicirea mandatarului/administratorului să participe la adoptarea de către Consiliul de Administraţie, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societăţii, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și al Actului constitutiv al societăţii şi cele ale prezentului Contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare şi de Actul constitutiv. 2. Administratorul participă la administrarea întreprinderii publice. Acesta exercită atribuţiile, responsabilităţile în limitele prevăzute în actul constitutiv al Societăţii Recons S.A. Arad. Administratorul își exercită mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii Recons S.A. Arad, cu prudenţa şi diligența unui bun administrator. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile actului constitutiv al Societăţii, cele ale contractului de mandat şi cele prevăzute în legislaţia aplicabilă Societăţii Recons S.A. Arad. IV. Drepturile și obligaţiile mandatarului IV. 1. Drepturile mandatarului a) plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară; b) rambursarea numai pe baza documentelor justificative (delegaţie din care să rezulte scopul deplasării, documente de transport, cazare, etc.) a acelor cheltuieli necesare şi utile, efectuate de administrator în mod justificat în limitele și condiţiile reglementate de legislaţia în vigoare, exclusiv în scopul îndeplinirii mandatului; c) asigurarea de răspundere civilă profesională; d) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al Societăţii Recons S.A. Arad sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; 1 f) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 30 alin. (313) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. IV.2. Obligațiile Mandatarului Mandatarul are obligaţiile prevăzute de lege, şi de Actul constitutiv al societății. a) exercitarea tuturor atribuţiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Recons S.A. Arad cu prudenţa şi diligența unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanță financiari şi nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum şi analiza și aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condiţiile şi în termenele prevăzute de lege; Cc) negocierea indicatorilor-cheie de performanţă cu adunarea generală a acţionarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptăţit la plata de daune interese. d) îndeplinirea obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanţă financiari şi nefinanciari, prevăzuţi într-un Act adițional la prezentul contract; €) contribuţia la elaborarea proiectului bugetului Societăţii și, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor, avizarea și propunerea spre aprobare adunării generale a acţionarilor a bugetului de venituri și cheltuieli al Societăţii; f) analizarea şi aprobarea planului de investiții şi a planului de achiziții; 8) participarea la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum şi la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; h) pregătirea și participarea la şedinţele adunării generale ale acţionarilor, convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acţionarilor; j) aprobă delegări de competenţe către directori, fixând şi limitele acestora; k) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; D) analizarea și aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice și aprobarea acesteia; m) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remunerației acestora; n) aprobarea recrutării și eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 0) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; q) participă la elaborarea şi adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a Societăţii, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; T) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilități; în situaţii de conflict de interese, mandatarul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; t) să nu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligaţia de neconcurenţă și de informare conform art. 153115 şi art. 153117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; V) respectarea dispoziţiilor legale şi statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; W) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; X) aprobă organigrama, statul de funcții şi limitele salarizării, precum şi regulamentul de organizare şi funcționare; Y) elaborează şi aprobă regulamentul intern al Societăţii; Z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării şi rezilierii altor contracte, în condiţiile legii, precum şi ale Actului constitutiv al Societății; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoţit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare şi remunerare privind remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorului, precum și proiectul de program de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs şi orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, mandatarului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii, Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Consiliului de Administraţie, precum și în prevederile legale aplicabile; dd) obligaţia de confidenţialitate sens în care mandatarul nu divulga informaţiile confidențiale și secretele comerciale ale Societăţii, la care are acces în calitate de administrator. Această obligaţie îi revine şi după încetarea mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; tf) exercită orice alte atribuţii privind conducerea Societăţii, care nu sunt date în competenţa adunării generale a acţionarilor, ori alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum şi obligaţia de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. V. Drepturile și obligaţiile mandantului V.1. Drepturile mandantului a) să solicite administratorului informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanță în termenul şi condiţiile prevăzute de lege; c) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese. d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract și să ceară revocarea administratorului în situația neîndeplinirii obligațiilor asumate prin mandat; €) să promoveze acțiunea în răspundere şi acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; f) să aprecieze cu privire la caracterul just, util si necesar al cheltuielilor cerute la decontare de administrator şi să refuze decontarea cheltuielilor ce se dovedesc injuste, inutile şi care nu sunt necesare executării mandatului şi a acelor cheltuieli ce au fot efectuate cu depăşirea limitelor impuse de normativele în vigoare; 8) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul Societăţii Recons S.A. Arad. V.2. Obligaţiile mandantului a) să plătească mandatarului remuneraţia datorată pentru executarea mandatului de administrator; b) să plătească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acţionarilor; d) săpună la dispoziția mandatarului mijloacele strict necesare şi utile pentru executarea mandatului, respectiv asigurarea condiţiilor pentru ca mandatarul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului; e) să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului pe baza unor documente în condiţiile prezentului contract şi ale legii. VI. Răspunderea părţilor 1. Pentru îndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare. Forța majoră apără părțile de răspundere potrivit prevederilor Codului Civil. 2. Mandatarul răspunde față de mandant pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă mandatarul şi-ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției de administrator. 3. Mandatarul este solidar răspunzător cu predecesorii săi imediaţi dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința Auditorului Financiar. Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei lor în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni. 4. Administratorul care are, într-o anumită operaţiune, direct sau indirect interese contrare societății, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori şi pe Auditorul Financiar şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeaşi obligaţie îi incumbă și în cazul [...]