HCL 235/2016 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 235 din 18 iulie 2016 privind aprobarea Contractului de Credit între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în vederea contractării şi garantării unei finanţări rambursabile externe în valoare de 20.000.000 EURO Având în vedere iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 47.000 din 12.07.2016, Analizând raportul de specialitate nr. 47272/13.07.2016 al Direcţiei Economice şi Direcţiei Tehnice, Ţinând seama de rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad, Ţinând seama de Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 378/2014 cu privire la aprobarea studiului de fezabilitate a obiectivului de investitie “Regenerare urbană a spaţiilor dintre blocuri din cartierele Alfa, Faleza Mures, Confecţii, Micalaca, Vlaicu şi centru, inclusiv zona protejată din municipiul Arad”, Luând în considerare Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 404/2015 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare a unei finanţări rambursabile externe în valoare de până la 20.000.000 EUR, Analizând Acordul de Pre-Finanţare semnat în data de 29 decembrie 2015 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, Ţinând seama de Hotărârea Comisiei de Autorizare a Împrumuturilor Locale nr. 4846/17 martie 2016 prin care se avizează favorabil contractarea de către Municipiul Arad a unei finanţări rambursabile de 20.000.000 EUR, pentru investiţii publice de interes local, Având în vedere prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale cu modificările şi completările ulterioare, Luând în considerare Hotărârea Guvernului nr.9/2007 privind constituirea şi funcţionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere prevederile art. 41, alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Ţinând seama de prevederile art. 9, pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997, Adoptarea hotărârii cu 14 voturi pentru şi 7 voturi împotrivă (21 consilieri prezenţi din totalul de 23), În temeiul art. 36, alin. (1) şi alin. (2) lit.b), art. 45, alin. (2) lit.b), art. 63 alin. (1) lit.c) şi alin. (4) lit.c), precum şi ale art. 115 alin. (1) lit b), alin. (3), alin. (5) şi alin. (6) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD HOTĂRĂŞTE Art.1 Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare a Contractului de Credit cu privire la acordarea unei finanţări rambursabile externe în valoare de maximum 20.000.000 EURO care va fi rambursată în 18 rate semestrialeegale (sau egale într-o cât mai  mare măsură) la fiecare Dată de Plată a Dobânzii (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), începând cu Data de Plată a Dobânzii care urmează imediat după cea de-a treia aniversare a datei Contractului de Credit şi în totalitate la data de 18 iunie 2028, care se va acorda în scopul implementării unui sistem de administrare a parcărilor modern, integrat, precum şi a investiţiilor asociate acestuia, astfel cum se propune spre desfăşurare prin proiectul „Regenerare urbană a spaţiilor dintre blocuri din cartierele Alfa, Faleza Mureş, Confecţii, Micalaca, Vlaicu şi Centru, inclusiv zona protejată ale municipiului Arad” ( “Contractul de Credit” în limba română şi “Loan Agreement” în limba engleză). Art.2 Se aprobă proiectul Contractului de Credit care urmează a se încheia între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în limba română şi în limba engleză, conform Anexelor 1 si 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3 Se aprobă garantarea de către MUNICIPIUL ARAD a obligaţiilor sale de plată a tuturor sumelor datorate şi plătibile în baza Contractului de Credit şi a oricăror alte obligaţii prevăzute în Acordurile de Finanţare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), prin intermediul unui Contract de Ipotecă asupra Veniturilor şi Conturilor având ca obiect constituirea unei ipoteci mobiliare asupra veniturilor proprii ale Municipiului, aşa cum sunt definite în Legea Finanţelor Publice Locale, şi asupra conturilor Municipiului în care asemenea venituri sunt încasate, în condiţiile şi termenii prevăzute în respectivul contract şi al unui Contract privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei având ca obiect reglementarea finanţării, administrarea şi controlul asupra contului escrow al serviciului datoriei, cele două contracte urmând a se încheia între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare la o dată ulterioară, astfel cum se prevede în Contractul de Credit. Art.4 Se împuterniceşte Primarul Municipiului Arad, domnul Gheorghe Falcă, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, alte documente referitoare la derularea Contractului de Credit, precum şi cererile de tragere, în baza Contractului de Credit. Art.5 Orice modificări si/sau completări ale Contractului de credit se supun aprobãrii prealabile a Consiliului Local al Municipiului Arad. Art.6 Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad şi Instituţiei Prefectului Judeţului Arad şi se aduce la cunoştinţă publică pe pagina de internet www.primariaarad.ro. Prezenta Hotărâre a fost adoptată în şedinţa din data de 18.07.2016, cu un număr de 14 voturi din numărul total de 23 consilieri în funcţie, îndeplinindu-se cerinţa de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcţie. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Geanina-Simona PISTRU-POPA Contrasemnează SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Lilioara STEPANESCU Red/Dact I.F./I.F. Verif. C.M. 1 ex. Direcţia Economică 1 ex. Instituţia Prefectului-Judeţul Arad Cod PMA -S1-02 1 ex. Dosar şedinţă CLMA 18.07.2016  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE (Operatiunea Nr. 48156) CONTRACT DE CREDIT între MUNICIPIUL ARAD și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE Încheiat la data de __________ 2016  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE CUPRINS ARTICOL I – DEFINIȚII ............................................................................................. 3 Secțiunea 1.01. Definiții .................................................................................... 3 Secțiunea 1.02. Termeni care nu sunt proprii limbii engleze ............................ 13 ARTICOLUL II - CREDITUL .................................................................................... 13 Secțiunea 2.01. Suma și Moneda ..................................................................... 13 Secțiunea 2.02. Dobânda ................................................................................. 14 Secțiunea 2.03. Taxe și comisioane ................................................................. 16 Secțiunea 2.04. Rambursare ............................................................................ 16 Secțiunea 2.05. Rambursare anticipată............................................................. 16 Secțiunea 2.06. Plăți ........................................................................................ 17 Secțiunea 2.07. Plăţi insuficiente ..................................................................... 18 Secțiunea 2.08. Protecția valorii plăţilor .......................................................... 18 Secțiunea 2.09. Costuri în legătură cu încetarea finanţării ................................ 19 Secțiunea 2.10. Contul Creditului .................................................................... 20 ARTICOLUL III – DECLARAȚII ȘI GARANȚII ...................................................... 21 Secțiunea 3.01. Declarații privind Municipiul .................................................. 21 Secțiunea 3.02. Declarații privind Contractele ................................................. 23 ARTICOLUL IV - CONDIȚII SUSPENSIVE ............................................................ 25 Secțiunea 4.01. Prima Tragere din Credit......................................................... 25 Secțiunea 4.02. Toate Tragerile din Credit ....................................................... 26 ARTICOLUL V - ANGAJAMENTE .......................................................................... 27 Secțiunea 5.01. Angajamente de a face ............................................................ 27 Secțiunea 5.02. Angajamente de a nu face ....................................................... 31 Secțiunea 5.03. Angajamente financiare .......................................................... 32 Secțiunea 5.04. Achiziții.................................................................................. 33 Secțiunea 5.05. Costuri și cheltuieli ................................................................. 33 Secțiunea 5.06. Furnizarea de informații .......................................................... 34 ARTICOLUL VI - CAZURI DE NEÎNDEPLINIRE A OBLIGAŢIILOR ................... 37 Secțiunea 6.01. Cazuri de Neîndeplinire a Obligaţiilor..................................... 37 Secțiunea 6.02. Consecinţele neîndeplinirii obligaţiilor ................................... 38 1  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE ARTICOLUL VII - DIVERSE .................................................................................... 39 Secțiunea 7.01. Acord deplin; modificări şi renunţări ...................................... 39 Secțiunea 7.02. Notificări ................................................................................ 39 Secțiunea 7.03. Calcule financiare ................................................................... 39 Secțiunea 7.04. Drepturi, remedii şi renunţări .................................................. 39 Secțiunea 7.05. Legea aplicabilă ...................................................................... 40 Secțiunea 7.06. Arbitraj şi jurisdicţie ............................................................... 40 Secțiunea 7.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor ............................... 41 Secțiunea 7.08. Dezvăluiri ............................................................................... 41 Secțiunea 7.09. Renunţare la imunitatea suverană ............................................ 42 Secțiunea 7.10. Exemplare .............................................................................. 42 Secțiunea 7.11. Limba aplicabilă ..................................................................... 42 APENDICE A – FORMULAR DE CERERE DE EFECTUARE A UNEI TRAGERI DIN CREDIT ................................................................................. A-1 APENDICE B - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND DESEMNAREA ŞI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE ........ B-1 APENDICE C – FORMULAR DE CERTIFICAT DE GARANȚIE ................. C-1 ANEXA 1 – PLANUL DE MĂSURI SOCIALE ŞI DE PROTECŢIE A MEDIULUI....................................................................................................... S-1 ANEXA 2 – LISTA DE AUTORIZAŢII ......................................................... S-20 ANEXA 3 – PLANUL DE ACHIZITII PUBLICE .......................................... S-21 2  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE CONTRACT DE CREDIT CONTRACT din data de __________ 2016 între MUNICIPIUL ARAD, un municipiu localizat în România, și organizat şi funcționând în conformitate cu legislația română ("Municipiul"), și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE ("BERD"). ARTICOL I – DEFINIȚII Secțiunea 1.01. Definiții Ori de câte ori sunt folosiţi în prezentul Contract (inclusiv în Anexe), cu excepţia cazului în care din context reiese altfel, următorii termeni vor avea următorul înţeles: "Afiliat" înseamnă, cu privire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează respectiva persoană, este controlată de respectiva persoană sau se află sub control comun împreună cu respectiva persoană. "Arhivă" înseamnă Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare, organizată și funcționând conform Articolului 2.413 din Codul Civil și conform Hotărârii de Guvern Nr. 802/1999 pentru aprobarea Regulamentului pentru organizarea şi funcţionarea Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare. "Auditori" înseamnă departamentul de audit intern al Municipiului, ce funcţionează ca parte integrantă a Municipiului. "Exerciţiu de Evaluare" înseamnă un program de cooperare tehnică în vederea evaluării, care va fi dezvoltat de către BERD pentru sectorul transportului public din România. "Zi Lucrătoare" înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv pentru operațiuni în valută și pentru depozite în valută) în Londra, Anglia și care este o Zi TARGET. "Codul Civil" înseamnă Codul Civil aprobat prin Legea nr. 287/2009, astfel cum a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 505/15 iulie 2011, astfel cum a fost modificat şi completat ulterior. "Perioadă de Angajament" înseamnă perioada care începe la data semnării prezentului Contract și ia sfârșit la data care survine prima dintre data celei de-a treia aniversări de la data prezentului Contract și data la care încetează obligația BERD de a dispune 3  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE Trageri din Credit conform dispozițiilor din prezentul Contract. "Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei" va avea înțelesul specificat în Secțiunea 5.01 (k) din prezentul Contract. "Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei" înseamnă contractul încheiat, printre alții, de către BERD și Municipiu, care reglementează finanțarea, administrarea și controlul Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei, astfel cum acest contract poate fi modificat din timp în timp conform dispozițiilor din respectivul Contract, pentru a acoperi obligațiile Municipiului conform prezentului Contract aferente serviciului datoriei, contract având o formă și un conținut ce vor fi satisfăcătoare pentru BERD. "Data de Determinare a Dobânzii Penalizatoare" înseamnă data care survine cu două Zile Lucrătoare anterior primei zile a Perioadei Dobânzii Penalizatoare relevante (sau, la alegerea BERD, prima zi a unei asemenea Perioade a Dobânzii Penalizatoare). "Perioadă de Dobândă Penalizatoare” înseamnă, cu privire la orice sumă a cărei scadenţă la plată a fost depăşită conform prezentului Contract, perioada care începe în ziua scadenţei plății sau după caz, în ultima zi a Perioadei de Dobândă Penalizatoare anterioare care se referă la suma a cărei scadenţă la plată a fost depăşită, şi care ia sfârşit într-o Zi Lucrătoare stabilită de BERD. "Cerințe de Performanță Specifice" înseamnă Cerințele de Performanță de la 1 la 8 și 10 din Cerințele de Performanță din mai 2014 legate de Politica de Mediu și Politica Socială a BERD din mai 2014. "Tragere din Credit" înseamnă plata oricărei părţi din Credit la un moment dat conform prezentului Contract. "Proiectul BERD" înseamnă orice activitate sau proiect finanțat(ă) de BERD sau pe care BERD s-a obligat să o/îl finanțeze. "Programul - Cadru privind Transportul Public al 4  VERSIUNEA PENTRU SEMNARE BERD" înseamnă Programul-Cadru pentru Mobilitate Sustenabilă şi Acces la Transport Urban în România ("SMART"). "Planul de Măsuri Sociale și de Protecție a Mediului" înseamnă planul de măsuri sociale și de protecție a mediului care conține măsuri de prevenire și îmbunatățire și care specifică criterii de performanță sociale și de mediu, standarde, politici, proceduri, practici, investiții de capital și anexe cu privire la implementare, inclusiv măsuri pentru atingerea și menținerea conformitații cu Cerințele de Performanță Specifice BERD, ataşat ca Anexa 1 la prezentul Contract. "Legislația privind Protecția Mediului și Protecția Socială” înseamnă orice lege sau regulament aplicabil cu privire la: (a) poluarea sau protecția med [...]