HCL 15/2010 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R  R E A nr.15 din 2 februarie 2010 privind aprobarea modificării Actului constitutiv al operatorului regional S.C. Compania de Apă Arad SA Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere: -iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.4906/T3/28.01..2010; -raportul Serviciului Edilitar din cadrul Primăriei Municipiului Arad, înregistrat cu nr.4907/T3/28.01.2010; -rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad; -prevederile Legii nr.51/2006 privind serviciile comunitare de utilităţi publice, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Legii nr. 241/2006 - Legea serviciului de alimentare cu apă şi de canalizare, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Legii nr.31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 357/2009 privind unele măsuri pentru reprezentarea intereselor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acţionarilor la SC Compania de Apă Arad SA; -adresa nr. 850/22.01.2010 a SC Compania de apă Arad, înregistrată la Primăria Municipiului Arad prin fax nr. 330/25.01.2010; În temeiul art.36 alin.(2) lit.”d” şi alin.(3) lit.”c”, precum şi art.45 din Legea nr.215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE Art.1.Se aprobă modificările la Actul constitutiv al SC Compania de Apă Arad SA, prezentate în anexa 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2.Proiectul actului constitutiv rescris, conform modificărilor aprobate la art.1, se aprobă în forma prezentată în anexa 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3.Se mandatează reprezentantul Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acţionarilor la SC Compania de Apă Arad SA, dl Moşneag Vasile-Ovidiu, să susţină şi să voteze propunerea de modificare a actului constitutiv. Art.4.Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către SC Compania de Apă Arad SA şi Direcţiile de specialitate din cadrul aparatului propriu al Primarului Municipiului Arad şi se va comunica prin grija Serviciului Administraţie Publică Locală următorilor: -Instituţiei Prefectului-Judetul Arad -Consiliului Judeţean Arad, -SC Compania de Apă Arad SA, -tuturor cei interesaţi. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR Penzes Iuliu Lilioara Stepanescu Red/Dact BML/BML Verif. SL 1 ex. Serviciul Edilitar 1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex..Dosar şedinţa CLMA 02.02.2010 cod:PMA– S1-02  Anexa 1 la Hotărârea nr. 15/02.02.2010 a Consiliului Local al Municipiului Arad MODIFICĂRILE ACTULUI CONSTITUTIV AL SC Compania de Apă Arad SA CAP.I DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIU SI DURATA ART. 3 SEDIUL Alin. (4) se modifică şi va avea următorul conţinut: Societatea poate constitui filiale cu condiţia ca obiectul principal de activitate sa nu îl constituie captarea,tratarea si distribuţia apei (cod CAEN 3600) sau colectarea si tratarea apelor uzate (cod CAEN 3700) si doar cu avizul conform favorabil al Asociaţiei de dezvoltare intercomunitara apa canalizare judeţul Arad cu sediul in Arad . CAP. II SCOPUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE ART. 6 OBIECTUL DE ACTIVITATE Alin. (6) se introduce ca alineat nou cu următorul conţinut: Obiectul de activitate al Societăţii va fi operarea serviciilor de alimentare cu apa şi canalizare a cărui gestiune îi este delegată („Serviciile”), conform Contractului de Delegare, in aria delegării definită în respectivul contract. Societatea îşi desfăşoară activitatea exclusiv pentru Autorităţile Locale care i-au delegat, prin Asociaţie, gestiunea serviciului de alimentare cu apă şi de canalizare CAP. III CAPITALUL SOCIAL SI ACTIUNILE ART. 7 CAPITALUL SOCIAL Alin. (3) se introduce ca alineat nou cu următorul conţinut: Societatea nu poate avea decât capital integral public, reprezentând aport al Autorităţilor Locale membre ale Asociaţiei ART.8 MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL va fi redenumit MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL La art. alin.1-9 se vor modifica şi vor avea următorul conţinut: Alin. (1) Capitalul social al Societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor luate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi Alin. (2) Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee : ƒ emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; ƒ încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale ale Societăţii; ƒ încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; ƒ prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia. Alin.(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. Alin. (4) În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii. Alin. (5) În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalţi Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris. Alin.(6) Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate Alin.(7) Preşedintele Consiliului de Administraţie va emite un Act Adiţional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acele acţiuni subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea capitalului social Alin.(8) Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislaţiei în vigoare.  Alin.(9) Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepţia cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. Se introduce alin.( 10 ) cu următorul conţinut: Alin. (10) În situaţia în care capitalul social al Societăţii este majorat ca urmare a cererii formulate de o Autoritate Locală membră a Asociaţiei de a deveni acţionar al Societăţii, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv Autorităţii Locale respective, în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social. Prevederile art. 8 alin. 6 de mai sus se aplică corespunzător. Se introduce ART.9 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL cu următorul conţinut: Alin.(1) Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii. Alin. (2) Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, luată cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege. Alin. (3) Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor privind reducerea capitalului social Alin.(4) Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Societăţii, reprezintă mai puţin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile. După introducerea articolului 9 celelalte articole se renumerotează corespunzător. ART. 9 devine ART. 10 ACTIUNILE Se introduc două noi alineate cu următorul conţinut: Alin. (7) Prin prezentul Act Constitutiv, Acţionarii acordă Asociaţiei, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale: a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie; b) propune revocarea membrilor Consiliului de Administraţie; c) propune introducerea a unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii; d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Societăţii, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administraţie; e) acordă avizul conform asupra programului de activitate şi strategiei propuse de Consiliul de Administraţie înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală; f) acordă avizul conform asupra propunerii de înfiinţare de filiale în condiţiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv; g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege şi celor prevăzute în Contractul de delegare , asupra destinaţiei şi cuantumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu; h) avizează propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor; i) are dreptul de fi informată, în aceeaşi măsură ca oricare Acţionar, despre activitatea Societăţii care îi conferă Asociaţiei o influenţă decisivă asupra tuturor deciziilor strategice şi importante ale Societăţii. Alin.(8) Societatea nu poate emite obligaţiuni. ART. 12 CESIUNEA ACŢIUNILOR se înlocuieşte cu DREPTUL ACŢIONARILOR DE A FI INFORMAŢI şi va avea următorul conţinut: Alin. (1) Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente) Alin. (2) Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai sus menţionate  ART. 13 REPREZENTAREA se înlocuieşte TRANSFERUL ACŢIUNILOR Alin.1-3 se modifică şi vor avea următorul conţinut Alin. (1) Transferul acţiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislaţia privind transferul (vânzarea) acţiunilor societăţilor comerciale deţinute de autorităţile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public Alin. (2) Orice transfer al acţiunilor Societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. Alin. (3) Dacă legislaţia în vigoare la data transferului acţiunilor Societăţii permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acţiuni, Acţionarul care intenţionează să le transfere integral sau parţial („Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalţi Acţionari („Acţionarii Ne-Vânzători”), proporţional cu cota-parte de capital social deţinută în Societate. Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalţi Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (ii) nu semnează actul de transfer al Acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare. Dreptul de preemţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Societăţii. (4)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător sau de către Mandatarii lor. CAP. IV ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR ART 14 devine ART. 15 – ATRIBUTIILE ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR Alin.3 şi alin 5 se modifică după cum urmează: Alin. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; Alin. (5) Adunarea generala extraordinara a acţionarilor se va întruni ori de câte ori este necesar a se lua o hotărăşte pentru: a) schimbarea formei juridice a societăţii, cu respectarea interdicţiei prevăzute de art.2 alin.2 din prezentul Act constitutiv; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului principal de activitate , cu respectarea interdicţiei prevăzute de art.6 alin.5 din prezentul Act Constitutiv; d) înfiinţarea de filiale, cu respectarea condiţiilor prevăzute în art. 3 alin.4 de mai sus e) hotărăşte e cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea unor sedii secundare : sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) majorarea ,reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiuni de noi acţiuni g) orice alta modificare a actului constitutiv cu respectarea avizului acordat de Asociaţie sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor h) autorizează Consiliul de Administraţie sa încheie acte juridice prin care sa dobândească, să înstrăineze, să închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii la căror valoare depăşeşte 50% din valoarea contabila a activului societăţii la data încheierii actului juridic respectiv i)aprobarea clauzelor si modificărilor Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor j) controlul executării obligaţiilor din Contractul de Delegare a gestiunii serviciilor, de către părţile contractante; (6) Pentru toate atribuţiunile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (7) Acţionarii se obliga prin prezentul Act Constitutiv sa nu adopte nici o hotărâre prin care sa decidă fuziunea cu alte societăţi, divizarea sau dizolvarea anticipata a Societăţii sau conversia acţiunilor dintr-o categorie in alta, pe toata durata Contractului de delegare a Gestiunii; (8) Adunarea generala extraordinara poate delega Consiliului de Administraţie atribuţiile prevăzute la alin.5 lit.b si e in baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant in Adunarea generala a acţionarilor ART 15 devine ART. 16 – CONVOCAREA ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR Alin. (5) se modifică şi va avea următorul conţinut: Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv si / sau a Contractului de Delegare, convocarea va trebui să cuprindă in întregime textul acestor propuneri . Acţionarii vor respecta avizul Asociaţiei privind orice modificare a prezentului Act Constitutiv.  ART.17 devine ART.18 CVORUMUL SI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT IN ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR Alin. (1)Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare: a.)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând ¼ (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.; b.)la a doua convocare, Adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a Primei Adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate. Alin.(2) Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepţia situaţiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel : a.)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin ¼ (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi; b.)la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Alin. (3) Decizia de modificare a obiectului principal activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin doua treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi Alin.(4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Alin.(5) Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societăţii Alin.(6) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin ¼ din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Alin (7) Fiecare acţionar este îndreptăţit sa ia parte la Adunările Generale ale Acţionarilor prin reprezentant autorizat Alin.(8) Acţionarii exercita dreptul de vot in Adunarea Generala, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le poseda Alin.(9) Membrii Consiliului de Administraţie si / sau angajaţii societăţii nu pot reprezenta Acţionarii in cadrul Adunărilor Gen [...]