HCL 128/2010 Zalău adoptată

a d 450016 - Zalau, Piaţa luliu Maniu. nr. 3. jud.Salaj tel/fax: +40-260-661869 email: primaria Qzalausj.ro Certificat RO-3415. pentru _ za CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ZALĂU FĂ Nera AC i. ISO 9001) Conform 150 9001.2000 HOTĂRÂREA NR.128 din 17 mai 2010 privind aprobarea asocierii Municipiului Zalau cu RFV de Dezvoltare Regională, de Investiţii, de Produţie şi Servicii-Societate pe Acţiuni de tip deschis (RFV SA de tip deschis ) persoană juridică maghiară în vederea înfiintarii societatii comerciale RFV DISTRITERM S.R.L., având ca obiect principal de activitate transportul, distributia si furnizarea energiei termice Consiliul local al Municipiului Zalau; Având în vedere Referatul | Directiei de Administratie Publica Locala nr.22094/43.05.2040; În conformitate cu prevederile art.36 alin.7 lit.a din Legea 215/2001 a administratiei publice locale.republicată si cu modificarile ulterioare; Intentia de cooperare adresată Municipiului Zalău de către RFV de Dezvoltare Regională, de Investiţii, de Produţie şi Servicii-Societate pe Acţiuni de tip deschis (REV SA de tip deschis ) persoană juridică maghiară sub nr.19.857/30.04.2010 Vazând prevederile Legii nr.31/1990 privind societatile comerciale, În baza prevederilor art.46 alin.2 din Legea nr.215/2001 a administratiei publice locale „republicată si cu modificarile ulterioare; HOTÂRÂŞTE : Art]. Se aprobă asocierea Municipiului Zalau cu RFV de Dezvoltare Regională, de Investiţii, de Produţie şi Servicii-Societate pe Acţiuni de tip deschis (RFV SA de tip deschis ) persoană juridică maghiară în vederea înființării societătii comerciale RFV DISTRITERM S.R.L., având ca obiect principal de activitate transportul, distributia si furnizarea energiei termice „În condiţiile Actului constitutiv, care constituie anexa I la prezenta hotarâre. Art.2. Aproba participarea Municipiului Zalau cu aport în numerar la capitalul societatii RFV DISTRITERM S.R.L cu suma de 19.600 lei ce va fi varsat la data înregistrarii la Oficiul Registrului Comertului de pe langă Tribunalul Sălaj. Art.3. Se împuterniceste primarul municipiului Zalau sa semneze în numele si pentru Municipiul Zalau actele necesare înmatricularii societatii la Oficiul Registrului Comertului de pe lânga Tribunalul Salaj. Art.4. Cu ducere la îndeplinire a prezentei hotarâri se încredinteaza Directia Economica și Directia de Administratie Publica Locala. Art.5. Prezenta hotarâre se comunica cu: - Institutia Prefectului judetului Salaj - Primarul Municipiului Zalau - Directia Economica - D.A.P.L..,Directia Tehnica - S.C. Uzina Electrica Zalau S.A. PREŞEDINTE DE /ȘEBIVri. > CONTRASEMNEAZĂ, Pop Eugen /, /dprzpab | SECRETAR N (0%, |> Potroviţă Stelian DAPLACSEX / LU): = | lu www Zalausj.ro - Sistem de Management al Calitatii ANEXA 1 LA HCL NR.128/17 MAI 2010 și 1.2. ACT CONSTITUTIV al Societăţii Comerciale „,„RFV DISTRITERM” S.R.L. PĂRȚILE CONTRACTANTE - ASOCIAŢII RFV de Dezvoltare Regională, de Investiţii, de Produţie și Servici Societate pe Acţiuni de tip deschis (RFV SA de tip deschis), persoană juridică maghiară, cu sediul în Budapesta, cod:1118, str. Szamado, nr. 19, Ungaria, cu naţionalitate ungară, înmatriculată la Judecătoria Buapesta ca Judecătorie de firme sub nr. Cg. 01-10-045428, având cod fiscal 13719069-4-43, reprezentată de către dl. Szabo Csaba-Istvan, cetăţean român, născut la data de 17.07.1983 domiciliat în Mun. Gheorgheni, Car. Florilor, bl. 50, sc. A, ap.4, nr. jud. Harghita, posesor al C.I. seria HR nr. 291029, eliberat de SPCLEP Gheorgheni, la data de 28.01.2009. Municipiul Zalău prin Primar CĂPÎLNAŞIU SANDU VICTOR RADU, cu sediul în Zalău, Piața Iuliu Maniu, nr.3, judeţul Sălaj, Înţeleg să constituie prezenta societate comercială cu răspundere limitată, care va funcţiona în condiţiile Legi; nr. 31/1990 privind societățile comerciale şi ale prezentului act constitutiv. II. 1 Să II.2. II.3. II.4. IL.5. II.6. 11.7. II.8. 11.9. DENUMIRE, SEDIU, FORMA JURIDICĂ, DURATA SOCIETĂŢII Denumirea societăţii va fi : Societatea Comercială ,„,RFV DISTRITERM” S.R.L. În toate actele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele: societate cu răspundere limitată sau inițialele S.R.L., sediul societăţii, capitalul social, numărul de înmatriculare în Registrul Comerţului şi codul fiscal. În temeiul art. 3 alin. 1 lit. h din Legea nr. 51/1995 se stabilește sediu temporar pe o perioadă de 6 luni la sediul profesional al societăţii de avocaţi - Ielciu și Asociaţii S.P.A.R.L. din Zalău, str. Uniri, nr. 13, clădirea Manager, et. 1, camera 3. În conformitate cu art. 109 din Statutul profesiei de avocat, sediul temporar va fi utilizat pentru scopul limitat al constituirii legale și autorizării funcționării societății. În termen de cel mult 6 luni de la data constituirii societăţii asociaţii sunt obligaţi să decidă mutarea sediului societății. Sediul societăţii va putea fi schimbat în alte localităţi din ţară sau străinătate în funcţie de nevoile funcţionale ale societăţii , dar cu respectarea cerinţelor legale. Societatea va putea înfiinţa filiale având personalitate juridică, sucursale fără personalitate juridică, reprezentanţe sau agenţii fără personalitate juridică, precum şi puncte de lucru şi în alte localităţi din ţară. Societatea comercială înființată este persoană juridică română având forma de Societate cu Răspundere Limitată conform art. 2 pct. e din Legea nr. 31/1990 care îşi desfăşoară activitatea în condiţiile prezentului act constitutiv, care se întregeşte de plin drept cu actele normative aplicabile în materia societăţilor comerciale. Durata societăţii este nelimitată, cu începerea activităţii de la data inmatricularii ei la Oficiul Registrului Comerţului . III. III. 1, OBIECTUL DE ACTIVITATE Obiectul de _ activitate al societăţii comerciale potrivit nomenclatorului CAEN va fi următorul : III1.1. Obiectul principal de activitate - Domeniul principal : - cod caen 353 — Furnizarea de abur și aer condiționat III.1.2. Activitatea principală: -3530 Furnizarea de abur și aer condiționat. II1.1.3. Activități secundare: III.2. III.3. IV. IV.1. IV.2. IV.3. IV.4. IV.5. IV.6. IV.7. - 3512 Transportul energiei electrice - 3513 Distributia energiei electrice - 3514 Comercializare energiei electrice - 3522 Distributia combustibililor gazosi prin conducte - 3523 Comercializarea combustibililor gazosi prin conducte - 4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si aer conditionat - 4329 Alte lucrari de instalatii pentru constructii - 4950 Transporturi prin conducte - 5210 Depozitari - 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor de web si activitati conexe Societatea isi va putea realiza obiectul de activitate, in tara sau in strainatate, direct sau prin intermediari, in unitati proprii sau inchiriate, pe cont propriu sau in asociere cu alte personae fizice sau juridice. Obiectul de activitate al societăţii va putea fi completat prin hotărâre a asociţialor cu votul majorității absolute. CAPITALUL SOCIAL, PĂRŢILE SOCIALE Capitalul social al societăţii comerciale este in suma de 40.000 ron , fiind subscris în întregime în numerar, din care suma de 19.600 in ron si suma de 20.400 ron in echivalent euro la cursul infiintarii. Capitalul social se imparte in 400 parti sociale , fiecare parte sociala avand valoarea nominativa de 100 ron. Capitalul social este subscris de asociati astfel : 204 părţi sociale, nominative şi indivizibile, cu valoarea unei părţi sociale de 100 lei, in valoarea totală a acestor părți sociale de 20.400 ron , subscris in intregime in euro la data infiinatrii reprezentând circa 5100 euro de către asociatul RFV SA de tip deschis Budapesta, rezultând o cotă de participare de 51% din totalul capitalului social 196 părţi sociale, nominative şi indivizibile, valoarea unei părţi sociale fiind de 100 lei, iar valoarea totală acestor părți sociale este de 19.600 ron , fiind subscrise în întregime de către asociatul Municipiul Zalău, rezultând o cotă de participare de 49% din totalul capitalului social. Capitalul subscris in suma de 40.000 lei s-a depus integral în cont la bancă pe numele şi la dispoziţia societăţii. Capitalul social va putea fi majorat prin aportul în numerar sau în natură al asociaților cu aprobarea prealabilă a adunării asociaţilor. Hotărârea de majorare a capitalului va putea fi luată cu votul a 2/3 din părţile sociale existente. Părţile sociale nu contituie titluri negociabile. Evidenţa părţilor sociale se va ţine într-un registru special întocmit prin grija administratorului societăţii. Pag. /6 VI. VII. VI.2. VI.3. VI.4. VI.5. VI.6. VI.7. VI.8. VII. VII.1. DREPTURILE ȘI OBLIGATIILE CE DECURG DIN PĂRȚILE SOCIALE sunt următoarele: asociații pot participa la adunările generale asociaţii au în adunările generale un număr de voturi egal cu numărul de părţi sociale posedate, cu excepția cazurilor prevăzute de lege când nu au drept de vot asociații primesc din beneficiile societății o cotă parte proporţională cu aportul la capital asociații sunt obligați să nu absenteze (în afara cazurile temeinic justificate) de la adunările generale asociații sunt obligaţi să contribuie la elaborarea și înfăptuirea strategiei societății asociații sunt obligaţi să respecte prevederile actului constitutiv și hotărârile adunării generale a asociaților TRANSMITEREA PĂRȚILOR SOCIALE Partile sociale pot fi transmise intre asociati. Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social. Asociatii stabilesc faptul că asociatul RFV S.A. Budapest poate transmite părţile sociale pe care le deţine către orice altă societate din cadrul grupului său, iar părțile semnatare se obligă să îndeplinească toate diligenţele în vederea realizării transferului. Transmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului si in registrul de asociati al societatii. Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul inscrierii ei in registrul comertului. Deţinerea de părți sociale implică adeziunea la actul constitutiv al societății cu toate modificările ulterioare. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații ale asociaților. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii asupra părți din profitul societăţii ce i se va repartiza conform adunării generale a asociaților, sau a cotei parte cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condițiile legii și ale prezentului act constitutiv. CONDUCEREA, ADMINISTRAREA ŞI FUNCȚIONAREA SOCIETĂŢII. Administrarea societatii se realizeaza de asministratorii numiti prin prezentul act constitutiv. Prin actul constitutiv se numesc următorii administratori ai societăţii : VII.1.1. Kassai Akos, născut la data de 16.05.1975 în localitatea Pecs, Ungaria, cetățean maghiar, identificat cu cartea de identitate nr. 296263EA/31.05.2005 eliberată de autoritățile Ungare, administrator cu puteri depline pe durată nelimitată și cu dreptul de exercitare a mandatului individual. VII.1.2. Szabo Csaba-Istvan, cetăţean român, născut la data de 17.07.1983 domiciliat în Mun. Gheorgheni, Car. Florilor, bl. 50, sc. A, ap.4, nr. jud. Harghita, posesor al C.I. seria HR nr. 291029, eliberat de SPCLEP Gheorgheni, la data de 28.01.2009, care în calitate de administrator are atribuţiile stabilite de Legea nr. 31/1991 administrator cu puteri limitate conform dispozițiilor prezentului act constitutiv pe durată nedeterminată și cu dreptul de exercitare a mandatului individual în limitele prevăzute de art. VII.2.2 din prezentul contract și dreptul de exercitare a mandatului numai împreună cu oricare dintre ceilalți administratori în limitele prevăzute la art. VII.2.3, respectiv VII.2.4 din prezentul contract. VII.1.3. Dacz Gabor, cetăţean român, născut la data de 10.02.1974, domiciliat în Mun. Zalău, str. Păcii, nr. 14, bl. L2, sc. A, et. 3, ap. 15, jud. Sălaj și având reședința stabilită începând cu data de 26.04.2010 în Mun. Miercurea Ciuc, str. Hollok, nr. 23, ap. 3, jud. Harghita, posesor al C.I. seria SX nr. 151925, eliberat de SPCLEP Zalău, la data de 23.02.2006, care în calitate de administrator are atribuţiile stabilite de Legea nr. 31/1991 Pag. /6 administrator cu puteri limitate conform dispoziţiilor prezentului act constitutiv pe durată nedeterminată și cu dreptul de exercitare a mandatului individual în limitele prevăzute de art. VII.2.2 din prezentul contract și dreptul de exercitare a mandatului numai împreună cu oricare dintre ceilalți administratori în limitele prevăzute la art. VII.2.3, respectiv VII.2.4 din prezentul contract. VII.2. Adminsitratorii îndeplinesc fiecare împreună sau separat după caz obligaţiile stabilite prin lege și statut pentru administratori cu următoarele limitări ale puterilor conferite : VII.2.1. Puterile administratorului Kassai Akos sunt nelimitate. VII.2.2. Administratorului Szabo Csaba-Istvan și administratorul Dacz Gabor pot încheia singuri și fiecare separat, fără participarea celorlați administratori la decizie și fiind valabilă semnătura oricăruia dintre cei doi pentru validitatea actului, orice fel de acte juridice sau tranzacţii de orice natură a căror valoare nu depășește suma de 10.000 euro sau echivalent în lei. VII.2.3. Administratorului Szabo Csaba-lIstvan și administratorul Dacz Gabor pot încheia împreună fiind necesară semnătura ambilor administratori orice fel de acte juridice sau tranzacţii de orice natură a căror valoare nu depășește suma de 50.000 euro sau echivalent în lei. VII.2.4. Orice fel de acte juridice sau tranzacţii de orice natură a căror valoare depășește suma de 50.000 de euro sau echivalent în lei vor putea fi încheiate numai cu acordul scris al administratorului Kassai Akos. VII.3. Oricare dintre administratori are dreptul legal de a reprezenta societatea în raporturile cu terţe persoane în limita competenţelor stabilite. VII.4. Actele și documentele emise de societate se semnează de un singur administrator dacă valoarea acestor nu depășește suma de 10.000 euro sau echivalent în lei și de oricare doi administratori dacă valoarea acestor este cuprinsă între 10.000 euro sau echivalent în lei și suma de 50.000 euro sau echivalent în lei, cu excepția actelor încheiate de administratorul Kassai Akos care vor fi valabile încheiate prin semnătura acestuia indiferent de sumă. VII.5. Administratorul societăţii are obligaţia să încheie orice fel de acte juridice de dispoziţie, conservare sau administrare, cu diligenţa celui mai bun comerciant. VII.6. Administratorul este raspunzator de indeplinirea tuturor obligatiilor stabilite conform prezentului statut și ale prevederilor Legii nr. 31/1990 cu modificarile si completarile ulterioare. VII.7. Acţiunea în răspundere împotriva administratorului aparţine şi creditorilor societăţii, dar o pot exercita numai în caz de faliment al societăţii. VII.8. Numirea sau revocare administratorilor va putea fi efectuată numai cu aprobarea prealabilă a adunării asociaților și cu votul majorității absolute (51% din capitalul social). VII.9. Administratorii sunt obligați să numească în funcţia de Director Tehnic persoana cu studii de specialitate în domeniul principal de activitate al societăţii propusă de asociatul Municipiul Zalău. VIII. ADUNAREA GENERALĂ VIII.1. Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală. VIII.2. Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta (51% din capitalul social) a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel. VIII.3. Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul majorității absolute (51% din capitalul social) a asociaților, in afara de modificările privind sediul societății, obiectul principal de activitate și majorarea capitalului social care vor fi efectuate numai cu majoritate de 2/3 din capitalul social. Pag. /6 VIII.4. Fiecare parte sociala da dreptul la un vot. VIII.5.Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot in deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la actele juridice incheiate intre el si societate. VIII.6. Adunarea Generală se convoacă de către administrator cel puţin o dată pe an. VIII.7.Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratand scopul acestei convocari. VIII.8. Convocarea Adunării Generale se face prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile inainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratandu-se ordinea de zi. VIII.9. Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti. VIII.10. Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale: a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net; b) sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demita si sa le dea descarcare de activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand si persoana insarcinata sa o exercite; d) sa modifice actul constitutiv e) să hotărască majorarea sau micșorarea capitalului social. IX. ACTIVITATEA FINANCIARA A SOCIETĂŢII IX.1. Evidenţa financiar-contabilă a societăţii va fi ţinută de societate, care va intocmi bilantul si contul de beneficii si de pierderi, in conformitate cu Normele Metodologice elaborate de Ministerul Finantelor. IX.2. Beneficiul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil. IX.3. Participarea asociaţilor la baneficii și pierderi este proporțională cu cota de participare la capital, respectiv asociatul RFV SA Budapest va avea o cota de participare la profit de 51% și asociatul Municipiul Zalău va avea o cotă de particiapre la profit de 49%. IX.4. Adunarea generală a asociaților va decide modul de împărțile a profitului anual și constituirea fondurilor speciale. IX.5. Societatea tine registrele prevazute de lege. IX.6. Exercitiul economico-financiar incepe de la 01 ianuarie si seva incheia la 31 decembrie al fiecarui an. Primul exercitiu incepe la data constituirii societatii. X. MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV ŞI A CAPITALULUI SOCIAL X.1. Actul constitutiv se va putea modifica prin hotarare a adunarii asociatilor. X.2. Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul majorității absolute (51% din capital) a asociaților, in afara de modificările privind sediul societății, obiectul principal de activitate și majorarea capitalului social care vor fi efectuate numai cu majoritate de 2/3 din capitalul social. X.3. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial. Hotărârea de reducere trebuie să arate motivele pentru care se face reducerea, precum şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea acesteia. Capitalul social nu va putea fi redus sub minimul legal. X.4. Majorarea capitalului poate fi făcută numai cu respectarea condiţiilor stabilite prin lege. X.5. Daca majorarea se va putea face şi prin aporturi în natură, aprecierea valorii aportului se va stabili prin expertiză . Pa. /6 XI. FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETAŢII XI.1. Dizolvarea societăţii are loc în cazurile și procedura prevăzută de Legea nr. 31/1990. XI.2. Persoanele care vor asigura procedura de lichidare a societății ca urmare a dizolvării vor fi desemnate prin hotărârea adunării generale a asociaților cu votul majorității absolute. XI.3. Fuziunea și divizarea societăţii se hotărăsc prin hotărâre a adună [...]