HCL 49/2025 Slobozia adoptată

ROMÂNIA CONSILIUL LOCAL MUNICIPIUL SLOBOZIA Adresă: Slobozia, Strada Episcopiei nr. 1, 920023, Judeţul Ialomiţa, CUI 4365352 Telefon: 0243/231.401, Fax: 0243/212.149 Website: https://municipiulslobozia.ro | Email: officeOmunicipiulslobozia.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea modelului cadru al Actului Constitutiv al SOCIETĂȚII SPTL SLOBOZIA S.R.L. Conform O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice Consiliul Local al Municipiului Slobozia, Judeţul Ialomiţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 27 Februarie 2025, Având în vedere: Referatul de aprobare al domnului Primar POTOR Dănuţ Alexandru; Raportul de specialitate al Seriviciului Juridic şi Administraţie Publică Locală, Compartiment Juridic şi contencios Administrativ, înregistrat sub nr. 28280/ 24.02.2025; Avizul favorabil al Comisiilor Juridică şi de Disciplină şi de Comerţ şi Prestări - Servicii din cadrul Consiliului Local al Municipiului Slobozia; Prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, modificată și actualizată cu prevederile Legii nr. 187/2023 privind completarea și modificarea O.U.G. nr. 109/2011; În temeiul prevederilor art. 92, art. 129 alin. (2) litera a), b), d), alin. (3), litera d), alin. (7) litera n), art. 196 alin. (1), lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ al României, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art. 1. - Se aprobă modelul cadru al Actului Consitutiv al Societăţii SPTL SLOBOZIA S.R.L. în forma prezentată în Anexa nr. 1 la prezenta Hotărâre, parte integrată din aceasta. Art. 2. - Prezenta hotarare se va aduce la cunoştinta cetăţenilor prin afişare la sediul Primariei Municipiului Slobozia precum şi pe siteul propriu www.municipiulslobozia.ro. Art. 3— Prezenta hotărâre va fi adusă la cunoștinta Primarului, Serviciului Resurse umane şi Management Instituţional - Compartimentul Transparenţă Decizională şi Guvernanţă corportativă, Directiei Finanţe Publice Locale, respectiv reprezentanților Asociatului unic în S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L.. prin grija secretarului Municipiului Slobozia. Consilier Local, ILIE Eugen IL Nr. 49 Contrasemnează, Secretar General al Municipiului Slobozia, Jr. TUDORAN pe Adoptată la Slobozia Astăzi, 27.02.2025 Anexă la HCL nr. MODEL CADRU ACT CONSTITUTIV al SOCIETĂȚII SPTL SLOBOZIA S.R.L. I. DESPRE SOCIETATE: Il. ASOCIATUL UNIC - MUNICIPIUL SLOBOZIA, având cod de înregistrare fiscală nr. 4365352, prin reprezentant legal, Primar, POTOR Dănuţ Alexandru și autoritatea deliberativă, Consiliul Local al Municipiului Slobozia cu sediul în str. Episcopiei nr. 1, judeţul Ialomiţa, România, denumit în continuare Asociat Unic. Urmare hotărârii AGA Nr........ din data de .........ueeeee.. SPTL SLOBOZIA S.R.L. am hotărât întocmirea prezentului Act constitutiv actualizat, conform Legii nr. 31/1990 legea societăţilor şi a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări de Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Act Constitutiv în temeiul prevederilor dispoziţiilor art. 5 alin. (4) din Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile, în următoarele condiții : CAP. L FORMA JURIDICĂ. DENUMIRE, DURATA. CAPITALUL SOCIAL Art. 1.1. Forma juridică (1) Societatea este o persoană juridică româna, constituită în forma de societate cu răspundere limitată. Societatea își desfăşoară activitatea in conformitate cu legislaţia în vigoare şi ale prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde faţă de terți cu întregul patrimoniu; asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social. (2) Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege. Art. 1.2. Denumirea societăţii este: S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L..- societate cu răspundere limitată/S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 14190 din 01.07.2024 eliberată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului. Ă (1) în toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului,codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu. (2) Dacă societatea îşi creează o pagină de internet proprie, aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaţilor şi numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a disponibilităţii firmei. Art. 1.3. Durata Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată. Art. 1.4. Sediul social. - Sediul societăţii este la adresa din Municipiul Slobozia, bd. Matei Basarab nr. /2A, judeţul Ialomiţa, România. Sediul societăţii poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea adunării generale a ilor, cu respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege. jcietatea va putea înființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte unităţi tară personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localităţi din România şi fe, cu respectarea prevederilor legale în materie. CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII Art. 2.1. - Obiectul de activitate al societății este: Domeniul principal de activitate este alte transporturi terestre de călători, căruia îi corespunde grupa CAEN 493. - activitatea principală: clasa CAEN 4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători - activități secundare: Clasa CAEN 4939 - Alte transporturi terestrte de călători n.c.a. - Acoperă alte tipuri de transporturi de călători care nu sunt incluse în activitatea principală cum ar fi transportul ocazional de persoane sau transportul pentru evenimente speciale. Clasa CAEN 5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre - Aceasta include activităţi precum operarea terminaleleor de autobuze şi servicii asociate transportului cum ar fi gestionarea facilităţilor de transport. Clasa CAEN 4520 - Întreţinerea și repararea autovehiculelor - Dacă societatea are un departament sau o unitate proprie pentru întreținerea şi reparaţiile vehiculelor utilizate în transportul public. Clasa CAEN 6310 - Prelucrarea datelor, administrare paginilor web şi activităţi conexe. Societatea işi va realiza obiectele de activitate in tară, în conformitate cu prevederile legale în vigoare urmând a lua toate măsurile necesare îndeplinirii directe sau indirect a acestuia. Activităţile pentru care, prin lege, se cer avize, acorduri sau autorizaţii prealabile se vor putea desfăşura numai după obținerea licenţelor sau aprobărilor respective. Art, 2.2. în realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare. Obiectul de activitate al societății poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor. CAP.III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRȚILE SOCIALE Art. 3.1. - La constituire, capitalul social subscris al societăţii este de 400.000 lei. Art. 3.2. Societatea se constituie cu un capital social în numerar în cuantum de 400.000 lei, valoarea unei părți sociale fiind de 100 lei, iar numărul toatal de părți sociale fiind de 4000. Art. 3.3. Capitalul social este integral subscris și plătit prin virament bancar la înţiințare, de către Asociatul Unic, prin reprezentanții săi. Art. 3.4. Participarea la capitalul social este următoarea: m Municipiul Slobozia, având cod de înregistrare fiscală 4365352, prin Consiliul Local al Municipiului Slobozia, cu sediul în Municipiul Slobozia, str. Episcopiei nr. 1, cu o contribuţie în numerar de 400.000 lei. Municipiul Slobozia va deţine 4000 părţi sociale, participând cu 100% la beneficii şi pierderi. Art, 3.5. Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi. Transmiterea părților sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Motitoru Oficial al României, Partea a IV-a. E d Transmiterea părţilor sociale se înregistrează în Registrul Comerţului şi în egis asociaţi al societăţii. > Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu: identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiin înregistrării în registrul comerțului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. CAP, IV. DREPTURILE SI OBLIGAŢIILE ASOCIATULUI Art. 4.1. Părţile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat următoarele: — dreptul la dividende, în funcţie de aportul la capitalul social al fiecărui asociat; — acordarea unei cote proporţionale cu activul social rezultat în caz de lichidare; — dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot şi controlul asupra evidenţelor şi registrelor contabile; — dreptul dea fi informat asupra activităţii societății; — dreptul dea se retrage din societate; Art, 4.2. In virtutea drepturilor conferite asociaţii se obligă: să se informeze reciproc şi onest in cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum și în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societății; să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societății, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor; să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii. Art, 4.3. Participarea la profit şi pierderi a asociaţilor se va face proporțional cu părţile sociale subscrise şi depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepţia pierderilor produse prin fraudă de oricare dintre părți. CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂȚII Memebrii Adunării Generale a Asociaţilor sunt stabiliți astfel: Asociat Unic, are reprezentanții săi, desemnaţi prin HCL Slobozia nr. 30 din data de 30.01.2025: 1.STOICA Mihaela-Elena, cetățean român, născută la data de Slobozia, judeţul Ialomiţa, cu domiciliul la adresa din str. judeţul Ialomiţa, posesoare CI, seria [, numărul î SPCLEP Slobozia la data de „ valabilă până Ia data de 2, SĂRĂCĂCEANU Constantin, cetăţean român, născut la data de în Municipiul Slobozia, judeţul Ialomiţa, cu domiciliul la ru , Municipiul Slobozia, judeţul Ialomiţa, posesor CI, gezi umărul CNP DI eliberată de SPCLEP Slobozia la data de valabilă până la data de ] Art, 5.1. Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere a societăţii şi are în componență consilierii judeţeni şi locali ai asociaţilor astfel cum au fost desemnaţi prin hotărâre de Consiliul Local al Municipiului Slobozia, hotărâre a Consiliului Local al Comunei Cosâmbeşti si Hotărâre a Consiliului Judeţean Ialomiţa. în Municipiul unicipiul Slobizia, „ eliberată de Art. 5.2. Convocarea Adunării Generale a Asociaţilor se va face cu respectarea prevederilor Pazale îi în vigoare şi a prezentului act constitutiv. j D) Administratorul convoacă Adunarea Generală a Asociaţilor cel puţin o dată pe an Şi ori de! câte ori este necesar, cu cel puţin 10 (zece) zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea (2) Adunarea Generală a Asociaţiilor poate fi convocată de asociaţii care deţin cel i 350 % din părţile sociale sau de reprezentantul autorităţii tutelare. is (3) Convocarea se va face în scris, prin fax, scrisoare recomandată sau prin mijloacele electronice avute la dispoziţie (E-mail, SMS). (4) Convocatorul Adunării Generale va cuprinde descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de către asociaţi pentru a putea vota în una dintre modalităţile prevăzute prin prezentul act constitutiv. (5) Convocarea Adunării Generale va conţine: — data şi ora desfăşurării — modalitatea de desfășurare, respectiv fizic sau online — locul desfăşurării, în cazul şedinţelor desfăşurate cu participarea fizică a membrilor, sau — aplicaţiile electronice folosite, în cazul şedinţelor desfăşurate prin mijloace electronice. (6) Reprezentanţii asociaţiilor pot vota in adunarea generala personal, prin corespondenta sau prin mijloace electronice anterior şedinţei. (7) Asociaţii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale. (8) Asociaţii pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaţilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat. Art. 5.3. (1) Şedinţele Adunării Generale a Asociaţilor se vor desfăşura la data indicată în convocator, de regulă la sediul societăţii, sau intern. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Situaţiile financiare anuale, rapoartele anuale și semestriale ale administratorului precum și propunerea cu privire la repartizarea profitului net se pun la dispoziția asociaţilor la sediul societăţii, de la data convocării Adunării Generale. (2) Şedinţele Adunării Generale a Asociaţiilor sunt conduse de administratorul executiv al societăţii sau de unul din reprezentanţii asociaţiilor, ales la începutul ședinței. (3) Hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor se iau prin vot deschis. (4) Adunarea Generală decide prin votul asociaţiilor care deţin majoritatea părților sociale. (5) Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv şi cele privind patrimoniul Societăţii este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de situaţia când legea prevede altfel. (6) Asociatul care într-o operaţiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune. (7) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. 5 este răspunzător de daunele cauzate societății. (8) În situaţia în care unul dintre reprezentanţii în AG a Asociaţilor, într-o anumită operațiune, se află într-o situaţie de incompatibilitate sau conflict de interese aşa cum sunt acestea definite prin legile speciale sau prin Codul Penal va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. fs (9) In ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de tre unul. dintre administratori. Administratorul va desemna dintre angajaţii societăţii un secret; 2 întocmi procesul-verbal al şedinţei şi va constata îndeplinirea formalităţilor de convocărâ; cc j > şi locul ţinerii Adunării Generale, reprezentanţii prezenţi, dezbaterile în rezumat, precum Şi hotărârile luate. Procesul verbal va fi însoţit de actele referitoare la convocare, precum şi lista de prezenţă a reprezentanţilor desemnaţi de asociaţi, dacă este cazul. (10) Procesul-verbal va fi trecut în registrul Adunărilor Generale şi se va semna de către Administratorul precum și de către secretarul desemnat să îndeplinească formalitățile prevăzute la alineatul precedent: (11) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, în caz de divergențe de opinie, punctul este supus dezbaterii şi aprobării Conislilui Local al Municipiului Slobozia. Art, 544. Adunarea Generală a Asociaţilor are, în principal, următoarele atribuţii, competenţe şi responsabilități: a) aprobarea situaţiilor financiare anuale, cu respectarea revederilor OG nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară; b) desemnarea administratorilor şi cenzorilor, aprobarea si incheierea contractelor de mandat cu administratorii selectati, stabilirea/modificarea remuneratiei administratorilor, aprobarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari ai administratorilor precum şi cei rezultați din planul de administrare, revocarea/demiterea lor şi descărcarea lor de activitate, respectiv contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii; c) modificarea Actului Constitutiv; d) majorarea sau reducerea capitalului social; e) dizolvarea şi lichidarea, inclusiv reorganizarea Societăţii; £) schimbarea denumirii Societăţii; 8) modificarea datei de referinţă a situaţiilor financiare; h) propunerile de dizolvare a Societăţii; i) aprobarea repartizării profitului net şi adoptarea de orice fel de sistem de prime sau alte bonusuri pentru administratorii Societăţii; ]) orice schimbare a obiectului de activitate sau a ariei geografice în care Societatea îşi desfăşoară activitatea sau desfăşurarea de noi activităţi; k) aprobarea şi modificarea bugetului Societății şi al filialelor sale; [) exercitarea acţiunii în instanță împotriva oricărui administrator pentru pagubele cauzate Societăţii, precum şi desemnarea persoanei abilitate să exercite acțiunea legală; m) plata sau distribuirea oricărui dividend aferent părţilor sociale deţinute în Societate; n) participarea la asocieri în participaţiune sau alte înţelegeri asemănătoare; 0) dobândirea de participaţii în alte societăţi, achiziţionarea şi/sau transferul prin orice mijloace (inclusiv prin crearea de ipoteci sau de orice alte sarcini) a părților sociale, drepturilor societare, valori mobiliare derivate, obligaţiuni, titluri de valoare ale oricărei persoane juridice sau fizice; p) finanţarea, gajarea, emiterea de titluri de creanță, ipotecarea, cesiunea, ori predarea proprietăţilor sau activelor Societăţii în scopul garantării de împrumuturi și/sau credite luate de către Societate; q) orice alte propuneri avansate de către administratori pentru aprobare; 1) în calitate de reprezentanți ai autorității tutelare, stabilesc remuneraţia administratorilor şi încheie contractul de Mandat al acestora. s) alte atribuţii prevăzute de lege în sarcina Asociaţilor. CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII iii Na i Ax da. Despre Administratori | ES: IA finistrarea societăţii se face 3 administratori provizorii, dintre care cel mult unul va : uiiejionar public sau o persoană din rândul altor categori de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autoritați sau instituţii publice, în conformitate cu prevederile art. 28 din OUG nr. 109/20112011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări de Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Administratorii provizorii sunt numiţi de Adunarea Genară a Asociaţilor, la propunerea comisiei de selecţie şi nominalizare prevăzută la art. 2 pet. 27, astfel cum este prevăzut de art. 29 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări de Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare. În cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare Adunarea [...]