HCL 335/2011 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDETUL CARAS SEVERIN MUNICIPIUL RESITA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 335 Din 11 octombrie 2011 privind aprobarea încheierii Contractului de tranzacţie între Municipiul Reşiţa şi Raiffeisen Bank S.A. Consiliul Local al municipiului Resita, întrunit in şedinţa extraordinară din data de 11 octombrie 2011; Având în vedere expunerea de motive a Primarului Municipiului Reşita, domnul Mihai Stepanescu şi Raportul de specialitate al Direcţiei Buget, Finanţe Contabilitate, Resurse Umane şi Direcţia Juridică şi Administraţie Publică Locală; Luând în considerare Hotărârea Consiliului Locai nr. 75/2010 privind aprobarea garantării unui împrumut intern în valoare de 2.500.000 lei contractat de S.C. Piețe Reşiţa S.R.L. în vederea finalizării investiţiei „Hală Centrală Reşiţa, Judeţul Caraş- Severin”; Conform prevederilor HCL nr. 282/2011 privind preluarea creanţelor deţinute de Piraeus Bank şi- Raiffeisen Bank asupra S.C. Piețe Reşiţa S.R.L.; Având în vedere Sentința comercială nr. 293/JS/2011 pronunţată de către Tribunalul Caraş-Severin în dosar nr. 804/115/2010; Luând în considerare adresa Ministerului Finanţelor. publice nr. 612705/09.09.2011, înregistrată la Registratura Generală a Consiliului Local al municipiului Reşiţa sub nr. 16149/28.09.2011; Ținând cont de prevederile Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; Văzând prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, În conformitate cu prevederile art. 1.166, art. 2.267 şi următoarele din Codul civil; În temeiul art.36 alin.1, alin.2 lit. b), alin. 4 lit. b), art.45 alin.2 lit. b), art.49, art.115 alin.1 lit. b) şi alin.3 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publica locală, republicată cu modificările si completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Ş Art.1 - Se aprobă încheierea Contractului de tranzacţie între Municipiul Reşiţa şi Raiffeisen Bank S.A, conform anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre, Art.2 — Se împuterniceşte Primarul Municipiului Reşiţa, domnul Mihai Stepanescu să semneze contractul menţionat la art.1. Art.3 — Sumele aferente Contractului de tranzacție, prevăzut la art. 1, yor fi cuprinse în se în bugătele anuale corespunzătoare termenului prevăzut prin contract. -: Art.4 — (1) În situaţia în care S.C. Piețe Reşiţa S.R.L. devine solvabilă, aceasta îşi va relua ' obligația plăţii serviciului datoriei aferent contractului de mph concomitent cu încetarea acestei obligaţii pentru municipiul Reşiţa, potrivit c&rinţei stipulate de către Ministerul finanțelor Publice prin adresa nr. 612705/09.09.2011. ; (2) Prevederile aliniatului 1 vor fi preluate şi. inserate în cupfinsul Contractului de tranzacţie — Cap. II Obiectul contractului pct. 2.2. , aprobat la art. 1 din prezenta hotărâre. . Art.5 — Prezenta hotărâre intră în vigoare la data comunicării. Art.6 — Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcţia Buget, Finanţe Contabilitate, Resurse Umane din cadrul aparatului de specialitate al primarului municipiului Reşiţa. Arţ.7 - Prezenta hotărâre se comunica: - Primarului Municipiului Resita; - Prefectului si Instituţiei Prefectului Judeţul Caras-Severin; - Direcţia Buget, Finanţe Contabilitate, Resurse Umane; - Direcţia juridică şi Administraţie Publică Locală; - Raiffeisen Bank SA; - S.C. Piețe Reşiţa S.R.L. în insolvenţă. Preşedinte de Şedinţă PANFIL Cristian „2 CONTRACT DE TRANZACTIE - (“Contractul”) Incheiat, intre: 1. RAIFFEISEN BANK S.A., cu sediul in Bucuresti, Piata Charles de Gaulle nr. 15, sector 1, inmatriculata in Registrul Bancar sub Nr. RB-PJR-40-009/1999, Numar de ordine in Registrul Comertului: JI40/44/1991, societate administrata in sistem dualist, Cod Unic de Inregistrare (C.U.1.) 361820, Cod de Inregistrare Fiscala (C.I.F.) RO361820, reprezentata prin, denumita in continuare “Banca” si 2. MUNICIPIUL RESITA, cu sediul in Municipiul Resita, Piata 1 Secembrie 1918, nr. 1A, Jud. Caras Severin, reprezentata de Dl. Stepanescu Mihai —- Primar si „, denumita in continuare " Municipiul Resita” Avand în vedere ca: (1) Intre S.C. PIETE RESITA S.A. cu sediul in loc. Resita, P- ta 1 Decembrie 1918 nr. 1 A, jud. Caras-Severin, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. I11/322/2006, cod unic de inregistrare RO 18588753 („Societatea“) si Banca s-a incheiat Contractul de facilitate de credit la termen nr. 11/2010, modificat ulterior prin actul aditional nr. 1/22.12.2010 in baza caruia Societatea a primit un imprumut de 2.500.000 lei pe o durata de 120 de luni, destinat finalizarii investitiei „Hala Centrala Resita Sud” (, Facilitatea”). (2) Pentru garantarea creantei nascute din facilitate, Municipiul Resita a incheiat cu Banca Acordul de garantare asupra veniturilor bugetare din data de 07.06.2010 avand ca obiect veniturile bugetare prezente. si viitoare si soldul contului in care acestea sunt colectate ("Acordul de garantare”) (3) Impotriva Societatii a fost depusa de catre Domil Gheorghe cerere pentru deschiderea procedurii insolventei care face obiectul Doasarului nr. 804/115/2011 aflat pe rolul Tribunalului Caras Severin iar prin încheierea din data 07.04.2011 a fost deschisa procedura insolventei. (4) La data de 29.07.2011 s-a propus spre aprobare de catre S.C.P. TUDOR & ASOCIATII S.P.R.L, inmatriculata la UNPIR sub RSP 0402/2009 reprezentata prin asociat coordonator Tudor Ion in calitate de administratorul judiciar desemnat în 65 ari nr. 804/115/2011 un plan de reoganizare a i Societatii care se va fi supus votului in cadrul adufi creditorilor la data de 12.10.2011; ai (5) Banca a fosi incrisa in tabelul de creante cu o creanta in suma de de 2.470.130,19 RON, datorata la 07.04.2011, data deschiderii procedurii insolventei; (6) Procedura insolventei sau, dupa caz, a reorganizarii judiciare, in cazul in care o astfel de masura va fi luata de catre instanta, suspenda orice executare silita pornita de catre creditori impotriva Societatii si, astfel Banca nu va putea urmari silit bunurile aflate in patrimoniul societatii pentru satisfacearea creantei sale; (7) Societatea nu mai are posibilitatea sa-si execute obligatiile contractuale pe care si le-au asumat conform Facilitatii mentionate mai sus; (8) Procedura insolventei nu suspenda procedurile de executare silita pornite pentru realizarea creantei Bancii impotriva garantiilor sau a altor obligati, pentru creante detinute de catre creditori asupra Societatii; (9) Banca este interesata sa-si realizeze creanta sa cu prioritate prin exercitarea oricaror drepturi conferite de lege sau de documentia contractuala aferenta Facilitatii; (10) Municipiul Resita este interesat sa procedeze la scoaterea din insolventa a Societatii si la transformarea acesteaia in serviciu public aflat in subordonarea Consiliului Local Resita; (11) Municipiul Resita este, de asemenea, interesat sa preintampine executarea silita a garantiei constituite asupra veniturilor bugetare prezente si viitoare si a soldului contului in care acestea sunt colectate in favoarea Bancii pentru creantele Societatii si, pe cale de consecinta afectarea grava a bugetului local si crearea unui important deficit bugetar; în vederea preintampinarii initierii de catre Banca a procedurilor de executare silita a Municipiului Resita si a lichidarii acestui potential litigiu prin concesii reciproce, a intervenit prezentul contract de tranzactie, cu respectarea urmatoarelor clauze: Avand in vedere ca termenii scrisi cu initiala majuscula in prezentul Contract sunt definiti in Anexa 1 si se utilizeaza in Contract avand acest inteles, II. OBIECTUL CONTRACTULUI 2.1. Sumadatorata i . i 2.1.1 Municipiul Resita se obliga sa preia obligatia a principalului, dobanzilor, si oricaror alte sume care N datorate de catre Societate Bancii (denumite in continuare „Sumele datorate” asa cum sunt aceste sume stabilite in conformitate cu Facilitatea si se obliga sa respecte toate si oricare dintre termenii si conditiile prevazute de catre Parti in conformitate cu Facilitatea. 2.1.2 Suma datorata de catre Societate Bancii la data incheierii prezentului Contract, asa cum este aceasta garantata de catre Municipiul Resita, este in suma de 2.367.588,90 RON ("Creanta”) la care Banca va percepe si Municipiul Resita va plati o dobanda fluctuanta, la o rata anuala egala cu Rata de Referinta RON plus o marja de 3,65 % calculata pe baza numarului efectiv de zile calendaristice ale lunii de referinta raportat la anul de 360 de zile. Rata de referinta va fi actualizata periodic la un interval de timp egal cu Perioada de Dobanda. Durata fiecarei Periaade de Dobanda (indiferent daca este cea initiala sau una actualizata ) va fi de o luna. 2.1.3 Durata nici unei Perioade de dobanda nu va putea depasi Data Maturitatii. Daca durata unei Perioade de Dobanda se va extinde in afara Datei Maturitatii atunci acea durata a Perioadei de Dobanda va fi diminuata si se va incheia la Data Maturitatii. 2.1.4 Dobanda se va acumula zilnic si va fi incasata de Banca la sfarsitul fiecarei Perioade de Dobanda (Data Scadentei dobanzii) prin debitare automata din Contul curent al Municipiului Resita, in baza dreptului expres. acordat de Municipiul Resita in acest sens prin prezentul Contract. 2.1.5 Municipiul Resita datoreaza si va plati Bancii un comision de administrare a Contractului de 1,5$ (unuvirgulacincilasuta) flat din soldul Creantei, platibil la fiecare 12 luni de la data semnarii prezentului Contract; 2.2 Plata Creantei si a celorlalte Sume datorate. Obligatiile Partilor 2.2.1 Prin efectul prezentului Contract, Municipiul Resita preia Creanta si devine debitor al Bancii pentru valoarea nominala a Creantei si a tuturor Sumelor datorate, dobândind toate obligatiile Societatii, asa cum au fost acestea asumate conform Facilitatii. 2.2.2 Municipiul Resita va plati Creanta in rates sumele, in moneda si la scadentele detaliate in grafi rambursare care reprezinta Anexa 2 la prezentul Contract. Ultima scadenta va fi la data de 30.04.2020 (“Data Maturitatii”).. Datele de rambursare prevazute in graficul de rambursare nu vor aduce atingere drepturilor Bancii de a declara o scadenta anticipata, potrivit prevederilor prezentului Contract. Sumele rambursate nu vor putea fi trase din nou. 2.2.3 Municipiul Resita poate. plati Creanta in avans partial/integral, daca notifica Bancii intentia sa in prealabil, in scris si plateste, daca este cazul, comisioanele aferente si orice alte sume datorate. 2.2.4 Orice plata partiala in avans va diminua corespunzator soldul Creantei si implicit valoarea ratelor lunare incepand cu prima rata de plata de dupa plata partiala în avans, cu exceptia situatiei in care rata de credit este calculata ca anuitate cand prima rata lunara scadenta dupa efectuarea unei plati partiale in avans ramane nemodificata. Dobanda se va calcula la noul sold al Creantei, iar valoarea sumelor lunare de rambursat (rata creditului) se va modifica automat in mod corespunzator. La data platii in avans, Municipiul Resita datoreaza si dobanzile acumulate de la data ultimei plati, pana la data efectuarii rambursarii anticipate, precum si oricare alte sume scadente si neachitate datorate conform prevederilor prezentului Contract. 2.2.5 Municipiul Resita autorizeaza Banca sa-i debiteze imediat si automat oricare dintre conturile sale deschise la Banca cu orice Sume datorate de acesta la scadenta, fie ca este vorba de plata Creantei ori de plata oricarei Sume datorate cum ar fi, dobanzii, comisioane sau alte costuri aferente acesteia, fara notificare sau alta actiune judiciara prealabila. 2.2.6 Sumele datorate de catre Municipiul Resita vor fi incasate de Banca, la scadenta acestora, prin debitare automata din Conturile curente ale Municipiului Resita, in baza dreptului expres acordat de Municipiul Resita in acest sens prin prezentul Contract. 2.2.1 Municipiul Resita are obligatia sa asigure in conturile sale curente sau in orice alte conturi deschise la Banca, orice sume sunt necesare pentru plata Sumelor datorate catre Banca rezultand din prezentul Contract sau in legatura cu acestea. In situatia in care Municipiul Resita nu asigura aceste sume si, prin debitarea conturilor curente ale Municipiului Resita se genereaza iesire ue) descoperit de cont Municipiul Resita va datora Bancăti but dobanda majorata pentru iesirea in descoperit de cont asa. otim este aceasta revizuita periodic de Banca si comunicata prin afisare la sediile Bancii. 2.2.8 Orice sume platite de Municipiul Resita Bancii in conformitate cu prezentul Contract se vor utiliza pentru stingerea Sumelor datorate de catre Municipiului Resita, in ordinea de mai jos: a) pentru plata comisioanelor, taxelor si spezelor exigibile; b) pentru plata dobanzii penalizatoare si a dobanzii exigibile acumulate; c) pentru plata oricaror sume suplimentare (incluzand, dar nelimitandu-se la alte penalitati si orice alte costuri) platibile conform prezentului Contract; d) pentruplata Creantei. 2.2.9 Orice suma ce urmeaza a fi platita in baza prezentului Contract si care devine scadenta intr-o zi care nu este Zi bancara va fi platita in Ziua bancara urmatoare. 2.2.10 La scadenta oricaror Sume datorate în baza prezentului Contract, Municipiul Resita este de drept în întârziere din ziua ulterioara datei scadentei, fara nici o alta formalitate prealabila. 2.,2.11 Municipiul Resita va evidentia Creanta si obligatiile de plata a Sumelor datorate anual in bugetul pe anul 2011 si pe urmatorii ani, pe toata durata Contractului si va inregistra Creanta si sumele de plata in vRegistrul datoriei publice locale”, in conformitate cu prevederile legale in vigoare. 2.,2.12 Municipiul Resita va transmite Ministerului Finantelor Publice sau oricaror altor autoritati stabilite de lege informatii si documente cu privire la semnarea prezentului Contract, la Creanta si la Sumele datorate si va efectua, periodic si in mod regulat, raportarile corespunzatoare pentru garantia constituita conform Acordului de garantare, in concordanta cu obligatiile impuse de lege in acest sens. 2.2.13 Daca Banca nu notifica altfel, atât timp cât Municipiul Resita va avea obligatii fata de Banca, va trebui sa: - evidentieze în mod corect si complet in bugetul local ratele scadente aferente Creantei, dobanzile, comisioanele si celelalte costuri conform prezentului Contract; - furnizeze trimestrial Bancii informatii financiare si alte informatii legate de acesta, pe care Banca le solicita în mod rezonabil, incluzand (fara restrictie) copii dupa evidentele contabile in termen de cel mult o luna de la ultima zi perioadei contabile la care se refera. 2.3 Dobanzi majorate pentru neplata Sumei datorate Orice suma care nu este platita la scadenta ura „see SĂ dupa cum scadenta este cea specificata in Contract sați r “a prin accelerare sau in alt mod), indiferent daca "aceasta reprezinta Creanta sau oricare alta Suma datorata cum ar fi dar fara a se limita la, dobanda, comisioane, costuri sau speze conform Contractului sau in legatura cu acesta, va “atrage plata de dobanzi majorate, pentru perioada incepand cu data scadentei si pana la data platii integrale, la o rata egala cu Rata Dobanzii Penalizatoare asa cum este ea perceputa de Banca la momentul respectiv, fara ca aplicarea unor asemenea dobanzi majorate sa prejudicieze alte drepturi sau remedii conferite Bancii in temeiul Contractului, Conditiilor Generale de Derulare a Operatiunilor Bancare si legislatiei aplicabile. III AUTORIZARE 3.1 Prin prezentul Contract Municipiul Resita autorizeaza si imputerniceste Trezoreria, în mod irevocabil si neconditionat, cu puteri si autoritate depline pentru ca, în cazul in care Banca solicita plata Creantei si a oricaror Sume datorate la scadenta, indiferent daca scadenta este cea stabilita prin Contract sau ca urmare a masurii de accelerare a scadentei dispusa de catre Banca, la prezentarea de catre Banca a unei cereri de plata, in scris, impreuna cu un exemplar al prezentului Contract si un exemplar al Acordului de garantare, sa procedeze, în ziua primirii acestor documente, la plata prin transfer in contul bancar indicat de Banca a sumei mentionate in cererea acesteia. 3.2 In scopul executarii imediate a cererii Bancii, Municipiul Resita va efectua neintarziat toate actele, operatiunile, formalitatile necesare a fi indeplinite de catre acesta, incluzand si orice alte imputerniciri cerute potrivit procedurilor proprii Trezoreriei sau dispozitiilor legale, inclusiv ca acord si ordin de efectuare a platii sumei mentionata pe cerere, Trezoreria putand indeplini respectivele acte si formalitati in numele si pentru Municipul Resita, fara a fi necesara vreo alta formalitate. Autorizarea si mandatul acordat la paragraful anterior sunt si vor ramane irevocabile si neconditionate pe durata de valabilitate a prezentului Contract si vor inceta la realizarea de catre Banca a tuturor drepturilor sale rezultand din Contract. 3.3 Prin prezentul Contract, pana la reali zareatgtăi și Biti E Municipiul Resita a drepturilor sale in coate EX Contractului, Municipiul Resita numeste si autorizeazaB: irevocabil si neconditionat, sa prezinte Trezoreriei c&rerea de plata, in scris, impreuna cu un exemplar al prezentului Contract si un exemplar al Acordului de garantare, pentru ca Ţrezoreria sa procedeze la” efectuarea platii catre Banca a sumelor necesare in vederea stingerii obligatiilor Municipiului Resita fata de Banca, astfel cum aceste obligatii rezulta din prezentul Contract. Municipiul Resita recunoaste si garanteaza Bancii si Trezoreriei ca documentele de prezentat mentionate la pct. 3 1 de mai sus reprezinta dovada necesara si suficienta a vointei neviciate a Municipiului Resita, de a dispune, autoriza si imputernci Trezoreria si Banca, in conformitate cu prevederile prezentului Contract, fara a mai fi necesare alte acorduri, autorizari, notificari, imputerniciri ori alte acte, proceduri sau formalitati, prealabile sau ulterioare. 3.4 Partile convin expres ca drepturile Bancii prevazute in prezenta Clauza 3.4 din Contract, sunt depline si-pot fi exercitate neconditionat in legatura cu obligatii de plata scadente ale Municipiului Resita, astfel cum acestea rezulta din prezentul Contract, si vor fi aplicabile numai în cazul in care Municipiul Resita nu-si executa una sau mai multe obligatii asumate in prezentul Contract si Banca exercita drepturile sale pentru Cazurile de Neindeplinire si Culpa. IV NERESPECTAREA OBLIGATIILOR CONTRACTUALE 4.1 Cazurile de Neindeplinire sau Culpa din Anexa 3 sunt considerate conditii esentiale pentru Banca la incheierea prezentului Contract, Banca avand un interes serios si legitim in acest sens si se vor aplica prezentei tranzactii. În cazul oricaruia dintre aceste Cazuri, Banca poate decide, de plin drept si fara indeplinirea altor formalitati judiciare sau extrajudiciare, luarea oricareia/oricarora dintre urmatoarele masuri : orice Sume datorate, incluzand Creanta, toate dobanzile acumulate pentru Creanta, comisioanele si orice alte sume care trebuie platite conform prezentului Contract, vor deveni imediat scadente si trebuie platite, sau vor trebui platite la cerere, caz in care astfel de sume devin scadente si trebuie platite imediat, sau in conformitate cu termenii notificarii, fara nici o actiune legala sau formalitate ulterioara dar cu transmiterea catre Municipiul Resita, in aceeasi zi in care s-a luat o astfel de decizie, a unei notificari scrise in acest sens. 4.2. De la momentul declararii scadentei anticipate si pana la plata efectiva, sumele datorate in temeiul prezentului Contract sau in legatura cu acestea, indiferent de contul Municipiului Resita deschis la Banca in care acest reflecta, vor fi purtatoare de dobanzi majorate prezentului Contract. V GARANTII SI ASIGURARE 5.1 Municipiul Resita este de acord sa mentina, pentru” garantarea obligatiei de plata a Creantei si a tuturor Sumelor datorate, garantia constituita asupra veniturilor b [...]