HCL 428/2022 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(â oradea.ro HOTĂRÂRE privind numirea membrilor în consiliul de administrație al societății Termoficare Oradea SA și aprobarea formei contractului de mandat pentru mandatele 2022-2026 Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de iniţiator, înregistrat sub nr. 197247 din 19.05.2022 și Raportul de specialitate nr. 197242 din 19.05.2022, întocmit de către Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică prin care se propune aprobarea numirii membrilor în consiliul de administraţie la societatea Termoficare Oradea SA pentru un mandat de 4 ani, respectiv aprobarea formei contractului de mandat ce se va semna cu membrii consiliului de administraţie, Ţinând cont de cele prezentate anterior şi având în vedere prevederile: e OUGnr. 109/2011 privind guvenanța corporativă a întreprinderilor publice, e Hotărârea nr.722 din 28.09.2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, e Legeanr. 31/1990 a societăţilor, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129, alin. (2) lit.a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se aprobă numirea membrilor în consiliul de administraţie la societatea Termoficare Oradea SA pentru un mandat de 4 ani, în următoarea componență: Florea Eduard Gontariu Florin Trandafir Elian Bendea Gabriel e Popa Romulus Art. 2. Se aprobă forma contractului de mandat care se va semna cu membrii consiliului de administrație, nominalizați anterior, conform anexei nr.1 la prezenta hotărâre. Art. 3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează Direcţia Economică și Societatea Termoficare Oradea SA. Art. 4. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul Municipiului Oradea Instuţia Prefectului Judeţului Bihor Direcţia juridică, prin grija Direcţiei Economice Direcţia Economică; Societatea Termoficare Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE Filimon Te CONTI AZĂ SECRETAR/GENERAI Eugenia Bor Oradea, 26 mai 2022 Nr. 428 Hotărârea a fost adoptată cu 17 voturi „pentru”, 9 voturi „abținere” | Anexa nr.] Contract de mandat pentru administrarea societăţii comerciale ......nccue nenea aeaeeneeneeeoaeeneeneeneeneeaeasee Încheiat azi ... la sediul societă Oradea SA, strada... 1. Părţile contractante: Societatea suzi oaia i ai a E RDI e SA cu sediul în Oradea, strada ................ nr. sasea „ judetul Bihor, având codul unic de înregistrare nr. . şi număr de ordine în Registrul comerțului reprezentată de baza Hotărârii Adunării generale a acţionarilor nr. CE! apese cn denumită în continuare mandant/ întreprindere publică/ societate si Domnul/Doamna nene eee eee aaa at cetățean roman, ..„ identificat(ă) cu CI de către denumit(ă) în domiciliat în Oradea, str. seria nr .„ eliberată la data de CNP continuare mandatar / administrator au decis încheierea prezentului contract de mandat, în condiţiile şi cu respectarea Ordonanţei de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Hotărârii de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, a Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu următoarele clauze: 2. Durata mandatului, inclusiv data de începere Prezentul Contract se încheie pe o durată de 4 (patru) ani cu începere de la data de ................ (data întrării în vigoare a prezentului Contract) şi până la data de .........me nenea inclusiv (data încetării de drept a mandatului de administrator). 3. Obiectul mandatului 3.1. În conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societăţile și ale O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Societatea încredințează Administratorului organizarea, conducerea și gestionarea activităţii sale în scopurile realizării obiectului de activitate al Societăţii şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor. 3.2. Pentru activitatea sa, Administratorului va primi o remunerație lunară în cuantumul prevăzut prin prezentul Contract și va exercita toate drepturile și obligaţiile stabilite prin prezentul act juridic. 3.3. La data incheierii prezentului Contract, Administratorul declara ca accepta in mod expres numirea in functia de administrator al Societăţii. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. 4. Drepturile și obligaţiile administratorului 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele: a) primirea unei remuneraţii, constând dintr-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, conform contractului de mandat și legislaţiei în vigoare. Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act aditional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari, conform prevederilor legale. b)decontarea cheltuielilor efectuate justificat pentru participarea la programele de formare profesională prevăzute în prezentul contract. c) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului. d) plata de daune-interese in cuantumul unei indemnizatii lunare - partea fixă, în cazul revocării fară justă cauză. e) să i se calculeze şi să i se vireze de către Societate, la bugetul consolidat şi la celelalte bugete special, taxele şi impozitele asupra remuneraţiei și a avantajelor primite, conform legii. £) să fie informat cu suficient timp înainte despre şedinţele Consiliului de Administraţie și despre ordinea de zi a acestora. 8) să primească, ori de câte ori solicită, informaţii referitoare la activitatea Societăţii. h) să beneficieze, pentru deplasările pe şantier, de echipament de protecţie, corespunzător normelor de protecţia muncii în vigoare. i) orice alte drepturi stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.31/1990 privind societăţile şi prin Actul Constitutiv al Societății. 4.2 Obligaţiile administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudență şi diligență unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice. b) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o saptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire in domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionarii. c) pregătire riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minim 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședintele consiliului, precum și în comitetele de specialitate. d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului. e) declararea, conform reglementărilor interne și legislaţiei in vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv. f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare și de statutul întreprinderii publice. 8) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale. h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; i) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; j) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; ]) selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; o) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii, in termenul prevazut de legislatie; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; q) negocierea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz; T) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; s) asigurarea integrităţii și funcţionalităţi sistemelor de raportare contabilă si financiară, precum realizarea planificării financiare; Ș) monitorizarea eficacității practicilor de guvernanţă la nivelul intreprinderii publice. t) raportarea lunară către structura de guvernanță corporativă din cadrul Autorității publice tutelare, a modului de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari si nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum alte date si informaţii de interes pentru Autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia (sau a structurii de guvernanță corporativă). ț) convocarea Adunării Generale a acţionarilor sau a Autorităţii publice tutelare conform legislaţiei în vigoare. u) aprobarea structurii organizatorice a societății la propunerea Directorului General, dupa caz. v) asigurarea gestionării și coordonării societăţii. w) aprobarea regulamentul intern al societăţii. x) supunerea spre aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, a raportului cu privire la activitatea societăţii, situaţiei financiare anuale şi a contului de profit și pierdere pentru anul precedent, precum și a proiectului programului de activitate și proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli ale societății pe anul in curs, conform legislaţiei în vigoare. y) aprobarea încheierii de acte juridice de dobândire, înstrăinarea, închirierea, schimb sau de constituire în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii ori pe care aceasta urmează să le dobândescă astfel, cu aprobare Adunării Generale a Acţionarilor, în condiţiile legii. aa) stabilirea competenţelor și nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt sau mediu, cu informare AGA. bb) avizarea programelor de dezvoltare și investiţii. cc) stabilirea și aprobarea, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor a modificărilor în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat. dd) ţinerea, împreună cu ceilalți membri ai Consiliul de Administraţie a următoare registre ale societăţii: - registrul acţionarilor - registrul şedinţelor și deliberărilor Adunărilor Generale - registrul ședinţelor și deliberărilor Consiliului de Administraţie - registrul deliberărilor și constatărilor făcute de auditorii financiari ee) îndeplinirea procedurilor de publicitate pentru documentele stabilite de lege. ff) aprobarea scoaterii din funcţiune a mijloacelor fixe, aflate în activul societăţii propuse pentru casare. hh) aprobarea Regulementului de Organizare și Funcţionare al societăţii. 88) stabilirea și menţinerea politicilor de asigurare în ceea ce priveşte personalul și bunurile societăţile. ii) rezolvarea problemelor stabilite de Adunărilor Generală sau Autoritatea publică tutelară şi punerea în executare a hotărârilor luate de acestea. Îj) publicarea pe pagina de internet a societăţii, a politicii și criteriilor de renumerare a administratorilor și a directorilor, hotărâriilor Adunării Generale a Acţionarilor, situaţiilor financiare anuale, raportărilor contabile semestriale, raportului de audit anual, competenţei organelor de conducere, CV-urilor membrilor Consiliul de Administraţie şi ale directorilor, rapoartelor Consiliului de Administraţie și a oricăror alte documente necesare a fi publicate conform legislaţiei în vigoare. kk) orice alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5. Drepturile și obligaţiile întreprinderii publice 5.1 Drepturile întreprinderii publice: a) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității. b) să pretindă Administratorului îndeplinirea obiectului său de activitate, conform Actului Constitutiv și hotărârilor Adunării Generale. c) să pretindă Administratorului executarea întocmai a prezentului Contract de mandat d) să aprobe obiectivele şi indicatorii de performanţă care urmează să fie îndepliniţi de către membrii Consiliului de Administraţie în exercitarea mandatului de administratori ai Societății. e) să pretindă Administratorului îndeplinirea întocmai a obiectivelor şi a indicatorilor de performanţă. f) să sesizeze organele/instituţiile abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Administratorului. 5.2 Obligaţiile intreprinderii publice, prin AGA: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea, administrarea şi gestionarea activităţii Societăţii, alături de ceilalți membri ai Consiliului, cu excepţia limitărilor prevăzute de lege, de Actul Constitutiv şi de prezentul Contract de mandat. b) să-i achite Administratorului remuneraţia lunară şi să-i asigure plata celorlalte avantaje aprobate de către Adunarea Generală. c) să monitorizeze semestrial indicatorii de performanţă anexă la prezentul Contract şi să prezinte Adunării Generale gradul lor de realizare, în termen de 10 zile de la data limită stabilită pentru depunerea situaţiilor financiare semestriale/anuale ale Societăţii la D.G.F.P. d) să stabilească anual indicatorii de perfomanţă în sarcina Administratorului pentru anul în curs, în termen de 30 de zile de la aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli al Societăţii, în functie de realizările preliminate ale anului trecut şi de obiectivele impuse Societăţii pentru anul în curs. e) orice alte obligaţii stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.31/1990 şi prin Actul Constitutiv al Societăţii. 6. Răspunderea părților 6.1 Competența luării deciziilor de administrare și deciziilor de conducere a întreprinderii publice şi raspunderea, în condiţiile legii, pentru efectul acestora revine consiliul de administraţie şi directorilor, dacă le-au fost delegate atribuţiile de conducere. 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezent contract părţile raspund potrivit legii şi actul constitutiv al societății. 6.3 Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale Actului Constitutiv al societăţii, ale Regulamentului de organizare și funcţionare, ale prezentului contract, ale hotărârilor Consiliului de administraţie şi ale hotărârilor adoptate de Adunarea generală a acţionarilor societății ........e eee neneneaeneanananene nene neanaeananee SA. 6.4 Mandatarul răspunde civil, contravenţional și /sau penal, după caz, pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor societății. 7. Atribuţiile Consiliului și ale membrilor acestuia Atribuţii Consiliului şi al membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele: a) administrarea Societăţii se realizează de către Consiliul de Administraţie (“Consiliul”) format din 5 ( cinci ) membri, dupa caz cărora le revin drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv.Unul dintre membrii Consiliului, exceptându-l pe preşedintele acestuia, poate deţine şi funcţia de director general al Societăţii devenind, astfel, administrator executiv. b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. h) consiliul deține dreptul de a reprezenta Societatea și are puteri depline care sunt exercitate împreună de către toți membrii acestuia, cu excepția acelor atribuţii delegate expres prin decizia Consiliului unuia dintre administratori sau directorului general ori a celor primite din partea Adunării Generale a a Acţionarilor (“Adunarea Generală”). i) în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv este interzisă delegarea către unul sau mai mulți administratori ori directorului general a tuturor atribuţiilor Consiliului sau a celor primite expres de către Consiliu din partea Adunării Generale. j) consiliului îi revin administrarea şi conducerea curentă a Societăţii, în conformitate cu prevederile legale, cu prevederile Actului Constitutiv şi cu hotărârile Adunării Generale. k) consiliul trebuie să încheie toate actele juridice necesare realizării obiectului de activitate al Societăţii şi ducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale. 1) membrii Consiliului lucrează împreună, iar deciziile se adoptă conform prevederilor Actului Constitutiv. m) consiliul se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 (trei) luni, fiind convocat de către preşedintele acestuia sau la cererea motivată a cel puţin 2 (doi) dintre membrii săi. 8. Condiţiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului 8.1.1 Încetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situații: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă parţile nu l-au reînnoit/prelungit, în condiţiile legii; b) la data numirii noului Consiliul de Administraţie ca urmare a finalizării procedurii de selecţie conform O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; c) mandatarul renunță la mandatul încredințat, cu motivarea/justificarea acestei decizii d) prin acordul de voinţă al părţilor e) în urma decesului sau punerii sub interdicţie judecătorească a mandatarului f) insolvabilitatea sau falimentul Societăţii. 8) în alte cazuri prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății h) revocarea mandatarului în cazul în care: ]. nu își îndeplinește una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; 2. nu respectă hotărârile Adunării generale a acţionarilo [...]