HCL 82/2026 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NĂVODARI HOTĂRÂRE NR. 82/22.04.2026 Privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru Consiliul de Administraţie al S.C. TERMICA DISTRIBUŢIE NĂVODARI S.R.L. Consiliul Local Năvodari, întrunit în şedinţa ordinară din data de 22.04.2026; Având în vedere: - Proiectul de hotărâre, Referatul de aprobare al Primarului Orașului Năvodari în calitatea sa de inițiator, Raportul compartimentului de specialitate, avizele comisiilor de specialitate; - Prevederile art. 294 din Ordonanţa de Urgenţă nr. 22/2025 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile art. 12.2, pct. 3 din Actul Constitutiv ultim actualizat al S.C. Termica Distributie Navodari SRL conform HCL nr.38/26.02.2026; - Prevederile art 7311, pct. 2 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările si completările ulterioare; - Prevederile art. 187 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, cu modificările si completările ulterioare; - Prevederile O.U.G. 109/2011 privind guvernanta corporativă a intreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; - Prevederile art.187 din Legea 287/2009 privind Codul civil, cu modificarile si completările ulterioare; - Prevederile art. 129 alin.(2), lit. a), alin.(3) lit. „d" din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1), alin. (4), alin. (5) şi art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare. HOTĂRĂȘTE: ARTICOLUL 1 — (1) Se aprobă numirea a 4 (patru) administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selectie, pentru un mandat de maxim $ luni, cu posibilitatea prelungirii, începând cu data de 26.04.2025 pentru Consiliul de Administratie al SC Termica Distributie Năvodari SRL pentru următoarele persoane: 1. Domnul Boașcă Bogdan George, membru executiv - cetătean român, identificat 2. Domnul Ciurea Alexandru-Constantin, membru - cetăţean român, identificat cu 3. Doamna Zidaru Silvia Alina, membru - cetăţean român, identificat cu C.I. seria 4. Domnul Blaj Alina Eremia, membru - cetățean român, identificat cu | (2) Indemnizatia membrilor va fi de 4500 leibrut/lunar; ARTICOLUL 2 -(1) Se aproba contractul de mandat provizoriu al administratorilor, conform modelului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre; (2)- Se aproba indicatorii de performantă, anexă la contractul de mandat; (3)- Se mandatează Primarul Orasului Navodari, Domnul Florin Chelaru sa semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administratori; (4)- Puterile acordate sunt: pentru domnul BOAŞCĂ BOGDAN GEORGE-administrator executiv, pentru domnul CIUREA ALEXANDRU - CONSTANTIN, doamnele ZIDARU SILVIA ALINA, BLAJ ALINA EMILIA- administratori neexecutivi;" ARTICOLUL 3 - Se împuterniceste d-nul Boasca Bogdan George în calitate de Director adjunct să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea mențiunii la Oficiul Registrului Comerțului Constanţa, conform prevederilor prezentei hotărâri; ARTICOLUL 4 - Compartimentul Relaţia cu Consiliul Local va comunica prezenta hotărâre: Institutiei Prefectului-Judeţul Constanţa, Primarului Orașului Năvodari, Viceprimarului Orasului Navodari, Compartimentului Administraţie publică, monitorizare proceduri administrative, Direcţiei Generale Economice, Compartimentului Juridic, Consiliului de Administratie al SC Termica Distributie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 12 voturi „PENTRU”, 3 voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 4 „ABȚINERIP”, la şedinţă fiind prezenţi 19 consilieri din 19 consilieri in funcţie. PREŞEDINTE DE ŞE Consilier, FILIP GE/A CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE, Secretar General, BĂRĂSCU MIHAELA AURELIA CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părțile contractului ORAŞ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN. în calitate de MANDANT si Administrator desemnat în conformitate cu prev ederile legale, domnul membru al Consiliului de Administraţie, domiciliat în__ CI seria „nr. „ emis de la data de... „ CNP „ născut la data de , în , denumit în continuare Administrator neexecutiv, în calitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 1097201 1 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlul IX, Cap.IX, Art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, Hotărârii Consiliului Local Năvodari nr____- precum și a Actului Constitutiv Actualizat, art. 12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorilor și este valabil pe o perioadă de 150 de zile. Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului administrarea activității societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența Consiliului de Administraţie. în schiinbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile, potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice. în condiţiile legii. Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvemanță corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligațiile mandantului 4.1. întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului si evaluarea activităţii. : 4.2. întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele obligații: a) b) c) să asigure Administratorului deplină libertate în conducerea şi administrarea activității, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; să rețină Ia sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) în calitate de membru executiv primeşte drepturile prevăzute în contractul de mandat încheiat pentru exercitarea funcţiei de director general. 5.2.0bligaţiile Administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice: b) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o săptămână/an. în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acționari: c) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate: d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului: e) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în xigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executR : f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice: 2) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale: h) aprobarea bugetului întreprinderii publice: i) realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuţi în anexa la contract; j) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum și, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; 1) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activității şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la pro * ralne de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activități optime în cadrul consiliului: o) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; r) negocierea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; $) în calitate de membru în Consiliul de administraţie îndeplineşte atribuţiile cei revin acestui organ colectiv, așa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societății Termica Distribuţie Năvodari SRL. t) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ART.6. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea şi “estionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice: Cc) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părțile interesate. d) monitorizarea performanței conducerii executive: e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi. după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condițiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului 7.1 încetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situații: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat: b) revocarea mandatarului în canll în care: - nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; * nu respectă hotărârile Adunării Generale ; “nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari, aprobați de AGA; nu îndeplinește, din motive imputabile indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; - funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situaţia personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate. c) renunțarea mandatarului la mandatul încredințat, cu motivarea acestei decizii; d) prin acordul de voință al părţilor; e) în urma decesului sau punerii sub interdicție judecătorească a administratorului; 8) insolvabilitatea sau falimentul societății. 7.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate, cu acordul ambelor părți, prin act adițional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi qunt de prin acţ adiţional în condiţiile legii. Art.8. Obiective cuantificabile de performanţă și indicatori de performanță financiari şi nefinanciari. Obiectivele şi criteriile de performanță, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, vor fi negociați după aprobarea pianului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adițional, respectiv xor putea fi revizuiți conform prevederilor legale. It. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să-și asume următoarele obligații: o respectarea Codului de etică al societăţii, aplicabil nu numai angajaților ci şi administratorilor neexecutili: o denuntaretl conflictelor de interese. "!m o în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/20()2 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă. Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va realiza astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) în cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă. Art. Clauza de loialitate şi confidenţialitate Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator și un bun comerciant. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidențialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societăţii, cărora [i s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor. Această obligație se menţine și pentru o perioadă de $ ani după încetarea contractului de mandat sub sancţiunea plăţii de daune interese corespunzătoare în favoarea societăţii. t Administratorului îi sunt interzise orice activități în beneficiul unor gocietăți, regii autonome concurente, cu același domeniu de activitate sau care se află în relaţii de comerț cu societatea parte a prezentului contract. Interdicţia se extinde si asupra soțului sau soției administratorului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al IV inclusiv. Art. 12. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potențialul pentru dezvoltare colectivă şi iduală. în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții: b) evaluarea performanţelor colectRe ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de auteritQtea publi$ tutelară. Rezultatele acestei aluări oferă informgii despre partea de u)mpnnentă variabilă remuneraţiei din contr'ictul de mandat, indicatorii-cheie de 'rm', nță cat şi cle.spre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.Evaluarea poate fi făcută de structura de guĂQ"manţă din cadrul Autorităţii Tutelare ori de un expert independent angajat de autoritate sau de societate. Art.l3e Administratorul şi Consiliul de administraţie se asigură de înființarea Comitetului de audit, a Comitetului de nominalizare si remunerare. Art. 14. Clauze privind conflictul de interese a) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are. individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de IO /( din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate. cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceştia. b) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie și în cazul traniacțiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la lit a). c) Consiliul de administrație informează acționarii. în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu: . persoanele prevăzute la lit.a) şi lit.b) dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 10 */(din cifra de afaceri a Intreprinderii*. altă întreprindere, publică ori cu autoritate publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții de cel puţin echiullentul în lei a euro. d) este anulabil actul juridic, încheiat în fraudarea intereselor întreprinderii publice de administrator / consiliul de administraţie eu: = soțul, ascendenţii sau descendenții săi. cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusii ; o adininistratorii ori directorii sau. după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori al directoratului, cu angajaţii, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau eu o societate contr( flată: âe extinde și la soțul, ascendenții sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul al IV inclusiv a! acestora. f) Aclministraînrul are obligația de respecta orice alte presederi referitoare la conflictele de incerese prevăzu.le de leuislaţia în vigoare şi de a aduce la cunoştinţa mandantului. de îndată ce a surveni it. orice caz de incompatibilitate/inîerdieție. prevâ,- p ut de legislaţia în vigoare sau pre*nntul contract, cu privire la calitatea sa de adminigrator. Adnfinistrat( Tul. care arc. cu pri! Ire I a sinumi(ă problemă, beneficii avantaje sau ilzdir.de sunt! n (i*arc Întreprinderii publice, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta și nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeași obligație le incumbă Administratorilor şi în cazul în care ştiu că soțul/soţia lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune. In cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut răspunzător de daunele produse Societăţii. Art. 15. Condiţiile contractării de asistenţă la nivelul consiliului. Consiliul de administrație/administratorul are dreptul de a solicita întreprinderii publice sa contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile (consultanță juridică, economică, managerială, de guvemanţă etc). Art. 16. Forţa majoră Niciuna dintr [...]