HCL 327/2023 Miercurea Ciuc adoptată

| CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI MIERCUREA-CIUC |. CSIKSZEREDA MEGYEI JOGU VĂROS ONKORMÂNYZATA HOTĂRÂREA Nr. 327/2023 privind desemnarea și mandatarea specială a reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc în Adunarea Generală al S.C. HARVIZ S.A. în vederea aprobării alegerii membrilor și aprobării Contractelor de mandat pentru membrii Consiliului de Administraţie HARVIZ S.A. Consiliul Local al Municipiului Miercurea-Ciuc, întrunit în ședința ordinară din data de 27 octombrie 2023; Analizând: e Referatul de aprobare al viceprimarului Bors Bela înregistrat cu nr. 53162/20.10.2023; e Raportul de specialitate cu nr. 53164/20.10.2023 întocmit de Compartimentul pentru monitorizarea societăților comerciale și servicii comunitare de utilități publice, prin care s-a propus adoptarea hotărârii cu privire la desemnarea și mandatarea specială a reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc în Adunarea Generală al S.C. HARVIZ S.A. în vederea aprobării alegerii Consiliului de Administraţie HARVIZ S.A și aprobării Contractelor de mandat pentru membrii Consiliului de Administraţie HARVIZ SA; Pe baza rapoartelor comisei: - economică, servicii publice și comerț - juridică - activităţi științifice, învățământ, cultură și orașe înfrățite Având în vedere: e Adresa nr. 457/06.10.2023 emisă de Asociaţia de Dezvoltare Intercomunitară Hargita Viz Egyesilet, înregistrată la Municipiul Miercurea-Ciuc sub nr. 50303/06.10.2023; e Hotărârea nr. 19/06.09.2023 al Adunării Generale a Asociaţilor Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară Hargita Viz Egyesiilet, privind aprobarea listei de persoane din rândul cărorare AGA Harviz:are dreptul să numească cei cinci membri în Consiliului de Administraţie al societății HARVIZ S.A., pentru un mandat de patru ani; e Art.12.3litc) și Art. 16.2 din Statutul societății comerciale HARVIZ S.A.; În conformitate cu prevederile: e Legii nr. 368/2022 - Legea bugetul de stat pe anul 2023, cu modificările și completările ulterioare; e Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare; e . Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 3818/30.12.2019 privind aprobarea formatului și structurii bugetului de venituri și cheltuieli al operatorilor economici, precum și a anexelor de fundamentare a acestuia; e Art. 117, alin. (1) , art.125, alin. (1) și art. 137 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990 societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare; e Art. 2 pct. 21 și art. 29 alin. (1) și alin (14) din Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; e Anexei nr. 1 din Hotărârea Guvernului nr. 639/2023 pentru stabilirea criteriilor de selecție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, de întocmire a listei scurte pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a 530110 Miercurea-Ciuc, P-ţa Cetăţii nr. 1., jud. Harghita, România | 530110 Csikszereda, Vâr ter 1. szâm, Hargita megye, România Tel.: +40 266 315 120, Fax: +40 266 371 165, E-mail: primaria Omiercureaciuc.ro | varoshazaszereda.ro, www.szereda.ro procedurii privind numirile finale, precum și pentru stabilirea altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; e Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc nr. 127/2009 privind delegarea gestiunii serviciului de alimentare cu apă și canalizare și aprobarea Ş contractului de delegare, cu modificările și completările ulterioare; "e Contractul de delegare a gestiunii serviciilor de alimentare cu apă și de canalizare nr. 34/2009, cu modificările și completările ulterioare; e Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc nr. 335/2020 privind desemnarea și mandatarea reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc în Adunarea Generală a HARVIZ S.A., cu modificările și completările ulterioare; e Contractului de mandat nr. 108/2021, cu modificările și completările ulterioare; e Contractului de mandat nr. 109/2021, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 129, alin. (2), lit. a), b) ,d), alin (3), lit. d), alin (7) lit. n), art. 139, alin. (3), lit. 9), art.196 alin. (1) lit. a), și art. 627 alin (1) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare. HOTĂRĂȘTE: Art. 1 - Se acordă mandat special pentru domnii Andrâs Hunor Jen6, Bardocz Lâszl6, reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Miercurea-Ciuc în Adunarea Generală a Acţionarilor Harviz S.A., ca în cadrul ședinței adunării generale a acţionarilor, să voteze numirea membrilor Consiliului de Administraţie HARVIZ S.A pe o perioadă de 4 ani, pe baza listei de persoane aprobate de către Adunarea Generală a Asociaţilor Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară Hargita Viz Egyesilet, prin Hotărârea nr. 19/06.10.2023. Art. 2 - Se aprobă încheierea unor Acte adiționale la Contractele de mandat nr. 108/2021; 109/2021, conform anexei nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 - Se aprobă modelul de Contract de mandat (de administrare) în calitate de membru al consiliului de administraţie al Societăţii HARVIZ S.A., conform anexei nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 - Cu aducere la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri, se însărcinează persoanele menţionate la art. 1, viceprimarul Municipiului Miercurea-Ciuc dl. Bors Bela, prin Compartimentul pentru monitorizarea societăţilor comerciale și servicii comunitare de utilități publice. Art. 5 - Prezenta hotărâre se comunică: a) Instituţiei Prefectului Judeţul Harghita; b) Primarului municipiului Miercurea-Ciuc, dl. Korodi Attila; c) Viceprimarului municipiului Miercurea-Ciuc, dl. Bors Bela; d) Compartimentului pentru monitorizarea societăţilor comerciale și servicii comunitare de utilități publice; e) Asociaţei de Dezvoltare Intercomunitară “HARGITA ViZ” Egyesilet, prin grija Direcţiei economice; f) S.C HARVIZ S.A., prin grija Asociaţei de Dezvoltare Intercomunitară “HARGITA VIZ” Egyesillet; 9) Membrilor desemnați, prin grija Direcţiei economice; mi Preşedintele şedinţei Contrasemnea: u legalitate — SZIKȘZAI TAMAS Secretar Ii WOHLFAI LF 1 "vV Anexa nr. 1 la HCL nr.327/2023 ACT ADIȚIONAL NR. ......... LA CONTRACTUL DE MANDATARE Nr. / 1. Părţile contractante 1.1. Consiliul Local al Municipiului Miercurea-Ciuc, cu sediul în Miercurea-Ciuc, P.-ţa Cetăţii nr. 1, cod fiscal 4245747, reprezentat de domnul .... în calitate de primar, denumit în continuare MANDANT şi 1.2. Doamna/domnul ........cna nene eeeeeeeenee „cu domiciliul în jud. Harghita, Miercurea-Ciuc, str. apuce te aaa pDFooceaeeuazeaeaaees AVÂNd CNP.ununauaenaaeaeeaesee+u, identificat prin Cl. HR.. „..„ valabil de la data de până la data de.................. „emis de către SPCLEP Miercurea-Ciuc, Art.|. Contractul de mandatare se completează cu punctul 3.8., după cum urmează: 3.8. “Se acordă mandat special ca în cadrul ședinței adunării generale a acţionarilor, să voteze numirea membrilor Consiliului de Administraţie al societății HARVIZ S.A, pe o perioadă de 4 ani pe baza listei de persoane aprobate de către Adunarea Generală a Asociaţilor Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară Hargita Viz Egyesulet, prin Hotărârea nr. 19/06.10.2023." Restul prevederilor contractuale rămân nemodificate. Prezentul act adițional a fost încheiat, astăzi la Miercurea-Ciuc, în 3 (trei) exemplare originale, câte un exemplar pentru fiecare parte contractantă Mandant Mandatar Preşedintele ședinței Centraseranează penăru legalitate — SzIKSZ” Secreta ral WOHLF/ )OLF via ] | Anexa nr. 2 la HCL nr.327/2023 CONTRACT DE MANDAT (ADMINISTRARE) Preambul e Înurma hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. a Societăţii, în conformitate cu prevederile Art. 28 alin. (8) și Art. 29 alin. (1) și (14) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare și Hotărârea nr. 19/06.10.2023 al Audării Generale ale Asociaţilor Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitare Hargita Viz Egyesulet, deunumit în continuare Autoritatea tutelară, prin care s-a aprobat lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii HARVIZ S.A. are dreptul să numească cei cinci membrii ai Consiliului de Administraţie pentru un mandat de 4 ani; e Potrivit art. 141 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990"), consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societății HARVIZ S.A., cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. 1. Părţile contractului Încheiat între: A. Societatea HARVIZ S.A.. MiercureaCiuc, cu sediul în Miercurea Ciuc, str. Salcâm nr. 1, judeţul Harghita, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J19/917/2008 , Cod Unic de înregistrare nr. 24499588, în calitate de MANDANT, reprezentat prin, d-l Andrăs Hunor Jen6 și d-l Bardâcz Lâszl6 în calitate de mandatari ai asociatului unic Municipiul Miercurea-Ciuc Şi, B. Domnul „cetățean român, domiciliat în str. „jud. i posesor al seria nr. eliberat de SPCLEP „ având CNP „în calitate de MANDATAR, denumit în continuare şi „ADMINISTRATOR”. 2. Durata mandatului 2.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 ani, cu începere de la data numirii până la data de 2.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 2.3. Durata mandatului Administratorului poate fi prelungită numai prin hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, în condiţiile prevăzute de OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. 3. Obiectul contractului de mandat În temeiul prezentului Contract Administratorul se obligă să participe la administrarea Societăţii în calitate de membru al consiliului de administraţie al Societăţii (“Consiliul de Administraţie”), în conformitate cu prevederile legale în vigoare, actul constitutiv al Societăţii (“Actul Constitutiv”), hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor şi prevederile prezentului Contract. 4. Drepturile și obligațiile administratorului 4.1. Drepturile Administratorului 4.1.1. Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne ale Societăţii. 4.1.2. Administratorul are dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul contract, actul constitutiv și reglementările și dispoziţiile legale în vigoare. 4.1.3. Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii. 4.1.4. Administratorul are dreptul sa beneficieze de descărcarea de gestiune anual, după aprobarea situaţiilor financiare anuale și a raportului administratorilor. 4.2. Obligaţiile Administratorului 4.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. 4.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii: 4.2.2.1. stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare și/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare și strategiei de afaceri generale ale Societăţii; 4.2.2.2. stabilirea politicilor contabile și de control financiar și aprobarea planificării financiare în acest sens, propune spre aprobare, potrivit legii, adunării generale a acţionarilor, bugetul de venituri și cheltuieli al Societăţii; 4.2.2.3. numirea și revocarea directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile și stabilirea remuneraţiei acestora, în baza propunerii și în limitele aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor; 4.2.2.4. supravegherea, îndrumarea și coordonarea activităţii directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie, personalului de conducere și angajaţilor Societăţii; în acest sens, Administratorul va avea în mod special sarcina coordonării, supravegherii și controlului următoarelor activități: 4.2.2.4.1. coordonarea, supravegherea și îndrumarea Administratorului exercitate asupra activităților de mai sus se vor concretiza într-un suport real și permanent acordat structurilor Societăţii care desfășoară respectivele activităţi și în propuneri de măsuri adresate Consiliului de Administraţie cu privire la respectivele activităţi, acesta din urmă urmând a decide în limitele competenţelor sale sau a înainta respectivele propuneri Adunării Generale a Acţionarilor. 4.2.2.4.2. alocarea atribuţiilor menţionate mai-sus nu va fi considerată, în nicio împrejurare, drept un motiv de înlăturare a responsabilităților solidare ale administratorului cu toţi ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie. 4.2.2.4.3. criteriile de performanţă stabilite pentru Administrator vor avea în mod obligatoriu o componentă care se va referi la eficiența activităţilor de mai sus aflate în coordonarea, supravegherea și îndrumarea Administratorului. 4.2.2.5. pregătirea raportului semestrial și anual, organizarea adunărilor generale ale acţionarilor și implementarea hotărârilor acestora; 4.2.2.6. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; 4.2.2.7. participarea la ședințele consiliului de administraţie și la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; 4.2.2.8. participarea la ședințele comitetului de nominalizare și remunerare și a comitetului de audit, precum și la ședințele altor comitete consultative ale consiliului de administraţie, în cazul în care administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum și la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; 4.2.2.9. efectuarea informărilor și raportărilor prevăzute de reglementările și dispoziţiile legale în vigoare; 4.2.2.10. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale și statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese și abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații; 4.2.2.11. convocarea adunărilor generale ale acţionarilor, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile legii și a statutului Societăţii; 4.2.2.12. conceperea și monitorizarea alături de ceilalți membri ai consiliului de administraţie, a strategiei de dezvoltare a Societăţii, aprobarea tacticii și strategiei de marketing, precum și politicii interne și externe de prețuri și tarife prestate de Societate; 4.2.2.13. stabilirea și aplicarea de măsuri de protecție a mediului în conformitate cu legislaţia naţională și comunitară în domeniu; 4.2.2.14. în termen de 90 de zile de la data numirii sale, administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie și va prezenta Auturităţii tutelare, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanţă agreate cu Societatea. Prezentul contract se va completa cu indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari negociați cu Adunarea generală a acţionarilor, conform prevederilor OUG nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare. 4.2.2.15. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societăţii 4.2.2.16. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă, în concordanţă cu planul de administrare și cu aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor. 4.2.2.17. în cazul neîndeplinirii, într-un semestru, a obiectivelor/criteriilor de performanță prevăzute în planul de administrare, cuantumul remuneraţiei nete lunare se va reduce cu un procent de până la 20%, în funcţie de gradul de neîndeplinire a obiectivelor. 4.2.2.18. în cazul neîndeplinirii obiectivelor, în două semestre consecutive (1 an), reprezentanții Adunării Generale a Acţionarilor pot cere revocarea membrilor Consiliului de Administrație. 4.2.3. Prezentul Contract se completează și cu celelalte atribuții delegate de către adunarea generală a acţionarilor (cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucțiunilor și reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Acţionarilor și oferirea de explicaţii, informaţii și asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Acţionarilor), precum și cu atribuțiile decurgând din reglementările și dispoziţiile legale aplicabile si prevederile actului constitutiv. 4.2.4. Administratorul va'delega directorului general atribuţiile sale, în limitele prevăzute de lege și de actul constitutiv al Societăţii. 4.2.5. Administratorul are obligaţia de a-și exercita mandatul cu prudenţa și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii și al acţionarilor. 4.2.6. Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 5.5 de mai sus dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acționează în interesul Societăţii și pe baza unor informații de afaceri. 4.2.7. Administratorul se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurenţă prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Contract, care face parte integrantă din acesta. 4.2.8. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de administrator în societăți pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile. 4.2.9. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeași obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, știe că sunt interesaţi soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 4.2.10. Administratorul informează acționarii, cel mai târziu în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceștia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele și informaţiile esenţiale și semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine administratorului și în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 4.2.11. Administratorul informează acţionarii, cel mai târziu în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de Societate cu o altă persoană sau întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie [...]