HCL 383/2017 Galați adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 383 din 27.07.2017 privind: numirea reprezentanţilor Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Transurb SA şi aprobarea mandatului acestora Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ - Florin Pucheanu; Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 363/12.07.2017 Consiliul local al Municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară, în data de 27.07.2017; Având în vedere expunerea de motive nr. 73286/12.07.2017, a iniţiatorului- Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ - Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 73288/12.07.2017, al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei juridice, de administraţie publică, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii și apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 3, alin. 2 lit. a) şi art. 64"3 din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016; “Având în vedere dispoziţiile OUG nr. 53/2016 pentru modificarea şi completarea art. 14 din Ordonanţa Guvernului nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile HCL nr. 388/2017 administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori „indirect o participaţie majoritară, aprobată prin Legea nr. 119/2017; Având în vedere dispoziţiile art. 36, alin. 2, lit. a), alin. (3), lit. c) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală; republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45, alin. (1) şi (5) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art, 1 — Se aprobă numirea reprezentanţilor Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Transurb SA, după cum urmează: 1. Dorin Otrocol; 2. Lucian-Valeriu Andrei. Art, 2 — Se aprobă modelul Contractului de mandat în baza căruia Municipiul Galaţi va fi reprezentat în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Transurb SA, cuprins în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 — La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, îşi încetează aplicabilitatea Hotărârea Consiliului — local al municipiului Galaţi nr. 154/16.04.2013. Art. 4 — Se mandatează Primarul Municipiului Galaţi să încheie şi să semneze Contractele de mandat, în numele şi pentru Municipiul Galaţi. Art. 5 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. „li Preşedinte de | edință, Contrasemnează, Secretarul Municipiului Galaţi, Radu Octgdiăp Kovacs ( (4 HCL nr. 383/2017 ANEXA LA HCL NR. 383/27.07.2017 CONTRACT DE MANDAT din CAP.I PĂRȚILE CONTRACTULUI MUNICIPIUL GALAȚI, cu sediul în Galaţi, str.Domnească nr.38, judeţul Galaţi, în calitate de acţionar la societatea.. , în calitate de mandant, reprezentat prin și „n auaana nenea eaateneneeneenenaeaaeaare „domiciliat(ă) , judeţul, identificat(ă) cu BL/CI, seria. împuternicit (4) prin Hotărârea Consiliului local al „în calitate de mandatar .. Urmare acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare şi în conformitate cu prevederile 0UG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice şi ale Legii societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, s-a încheiat prezentul contract de mandat în condiţiile şi limitele ce urmează a fi prezentate mai jos. CAP. II OBIECTUL CONTRACTULUI Art. 1 Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele și pentru mandant, a atribuţiilor pe care Municipiul Galaţi le are în calitate de acţionar la societatea......n.nceaeononceaneenaneneeaenananeeneaenene , în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor (AGA), în condiţiile şi limitele impuse de prezentul contract, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu Actul constitutiv al societăţii. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primate, sunt opozabile terţilor. CAP. III TERMENUL CONTRACTULUI Art. 2 Durata prezentului contract este de la data semnării, până la data încetării calităţii de reprezentant al Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea.......n cae aenaenenaeaene „dar nu mai mult de 4 ani. CAP. IV ATRIBUŢIILE REPREZENTANTULUI MUNICIPIULUI GALAȚI ÎN AGA “Amt. 3 Reprezentantul Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea „are următoarele atribuţii: 3.1 În cadrul Adunării Generale Ordinare: a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de administraţie şi de auditorul financiar statutar extern şi să fixeze dividendul; : b) să aprobe repartizarea profitului; c) să desemneze şi să revoce membrii Consiliului de administraţie şi să aprobe descărcarea de gestiune a acestora; d) să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru Consiliul de administraţie; e) să stabilească remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor Consiliului de administraţie; £) să analizeze şi să aprobe planul de administrare al membrilor Consiliul de administraţie care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractul de mandat; g) să aprobe şi să semneze contractele de mandat cu membrii Consiliului de administraţie; h) să aprobe regulamentele Consiliului de administraţie; î) să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; j) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor; k) să aprobe structura organizatorică a societății; 1) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii; m)să hotărască cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, pentru eventualele pagube cauzate societăţii. 3.2 În cadrul Adunării Generale Extraordinare, care se va ţine ori de câte ori este necesar, pentru a se lua o hotărâre cu privire la: a) schimbarea formei juridice a societăţii; b) mutarea sediului societății; c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii; d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; e) înfiinţarea sau desfiinţarea unor puncte de lucru; f) majorararea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii, dizolvarea anticipată a societăţii; i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative; j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă; k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; I) emisiunea de obligaţiuni; | m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Art. 4 Atribuţiile prevăzute la art.3 pet.3.1 lit. c), e), j) - D şi pct.3.2 vor fi exercitate doar în baza unui mandat special acordat de către autoritatea publică tutelară, astfel: 1) La fiecare şedinţă AGA, reprezentantul va prezenta poziţia acţionarului UAT cu privire la fiecare punct de pe agenda AGA. Această poziţie va fi sintetizată într-un document de mandat, acoperind toate punctele de pe agenda AGA. Acest document va fi elaborat de structura de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare, cu participarea altor departamente de specialitate, după caz şi în funcţie de specificul subiectelor discutate în respectiva ședință AGA. Documentul va fi aprobat înaintea fiecărei şedinţe AGA de către autoritatea publică tutelară, și însuşit de reprezentantul acţionarului UAT care participă la respectiva şedinţă. 2) Mandatul va fi în general imperativ. În unele chestiuni care necesită negociere sau marjă de apreciere în funcţie, de exemplu, de rezultatul votului altor subiecte de pe agendă, se vor menţiona aceste marje în mandat. Art. 5 Pe lângă atribuţiile prevăzute la art.3, mandatarul mai este obligat, prin intermediul Compartimentului Guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice: a) să sesizeze în scris autoritatea publică tutelară asupra deficienţelor sau neregularităţilor de natură a periclita funcţionarea normală a societății; b) să furnizeze oricând autorităţii publice tutelare, la solicitarea acesteia, informatii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societăţii comerciale; c) să asigure transmiterea la autoritatea publică tutelară a hotărârilor AGA, cât și a celor adoptate de Consiliul de administraţie; d) să înştiințeze mandantul, înainte de şedinţele AGA, dacă se găsește în imposibilitatea de a participa la şedinţele convocate; e) în absenţa mandatului special, în cazul discutării unor acţiuni pentru care este necesar un mandat expres, va vota împotrivă, dacă nu primeşte alte instrucţiuni din partea mandantului. CAP. V RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR SEMNATARE Art. 6 Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. Art. 7 Mandatarul este răspunzător potrivit legislaţiei în vigoare şi prezentului contract, pentru neexecutarea totală ori parţială, cât şi pentru executarea defectuoasă a mandatului. CAP. VI ÎNCETAREA CONTRACTULUI Art.8 Prezentul contract își încetează efectele în următoarele condiţii: a) expirarea termenului; b) renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului, cu cel puţin 30 de zile înainte, renunţarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca; c) revocarea de către mandant a mandatarului său, oricând acesta hotărăşte; d) în cazul în care se constată, din culpa mandatarului, o scădere a performanţelor societăţii comerciale faţă de anul de referință; e) decesul mandatarului. CAP. VII ALTE CLAUZE Art.9 Mandantul va putea modifica oricând prevederile contractului atunci când interesele sale de acţionar/asociat unic o impun. Mandantul exonerează de orice răspundere mandatarul în situaţia modificării sau revocării imtempestive a mandatului său. Art.10 Mandatarul nu poate transmite mandatul său altei persoane. Încheiat azi... exemplare. Mandant, Mandatar,