HCL 330/2019 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 330 din 18.07.2019 privind aprobarea contractării unei finanţări rambursabile interne în valoare de 84.918.395,65 lei, în vederea refinanţării împrumuturilor contractate de la BRD - Groupe Société Générale S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare În temeiul dispozițiilor art. 129 alin. (2) lit. b), alin. (4) lit. b), art. 139 alin. (3) lit. b), art. 155 alin. (1) lit. c), alin. (4) lit. d), art. 196 alin. (1) lit. a), art. 197 alin. (1), (2) şi (4) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, având în vedere dispozițiile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap. IV din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Hotărârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componenţa şi funcţionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările şi completările ulterioare, ţinând seama de prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, luând în considerare prevederile art. 9 pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997, ţinând seama de prevederile art. 1166 şi următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, referitoare la contracte sau convenţii, luând act de: a) referatul de aprobare nr. 45810/15.07.2019 a inițiatorului - Primarul Municipiului Galați, Ionuț-Florin Pucheanu; _____________________________________________________________________________ HCL nr. 330/2019  b) Raportul de specialitate al Direcţiei Financiar Contabilitate din cadrul Municipiului Galaţi, înregistrat sub nr. 45812/15.07.2019, c) raportul de avizare al comisiei de specialitate a consiliului local - comisia de buget, finanțe, administrarea domeniului public și privat al municipiului Galați, Consiliul Local al municipiului Galaţi H O T Ă R Ă Ș T E: Art. 1 – Se aprobă contractarea unei finanţări rambursabile interne în valoare de 84.918.395,65 lei, cu o maturitate de maxim 12 ani. Art. 2 – Contractarea finanţării rambursabile prevăzute la art. 1 se face pentru refinanţarea împrumuturilor contractate de la BRD - Groupe Société Générale S.A. - contract nr. 28/ 27.03.2012 și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare - contract nr. 46279/ 27.10.2014. Art. 3 – Se aprobă proiectul de contract de credit între Municipiul Galați şi Banca de Export Import a României EximBank S.A., prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 – Din bugetul local al municipiului Galaţi se asigură integral plata: a) serviciului anual al datoriei publice locale; b) oricăror impozite şi taxe aferente refinanţării; c) alte cheltuieli neeligibile ale finanţării rambursabile menţionate la art. 1. Art. 5 – (1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligaţia să publice pe pagina de internet a municipiului Galaţi următoarele date: a) hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum şi orice modificări şi/sau completări ale acesteia; b) valoarea finanţării rambursabile contractate în valuta de contract; c) gradul de îndatorare a municipiului Galaţi; d) durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de graţie şi a perioadei de rambursare a finanţării rambursabile; e) dobânzile, comisioanele şi orice alte costuri aferente fiecărei finanţări rambursabile; f) plăţile efectuate din fiecare finanţare rambursabilă. _____________________________________________________________________________ HCL nr. 330/2019  (2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancţiunile prevăzute de lege. Art. 6 – Primarul Municipiului Galaţi se împuterniceşte să negocieze şi să semneze, în numele şi pe seama Municipiului Galaţi, Contractul de credit precum şi orice modificări şi/ sau completări aduse acestui document convenite de către părţile contractante şi orice alte documente, notificări sau cereri (inclusiv cereri de utilizare) care pot fi necesare în legătură cu încheierea, derularea sau executarea Contractului de împrumut şi să îndeplinească orice formalităţi legate de acesta. Art. 7 – Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Galaţi. Art. 8 – Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea şi publicitatea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretarul municipiului Galaţi _____________________________________________________________________________ HCL nr. 330/2019  F07/XIII-FIN-CP / 25.05.2018 Anexa la HCL 330/18.07.2019 CONTRACT DE CREDIT Nr. _____ - AGL din data de ___________ - CONDIȚII SPECIALE DE CREDITARE - Capitol 1. PĂRŢILE CONTRACTULUI Între: 1. BANCA DE EXPORT-IMPORT A ROMÂNIEI EXIMBANK - S.A., cu sediul în Municipiul București, Strada Barbu Delavrancea nr. 6A, Sectorul 1, înregistrată în Registrul Instituțiilor de Credit sub numărul RB- PJR-40-015/18.02.1999 si in Registrul Comerțului sub nr. J40/8799/08.04.1992, având codul de identificare fiscală RO 361560, identificatorul unic la nivel european (EIUD) ROONRC.J40/8799/1992 și capitalul social subscris si vărsat de 800.759.862 RON, înregistrata la A.N.S.P.D.C.P. cu notificarea nr. 11454, prin Agenția Galați cu sediul în Mun. Galați, Piața Siderurgiștilor, Bloc PS 1B, Jud. Galați, reprezentată de doamna BIBICU MIRELA având funcția de Director Agenție și Director Regional Zona Sud Est și de domnul BOABEȘ ȘTEFĂNUȚ având funcția de Manager Relații Clienți, în calitate de Împrumutător, denumită în continuare „Banca”, pe de o parte și 2. MUNICIPIUL GALATI, persoana juridica romana de drept public, cu sediul în _______________, Str._____________ nr. ___, [Județul]/[Sectorul], având codul de înregistrare fiscala [_____________________] si contul [______________]deschis la [__________________], reprezentată prin [________________], având funcția de ________________, în calitate de Împrumutat denumită în continuare „Împrumutat” si „Garant”, pe de alta parte denumite in mod individual „Partea” si in mod colectiv „Părțile” a intervenit prezentul Contract de Credit („Contractul”) în următoarele condiții: Capitol 2. OBIECTUL CONTRACTULUI 2.1. Banca acordă Împrumutatului un credit de investitii în LEI în valoare de 84.918.395,65 (optzecisipatrumilioanenouasuteoptsprezecemiitreisutenouazecisicincileisisaizecisicincibani), denumit in continuare „Creditul”. 2.2. Creditul este acordat pentru refinantarea integrala (capital, dobanzi, comisioane precum si alte costuri la zi) a facilitatii de credit contractata de la Banca Romana de Dezvoltare (BRD) si refinantare partiala (capital, dobanzi, comisioane precum si alte costuri la zi) a facilitatii de credit contractata de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare (BERD). 2.3.(1) Creditul se acordă pe o perioadă de 144 luni, de la data semnării Contractului şi va putea fi utilizat printr-una sau mai multe trageri in cadrul Perioadei de utilizare/tragere. În cadrul perioadei de creditare, menţionată mai jos, Banca acordă Împrumutatului o Perioadă de graţie de 24 luni de la data semnării Contractului. În Perioada de graţie Împrumutatul nu va rambursa rate de credit. (2) Perioada de creditare se consideră de la data semnării Contractului până la data de 00.07.2031 (Data rambursării integrale a Creditului. Capitol 3. UTILIZAREA CREDITULUI 3.1. Creditul va fi utilizat de catre Imprumutat esalonat, prin decontarea documentelor justificative furnizate Bancii, in termen de 3 luni de la semnarea prezentului contract de credit, respectiv pana la data de 00.09.2019, in baza Cererilor de tragere depuse de Imprumutat la Banca (model furnizat de catre Banca). 3.2.(1) Creditul va putea fi utilizat de catre Împrumutat numai dacă s-au îndeplinit toate condiţiile stipulate în Capitolul 2 („Utilizarea Creditului”) din Anexa nr.1 a Contractului intitulată „Condiții generale de creditare” (denumită „Anexa nr. 1” în prezentele Condiții speciale de creditare), precum și următoarea(ele) condiție(i): 1. punerea la dispozitia Bancii, de către Imprumutat, a hotărârii Comisiei de Autorizare a Împrumuturilor Locale („Comisia”), prin care Comisia, conform prevederilor legale in vigoare a  F07/XIII-FIN-CP avizat favorabil contractarea Creditului, garantarea acestuia astfel cum este mentionat in Contract si utilizarea de sume din Credit; 2. Utilizarile se vor efectua cu ordin de plata neconditionat/simplu insotit de adresa din partea PMG care sa confirme contul specialde plati/rambursare integrala a creditului BRD, partiala a creditului BERD, precum si adresa BRD care sa confirme suma totala de plata pentru stingerea facilitatii de credit refinantate si cea a BERD care sa confirme suma agreata a fi rambursata; (2) Împrumutatul va utiliza Creditul doar în scopul prevăzut la pct. 2.2. de mai sus. (3) Utilizarea Creditului se va face pe baza instrumentelor de plată emise de Împrumutat şi acceptate la plată de către Bancă. Instrumentele de plată vor fi în mod obligatoriu însoţite de documente justificative, care trebuie acceptate de Banca anterior utilizării Creditului. (4) Responsabilitatea pentru utilizarea Creditului în scopul prevăzut la pct. 2.2. de mai sus este exclusiv în sarcina Împrumutatului. Capitol 4. DOBÂNDA 4.1. Creditul se acordă cu o Rată de dobândă variabilă, compusă din rata de referință ROBOR la 6 luni (valabila la data semnării Contractului), la care se adaugă marja de dobândă de 1,25% p.a. 4.2. Rata de dobândă va fi revizuită în funcție de rata de referință ROBOR la 6 luni valabila la data fiecărei revizuiri. Dacă rata de referință va înregistra valori negative, atunci rata de referință a Contractului va avea valoarea 0 (zero). 4.3. Dobânda se va calcula zilnic asupra soldului Creditului, de la data debitării contului de credit al Împrumutatului până la momentul rambursării integrale a Creditului. 4.4. Plata Dobânzii se efectuează lunar în data de 15 ale lunii. Pentru ultima rată, plata dobanzii se efectueaza la Data rambursării integrale a creditului. Capitol 5. DOBÂNDĂ PENALIZATOARE 5.1. Pentru fiecare zi de întârziere în rambursarea Creditului şi până la momentul rambursarii integrale a sumelor restante, Împrumutatul va plăti Băncii o dobândă penalizatoare al cărei nivel se stabilește prin adăugarea la Rata de dobânda a procentului rezultat din înmulțirea Ratei de dobânda cu 50%. Dobanda penalizatoare se calculeaza pentru sumele utilizate din Credit, nerambursate la scadenta. 5.2. Aplicarea dobânzii penalizatoare nu va prejudicia în nici un fel alte drepturi ale Băncii prevăzute în Contract sau de legislaţia în vigoare. Capitol 6. COMISIOANE ŞI TARIFE 6.1. Pentru Creditul acordat în temeiul Contractului, Împrumutatul se obliga sa plătească Băncii următoarele comisioane: a) Comision de acordare de 0,1% flat; b) Comision unic de administrare de 0% flat, c) Comision de rambursare anticipată de 0% flat, cand sursa rambursării anticipate o reprezintă un credit/mai multe credite contractat(e) de la o alta/alte institutie(i) de credit, respectiv de 0% flat, când sursa rambursării anticipate o reprezintă sursele proprii ale Imprumutatului; d) Comision de analiză pentru modificarea de condiții inițiale/exprimare acord de 0. 6.2. Pentru orice alte documente/servicii furnizate/prestate de către Bancă şi/sau de terți în legătură cu Creditul, Împrumutatul va plăti costuri, comisioane şi speze bancare conform (i) „Caietului de Comisioane al EximBank”, în vigoare la data prestării/furnizării serviciilor /la data comunicării de către Bancă, respectiv conform (ii) tarifului practicat de terţi (e.g. banci corespondente, Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare, etc.), la datele şi în cuantumul ce vor fi comunicate de Bancă. 6.3. În cazul în care Împrumutatul nu achită oricare din sumele care fac obiectul prezentului Capitol 6, Împrumutatul mandatează Banca să debiteze automat oricare din conturile de disponibilităţi proprii deschise la Bancă cu sumele avansate de către Bancă în numele Împrumutatului. Capitol 7. PENALITĂŢI 2/21  F07/XIII-FIN-CP 7.1. Pentru comisioanele neachitate la termen, Banca va percepe penalități calculate prin aplicarea unui procent de 0,05%, pe zi de întârziere, asupra sumei datorate, plătibile în moneda Creditului. Capitol 8. RAMBURSAREA CREDITULUI ŞI PLATA OBLIGAŢIILOR AFERENTE 8.1. Creditul va fi rambursat in RON în cuantumul, numărul de rate şi la termenele prevăzute, în Contract, potrivit graficului de rambursare (reprezentând Anexa nr. 2 a Contractului). 8.2.Rambursarea Creditului şi plata obligațiilor aferente se vor efectua la scadenţa de către Împrumutat din disponibilităţile aflate în conturile Împrumutatului, deschise la Bancă. 8.3. Sumele datorate și neachitate la scadență reprezintă restanțe. Capitol 9. GARANȚII 9.1. Împrumutatul se obligă să garanteze Creditul, dobânzile şi comisioanele aferente, alte costuri, speze bancare, precum şi toate obligaţiile care derivă sau pot deriva din Contract, cu următoarea(ele) garanţii: 1) Ipoteca mobiliara asupra veniturilor proprii inscrise in bugetul propriu de venituri si cheltuieli al Municipiului Galati. Capitol 10. ALTE OBLIGAȚII ALE ÎMPRUMUTATULUI 10.1. Împrumutatul se obligă (i) să transmită Ministerului Finanțelor Publice, în termen de 10 (zece) zile calendaristice de la intrarea în vigoare a fiecărui document care atesta contractarea (Contractul) si garantarea (acordul de garantare si contractul de ipoteca mobiliara asupra contului(rilor), daca este cazul), respectiv de la intrarea in vigoare a fiecărui act adițional la aceste documente, copii de pe documentele care atesta contractarea (Contractul) si garantarea (acordul de garantare si contractul de ipoteca mobiliara asupra contului(rilor), daca este cazul), precum si de pe actele adiționale la acestea și (ii) să depună de îndată la Bancă dovada îndeplinirii acestei obligații, in caz contrar Banca își rezervă dreptul de a rezilia unilateral Contractul, aplicând prevederile pct. 7.2. din Anexa nr. 1. 10.2. Împrumutatul se obligă ca totalul datoriilor anuale reprezentând ratele scadente la împrumuturile contractate şi/sau garantate, dobânzile şi comisioanele aferente acestora, inclusiv ale Creditului, să nu depăşească limita de 30% din totalul veniturilor proprii, aşa cum sunt definite in art. 5 alin. 1 din Legea nr. 273/2006 privind finantele publice locale, cu modificarile si completarile ulterioare (“Legea nr. 273/2006”), respectiv impozite, taxe, contribuţii, alte vărsăminte, alte venituri şi cote defalcate din impozitul pe venit. În caz de nerespectare a acestei obligați, Banca își rezervă dreptul de a rezilia unilateral Contractul, aplicând prevederile pct.7.2 din Anexa nr.1. 10.3. Împrumutatul se obligă să înregistreze, corect şi la zi, în registrul de evidenţă a datoriei publice _____________[şi în registrul de evidenţă a garanţiilor locale], toate obligaţiile de plată faţă de Bancă, aşa cum i-au fost comunicate de către aceasta, inclusiv acordul de garantare prin venituri, şi să prezinte imediat Băncii dovada îndeplinirii acestei obligaţii. În caz de nerespectare a obligației Banca își rezervă dreptul de a rezilia unilateral Contractul, aplicând prevederile pct.7.2 din Anexa nr. 1. 10.4. In plus, Împrumutatul se obligă: a. sa notifice Banca, intr-un termen de maxim 30 de zile de la semnarea contractelor, despre orice alte imprumuturi contractate; b. ca, in termen de maxim 30 de zile de la intrarea in vigoare a prezentului contract sa prezinte o copie dupa Registrul datoriei publice locale cu privire la inscrierea contractului de credit; c. ca, in termen de maxim 30 de zile de la momentul utilizarii din credit, sa prezinte adresele BRD si BERD care sa confirme in cazul BRD rambursarea integrala a facilitatii iar in cazul BERD diminuarea expunerii cu contravaloarea utilizarii din facilitatea acordata de Eximbank SA. Capitol 11. TERMENI ŞI CONDIŢII APLICABILE CONTRACTULUI 11.1. Graficul de rambursare (Anexa nr. 2), inclusiv variantele sale actualizate, Cererile de tragere si Notificările fac parte integrantă din Contract. Acestea, împreuna cu prezentele Condiții speciale de creditare si cu Anexa nr. 1 (Condiții generale de creditare) reprezintă Contractul. Anexa nr. 1 se aplica inclusiv in situația modificării Condițiilor speciale de creditare. 11.2. În cazul existenţei unor diferenţe între Condițiile speciale de creditare si Condițiile generale de creditare, Condițiile speciale de creditare vor prevala. 3/21  F07/XIII-FIN-CP Capitol 12. NOTIFICĂRI 12.1. (1) Orice Notificare între Părți se va face în scris si se va transmite prin posta (cu scrisoare recomandată cu confirmare de primire), prin curier, prin fax sau direct Părții căreia ii este adresată, utilizându-se detaliile de contact menționate mai jos: a) pentru Bancă la adresa ____________________ fax ___________ b) pentru Împrumutat la adresa ________________ fax ___________ (2) Momentul primirii de către Parte a unei Notificări îl constituie data confirmării/semnării de primire, data primirii e-mailului, data înregistrării in registratura destinatarului sau data confirmării scrise a primirii faxului, după caz. (3) Părțile își vor comunica reciproc modificarea detaliilor de contact prin una din modalitățile de comunicare menționate mai sus. (4) Prin semnarea Contractului, Părțile accepta in mod expres faptul ca Notificările (inclusiv documentele anexate acestora) transmise prin fax au aceeași forța probanta ca si originalul. Pentru evitarea oricărui dubiu, aceasta clauza reprezintă convenție asupra probelor, potrivit art. 256 din Codul de Procedura Civila. 12.3. (1) Modificarea detaliilor de contact, produce efecte de la momentul primirii de către Parte a Notificării in acest sens. (2) Orice modificare necomunicată Băncii va fi responsabilitatea exclusivă a Împrumutatului. 12.4. Toate Notificările si documentele [...]