HCL 274/2021 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 274 din 27.05.2021 privind aprobarea Scrisorii de așteptări, a Profilului Consiliului de administrație și a Profilului candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administrație al societății Gospodărire Urbană S.R.L. Iniţiator: Primarul Municipiului Galaţi, Ionuţ - Florin Pucheanu; Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 301/18.05.2021 Consiliul local al Municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară, în data de 27.05.2021; Având în vedere referatul de aprobare nr. 100935/18.05.2021 al iniţiatorului - Primarul Municipiului Galaţi, Ionuţ - Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 100942/18.05.2021 al Compartimentului Guvernanța Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere avizul Comisiei juridice, de administrație publică locală, drepturi și libertăți cetățenești, relații cu cetățenii și apărare a liniștii și ordinii publice; Având în vedere dispozițiile art. 2 pct. 2 lit. b), pct. 3 lit. b), art. 3 pct. 5 și art. 60 alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, oprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispozițiile art. 60 alin (2) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispozițiile art. 19, art. 20 alin. (1) și (2), art. 22, art. 23, art. 24, art. 25 alin. (1), art. 34 lit. b), art. 36, art. 37 și art. 38 din Anexa 1 la Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; __________________________________________________________________________________ HCL nr. 274/2021  Având în vedere dispozițiile Anexei 1c “Reguli generale pentru redactarea Scrisorii de așteptări” la H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; Având în vedere dispozițiile art. 129 alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. d) din Ordonanța de urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 139 alin. (1) din Ordonanța de urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art. 1 – (1) Se aprobă Scrisoarea de așteptări privind performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale societăţii Gospodărire Urbană S.R.L., conform Anexei nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Scrisoarea de așteptări va fi publicată pe pagina de internet a autorității publice tutelare și a societății Gospodărire Urbană S.R.L. pentru a fi luată la cunoștință de candidații la postul de administrator înscriși pe lista scurtă. Art. 2 – Se aprobă Profilul Consiliului de administrație al societății Gospodărire Urbană S.R.L., conform Anexei nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 – Se aprobă Profilul candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administrație al societății Gospodărire Urbană S.R.L., conform Anexei nr. 3 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 – La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, H.C.L. nr. 758/19.12.2017 și H.C.L. nr. 759/19.12.2017 își încetează aplicabilitatea. Art. 5 – Primarul Municipiului Galați și Comisia de selecție a membrilor Consiliului de Administrație se împuternicesc cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri. Art. 6 – Secretarul general al municipiului Galaţi va asigura transmiterea şi publicitatea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretar General, __________________________________________________________________________________ HCL nr. 274/2021  Anexa 1 la HCL NR. 274/27.05.2021 Scrisoare de așteptări privind performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Introducere Prezentul document a fost întocmit în conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare și ale H.G. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Acesta reprezintă un document cu statut orientativ, care exprimă așteptările Consiliului local al municipiului Galați, în calitate de autoritate publică tutelară, în ceea ce privește administrarea și conducerea societăţii Gospodărire Urbană S.R.L. Scopul scrisorii de aşteptări este acela de a: • stabili obiectivele întreprinderii publice; • defini principiile de lucru şi conduita aşteptată din partea întreprinderii publice; • consolida încrederea beneficiarilor şi cetăţenilor în ceea ce priveşte capacitatea întreprinderii publice de a furniza servicii de calitate; • ghida Consiliul de administraţie în redactarea Planului de administrare. Totodată, Scrisoarea de așteptări constituie baza în redactarea declarației de intenție de către candidații aflați în lista scurtă. Clasificarea întreprinderii publice Societatea Gospodărire Urbană S.R.L. s-a înființat în baza HCL nr.249/20.07.2010, HCL nr. 288/09.08.2010 şi HCL nr.290/09.08.2010, modificate şi completate prin HCL nr.349/30.09.2010. Societatea Gospodărire Urbană S.R.L. face parte din categoria întreprinderilor publice al căror obiectiv principal de activitate îl reprezintă prestarea serviciului public de administrare a domeniului public și privat al municipiului. Obiectul Contractului de delegare a gestiunii serviciilor publice de administrare a domeniului public și privat al municipiului Galați nr. 181279/30.09.2020, cu modificările și completările ulterioare, prevede obligația Societății Gospodărire Urbană S.R.L. de a desfășura următoarele activități: • amenajarea, întreținerea și înfrumusețarea zonele verzi, a parcurilor si grădinilor publice, producerea materialului dendrofloricol necesar amenajării, decorării și înfrumusețării zonelor verzi precum și conservarea, protejarea și extinderea fondului vegetal existent; • administrarea cimitirelor și servicii conexe înhumării; • amenajarea, întreținerea și exploatarea locurilor de parcare; • dezvoltarea și amenajarea spațiilor publice în strânsă concordanță cu necesitățile comunitaților locale, precum: - desființarea împrejmuirilor și demolarea construcțiilor din fier, sticlă, PVC și alte materiale ușoare, edificate ilegal pe domeniul public/privat al Municipiului Galați; - montarea, repararea și întreținerea mobilierului urban; - îngrijirea și repararea fântânilor arteziene și a cișmelelor stradale; - închirierea temporară a terenurilor; • ridicarea, transportul și depozitarea vehiculelor abandonate și a celor staționate/oprite neregulamentar; • întreținerea și exploatarea zonele de agrement, a ștrandurilor, curățarea și igienizarea lacurilor; 1  • administrarea și exploatarea târgurilor și a bazarelor (talcioc); • administrarea și exploatarea portului de ambarcațiuni; • administrarea și exploatarea spațiilor publicitare și a panourile de afișaj și reclamă; • administrarea și exploatarea terenurilor și bazelor sportive; inclusiv dreptul și obligația de a administra și de a exploata infrastructura edilitar-urbană aferentă activităților în aria administrativ-teritorială a municipiului Galați. Întreprinderea publică operează atât în condiții de monopol cât și într-o piață concurențială, astfel încât ar trebui să ia toate măsurile pentru creșterea eficienței și a competitivității. Consiliul de administrație Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G. nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Conform art. 3 pct. 5 din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, autoritatea publică tutelară trebuie “să exercite la societăţile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competenţele prevăzute la art 3 pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul”. Pe de altă parte, conform dispozițiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective”. Date fiind prevederile legale invocate, a fost necesară adoptarea unor măsuri corelative prin adaptarea Actului constitutiv al societății Gospodărire Urbană S.R.L. la cerințele legislative, Actul constitutiv actualizat al societății Gospodărire Urbană S.R.L. fiind aprobat prin HCL nr.492/25.09.2017. Totodată, prin HCL nr.118/24.02.2021 a fost aprobată modificarea Actului constitutiv al societății Gospodărire Urbană S.R.L. Galați privind diminuarea numărului de membri ai Consiliului de administrație de la 7 la 5 membri. Celelalte prevederi ale Actului constitutiv al societății Gospodărire Urbană S.R.L. au rămas neschimbate. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, Adunarea generală a acționarilor/asociaților numește Consiliul de administrație al societății. Societatea Gospodărire Urbană S.R.L. Galați este administrată în sistem unitar de către un Consiliu de administrație compus din 5 administratori. Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a asociaților. Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; d) supravegherea activităţii directorilor; 2  e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114. Consiliul de Administraţie îndeplineşte în principal următoarele atribuţii: a) convoacă Adunarea Generală a Asociaților, stabilind ordinea de zi a ședinței, având obligația de a participa la ședințele acesteia; b) întocmește și prezintă Adunării Generale a Asociaților raportul cu privire la activitatea societății pe anul anterior, bilanțul și contul de profit și pierderi și urmărește respectarea prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Asociaților; c) propune bugetul de venituri și cheltuieli pe anul următor și rectificările necesare în cursul exercițiului financiar; d) stabilește și propune spre aprobare Adunării Generale a Asociaților nivelul dividendelor, cu respectarea dispozițiilor legale privind constituirea fondurilor de rezervă, de dezvoltare și a fondurilor cu alte destinații, stabilite de Adunarea Generală a Asociaților; e) propune Adunării Generale a Asociaților modificarea/completarea Actului constitutiv, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve; f) propune Adunării Generale a Asociaților desemnarea membrilor Consiliului de administrație; g) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. h) elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială. Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii. i) prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, convoacă Adunarea Generală a Asociaților, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare; j) negociază cu Adunarea Generală a Asociaților indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisorii de aşteptări, în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate; k) convoacă Adunarea Generală a Asociaților pentru numirea unor noi administratori, în situația în care planul de administrare revizuit nu e aprobat de Adunarea Generală a Asociaților; l) prezintă semestrial Adunării Generale a Asociaților, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractului de mandat al Directorului general, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății; m) numește directorii societății, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru pozitia respectivă, desfășurată dupa numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile Actului constitutiv. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția sa fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii. 3 Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanța în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Numirea directorilor se realizează de catre consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă; n) analizează și aprobă raportul trimestrial depus și prezentat de Directorul general privind execuția mandatului acestuia; o) aprobă Planul de management elaborat de Directorul general pentru durata mandatului și pentru primul an de mandat, putând dispune completarea sau revizuirea acestuia. Planul de management va fi corelat și va dezvolta Planul de management al Consiliului de administrație. Dacă Planul de management nu va fi aprobat de către Consiliul de administrație, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea noului director general al societății. Mandatul directorului general în funcție încetează de drept la data numirii noului director. În acest caz, directorul general al societății nu este îndreptățit la daune-interese; p) raportează lunar structurii de guvernanță corporativă din cadrul Autorității publice tutelare, modul de îndeplinire a indicatorilor financiari și nefinanciari, anexă la contractual de mandate, precum și alte date și informații de interes pentru Autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia sau a structurii de guvernanță corporativă; q) aprobă structura organizatorică a societății la propunerea Directorului general, după caz; r) aprobă Regulamentul de organizare și funcționare și Regulamentul intern al societății; s) stabilește, respectiv modifică remunerația cuvenită directorului general al societății; t) înregistrează la Registrul Comerțului orice schimbare a Consiliului de administrație; u) în exercitarea atribuţiilor legale şi desfăşurarea activităţii societăţii, poate emite instrumente de lucru (regulamente, instrucţiuni, proceduri, metodologii, etc.); v) rezolvă orice alte sarcini stabilite de Adunarea Generală a Asociaților, potrivit legii și conform Actului constitutiv; w) orice alte atribuții prevăzute prin contractul de mandat, prin prezentul Act constitutiv și prin lege care sunt stabilite în competența administratorilor societății. Organele de conducere ale societății Conform O.U.G. nr.109/2001 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, la societățile administrate în sistem unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori excecutivi. Responsabilități și sarcini/obiective ale directorului general: 1. să îşi folosească toată priceperea, experienţa şi toate mijloacele ce-i vor fi puse la dispoziţie de către societate, în vederea conducerii activităţii acesteia astfel încât să ajungă la îndeplinirea prevederilor din bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor; 2. să rezolve aspecte legate de metode de procurare a fondurilor, alocarea rațională a acestora pe destinații și folosirea lor eficientă, să asigure echilibrul financiar, fix [...]