HCL 74/2024 Constanța adoptată

CONSTANTA ROMÂNIA 7 E JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Tomis ConsranTiaNf HOTĂRÂRE privind numirea membrilor provizorii în Consiliul de administraţie al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. A .1...2024; Având în vedere: - „referatul de, aprobare al domnului primar Vergil Chiţac, înregistrat sub nr. 39 FF 3 902024.; Ă - raportul de specialitate al Comparțimentului Monitorizare Intreprinderi Publice și ADI-uri înregistrat sub 204 VA 4 044..2028, - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, In conformitate cu prevederile: - art. III din Ordonanţa de Urgenţă nr.117 din 14 decembrie 2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr.187/2023 pentru modificarea si completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; - Legii nr.187/2023 pentru modificarea si completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; - art. 2009, art.2010 alin.(1), art.2012 alin.(3) şi art.2016 alin.(3) din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: - H.C.L. nr.255/2022 privind înființarea societății Termocentrale Constanţa S.R.L. în vederea preluării activelor funcţionale de la Elecrocentrale Constanţa S.A.pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa şi a celor 45 de centrale termice de bloc şi 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale aparţinând domeniului public şi privat al unităţii administrativ teritoriale municipiul Constanţa; - adresa societății Termocentrale Constanţa S.R.L. nr.677/06.02.2024 înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr.38258/21.02.2024, In temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) și art.196 alin.(1) lit.a) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă numirea membrilor provizorii în Consiliul de administrație al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. pentru un termen de 5 luni, conform anexei nr.1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Se aprobă clauzele contractului de mandat pe perioada provizoratului membrilor desemnaţi ai Consiliului de administrație al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. încheiat între Municipiul Constanţa şi persoanele nominalizate la art.1, conform anexei nr.2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Vergil Chiţac, să semneze contractele de mandat. Art.4. Se aprobă cuantumul brut al indemnizaţiei de administrator provizoriu în valoare de 4.273 lei/lună/membru. Art.5. Compartimentul secretariat, relaţii consiliul local administraţie publică locală și fond funciar va comunica prezenta hotărâre Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, societății Termocentrale Constanța SRL persoanelor nominalizate în anexa nr.1 la prezenta hotărâre în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre ştiinţă. Freze hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, —— împotrivă, abţineri. La data adoptării sunt în funcţie 26 consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, / CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARApENERAL, FULVIA- ELA DINESCU CONSTANŢA Nr. 27 12-01. 2024 CONSTANTA ROMÂNIA DU 8 JUDEŢUL CONSTANŢA Ă MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL | Anexa nr.1 la H.C.L. E AP, MEMBRI PROVIZORII ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. Nume și prenume CREȚU-SARBU CLAUDIU -IONUŢ POPA DANIEL DUGAIAŞU ADRIAN-DAN ANAGNOSTE ANGELO-MIHAI ala |w|o|=|$ Z SOFRONIE ALEXANDRU-MARIAN PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, Pann a MAEI nLĂUA Anexa nr.2 la H.C.L. nr. XA 7 Addbh CONTRACT DE MANDAT NR. __/ CAP. 1 PĂRȚILE CONTRACTANTE ART.1. Municipiul Constanţa, cu sediul în bd. Tomis nr.51, în calitate de autoritate publică tutelară a societății Termocentrale Constanţa S.R.L., cu sediul în municipiul Constanţa, Bulevardul Aurel Vlaicu nr.123, număr de înregistrare în Registrul Comerțului J13/2667/2022, C.U.I. 46549920, în calitate de mandant, reprezentat prin domnul primar Vergil Chiţac, și Domnul/Doamna, domiciliat/domiciliată în „ Str./Aleea nr. „bl. „Sc, , et, „ap. , identificat/identificată cu seria „nr. „ eliberată de „ la data de , CNP , membru provizoriu în Consiliul de administrație al societății Termocentrale Constanţa S.R.L., în calitate de mandatar, CAP. II CONDIȚIILE MANDATULUI ART. 2. În temeiul Ordonantei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Municipiul Constanţa, în calitatea de autoritate publică tutelară a societății TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R.L., acordă împuternicire mandatarului pentru încheierea de acte juridice ce rezultă din calitatea sa de autoritate publică tutelară, iar membrul provizoriu în Consiliul de administrație își asumă obligaţia încheierii actelor în numele mandantului, îndeplinind toate condițiile prevăzute de lege și având în vedere H.C,L. nr. p CAP. III OBIECTUL CONTRACTULUI ART.3. Mandantul împuternicește mandatarul în Consiliul de administraţie, în limitele stabilite prin prezentul contract, să reprezinte interesele Municipiului Constanţa în Consiliul de administrație al societății TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R:L: Prin prezentul contract, mandatarul se obligă să asigure administrarea societății, în schimbul unei remuneraţii, în conformitate cu dispozițiile statutare și ale cadrului legal aplicabil. In scopul realizării obiectului prezentului contract, mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea societății în interesul acestuia și pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin cadrul legal aplicabil, actul constitutiv și prin contractul de mandat. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primite, sunt opozabile terţilor. CAP. IV DURATA CONTRACTULUI ART,4. Prezentului contract intră în vigoare de la data semnării și înregistrării acestuia la sediul mandantului și este valabil până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor potrivit prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Durata mandatului administratorului provizoriu este de 5 (cinci) luni. La împlinirea termenului mandatului sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între părţi va înceta. CAP. V REMUNERAȚIA MANDATARULUI ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETAȚII TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. ART.5,. Mandatarul beneficiază de o remunerație lunară de administrator provizoriu în cuantum de 4.273 lei/lună/brut pentru executarea mandatului încredinţat. Plata remuneraţiei este condiţionată de participarea efectivă la sedinţele Consiliului de administrație, respectiv în funcție de numărul de ședințe la care participă, de atribuţiile în cadrul unor comitete consultative și de alte atribuții specifice stabilite prin contractul de mandat. CAP. VI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR CONTRACTANTE: A.OBLIGAȚIILE MANDATARULUI ART,6, În cadrul Consiliului de administrație, mandatarul are următoarele obligații: a) aprobă direcţiile principale de activitate și de dezvoltare a societăţii; b) verifică funcţionarea sistemului de control intern/managerial, implementarea politicilor contabile și realizarea planificării financiare; c) numeşte și revocă directorii și stabilește remuneraţia lor; d) evaluează activitatea directorilor, verifică execuţia contractelor de mandat ale acestora; e) îndeplinește obiectivele și criteriile de performanţă negociază indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară și raportează lunar autorității publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor, precum și alte date și informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia; f) elaborează raportul prezentat autorităţii publice tutelare privitor la activitatea societăţii, care include și informaţii referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor; g) monitorizează și gestionează potenţialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare și conducere; h) supervizează sistemul de transparență și comunicare; i) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale societății; j) să participe și să își exprime în cadrul oricărei și tuturor ședințelor Consiliului de administraţie, k) să evalueze activitatea directorului general inclusiv sub aspectul execuției contractului de mandat; |) să aprobe încheierea de contracte, în limitele prevăzute de actul constitutiv, de hotărâri ale adunării generale a asociaţiilor, precum și de cadrul legal aplicabil; m)să convoace sau după caz să avizeze convocarea adunării generale a P) V) asociațiilor, în conformitate cu prevederile statutare și ale cadrului legal aplicabil, să organizeze adunările generale ale asociaților, să participe la ședințele adunării generale ale asociaţilor, să informeze asociații cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea influență semnificativă asupra situației societății; să își exercite mandatul cu loialitate, cu prudenţa și cu diligența unui bun administrator în interesul exclusiv al societăţii; să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului societății; să evite și să aducă la cunoștința Consiliului de administraţie și asociaților, în scris, conflictele de interese în raport cu societatea și să se abțină să participe la dezbaterile și să voteze asupra problemelor în legătură cu care se află în conflict de interese; să informeze asociaţii în termen de maxim 24 de ore de la producerea oricărui eveniment semnificativ; să apere în mod loial prestigiul societăţii și al organelor societății, precum și să se abțină de la orice act ori fapt care poate produce prejudicii imaginii sau intereselor legale ale acestora; să nu exprime în public aprecieri neconforme cu realitatea în legătură cu activitatea societății, cu politicile și strategiile acesteia ori cu proiectele de reglementări sau de acte cu caracter individual; să nu facă aprecieri neautorizate în legătură cu litigiile aflate în curs de soluționare și în care societatea are calitatea de parte; să nu acorde asistență sau consultanță persoanelor fizice sau juridice în vederea promovării de acțiuni juridice ori de altă natură împotriva societății; în relația sa cu societatea, directorii, asociaţii și angajații societăţii și ceilalți membri ai Consiliului de administrație, mandatarul se obligă să aibă un comportament bazat pe respect, bună-credință, corectitudine și amabilitate, să nu aducă atingere onoarei/reputației/demnităţii acestora, precum și persoanelor fizice și juridice cu care intră în legătură în exercițiul mandatului său, prin întrebuințarea unor expresii jignitoare, formularea unor sesizări sau plângeri calomnioase sau dezvăluirea unor aspecte ale vieţii private; să semneze procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de administraţiei la care participă întocmite de secretarul Consiliului de administrație; să respecte sub sancţiunea revocării mandatului obligaţiile asumate prin contractul de mandat; ori de câte ori constată situații de natură să prejudicieze activitatea economico-financiară a societății, să anunţe și să propună mandantului modul de rezolvare a acestora într-un termen stabilit. B. OBLIGAȚIILE MANDANTULUI ART.7. Mandantul are următoarele obligaţii: a) b) să solicite în scris orice informaţii cu privire la activitatea membrilor Consiliului de administrație și să primească un răspuns în scris, de îndată; să asigure mandatarului deplina libertate în îndeplinirea sarcinilor și obligațiilor stabilite în prezentul contract, în condiţiile legii. CAP. VII RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR SEMNATARE ART.8. Răspunderea mandatarului este angajată în cazul nerespectării prevederilor legale, ale actului constitutiv și ale contractului de mandat. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în contractul de mandat părțile răspund potrivit legislației în vigoare. Mandatarul răspunde civil, în condiţiile legii, pentru daunele produse mandantului, în exercițiul mandatului său. CAP. VIII MODIFICAREA CONTRACTULUI ART.9. Prezentul contract se poate modifica la inițiativa uneia din părți cu acordul ambelor părți prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Constanţa. CAP. IX FORȚA MAJORĂ ȘI CAZUL FORTUIT ART.10. Părțile se obligă să se înștiințeze reciproc, în scris, în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la intervenţia vreunei cauze de forță majoră sau caz fortuit și, în general, să se informeze reciproc și în timp util asupra eventualelor impedimente de natură să conducă la dificultăți în realizarea obiectului prezentului contract. În cazul în care partea care invocă forța majoră sau cazul fortuit nu a respectat obligația de notificare, respectiv termenul prevăzut mai sus, atunci partea va fi exonerată de răspundere. În caz de forță majoră sau caz fortuit, părțile vor depune eforturi comune în vederea diminuării daunelor eventuale ce ar rezulta în urma intervenirii unei asemenea cauze, CAP. X INCETAREA CONTRACTULUI ART.11. Contractul de mandat înceteaza prin: a) acordul de voință al părților; b) expirarea duratei mandatului; c) imposibilitarea fortuită de executare; d) revocarea de catre mandant fără acordarea unei notificări prealabile și fără ca mandantul să datoreze daune interese, având în vedere caracterul provizoriu al mandatului ; e) renuntarea mandatarului la mandat, prin transmiterea de către mandatar a unei notificări cu cel puțin 10 zile anterior datei la care încetarea va produce efecte; f) punerea sub interdicție judecatorească a mandatarului; CAP XI LEGEA ȘI JURISDICȚIA APLICABILĂ ART,12, Prezentul contract este guvernat de legea română și interpretat în conformitate cu prevederile legii române. Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului contract vor fi soluționate amiabil, iar în cazul imposibilității soluționării amiabile, părțile se pot adresa instanțelor judecătorești competente. CAP. XII DISPOZIȚII FINALE ART.13. Clauzele prezentului contract se vor completa cu dispozițiile privitoare la mandat din Noul Cod civil. Odată cu încheierea prezentului contract, contractele de mandat anterioare sau actele adiționale, dupa caz, își încetează valabilitatea. Prezentul contract a fost incheiat, astăzi în 3 (trei) exemplare, câte unul pentru fiecare parte și unul pentru Compartimentul monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, având aceeași valoare juridică. Mandant Mandatar Municipiul Constanţa Membru în Consiliul de administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. prin Primar Vergil CHIŢAC Secretar general Avizat, Serviciul Juridic Consilier juridic întocmit Consilier Anexa la contractul de mandat nr. / OBIECTIVE ȘI CRITERII DE PERFORMANȚĂ 1. Să obţină de la A.N.R.E. licenţa de operator de producere de energie termică SACET şi în centrale termice de bloc şi de cvartal; | 2. Să întocmească organigrama, statul de funcţiii şi regulamentul activităţii de producere de energie termică în SACET şi în centrale termice de bloc şi de cvartal pe care îl va supune aprobării Consiliului local; Să întocmească fişele de post aferente statului de funcţii; Să pregătească cadrul organizatoric pentru preluarea activităţii de producere energie termică în SACET şi în centrale termice de bloc şi de cvartal fără sincope începând de la data la care Consiliul local municipal îi va încredința serviciul public. pu 9 Mandant Mandatar Municipiul Constanţa Membru în Consiliul de administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. prin Primar Vergil CHIŢAC Secretar general Avizat, Serviciul Juridic Consilier juridic Compartiment monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri Întocmit Consilier PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, AMAN N Maru aaa CONTRASE SECRETAR (ŞENERAL / FULVIA-ANT