HCL 226/2018 Constanța adoptată

goNSTANTA ROMÂNIA „A JUDEŢUL CONSTANŢA “FA 9 MUNICIPIUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL a DMS CansraniuaND . HOTĂRÂRE privind aprobarea planului de fuziune prin absorbtie între S.C. Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă şi S.C. Ecosal S.R.L. în calitate de societate absorbită Consilj local al, municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de - Luând în dezbatere expunerea de motive a domnului primar Decebal Făgădău înregistrată sub nr. 80502/15.05.2018 şi rapoartele Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze, economico - sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanta, raportul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement şi raportul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; Ţinând cont de HCL nr. 4/2017 privind fuziunea prin absorbţie a S.C. Ecosal S.R.L de către S.C. Confort Urban S.R.L. Constanţa şi de HCL nr. 59/2018 pentru aprobarea îndreptării materiale din art. 1 al HCL nr. 4/2018 privind fuziunea prin absorbţie a S.C.Ecosal S.R.L de către S.C. Confort Urban S.R.L.Constanţa ; Având în vedere referatul nr. 7335/11.06.2018 întocmit de S.C. Confort Urban S.R.L, înregistrat la Primăria municipiului Constanţa sub nr. 97810/13.06.2018 prin care se solicită aprobarea planului de fuziune prin absorbţie între S.C. Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă şi S.C.Ecosal S.R.L. în calitate de societate absorbită; Văzând dispoziţiile art. 113 lit h şi art. 115 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările şi completările ulterioare; In temeiul prevederilor art. 36 alin. 2 lit. “a”, alin. 3 lit. “c” şi art. 115, alin .1 lit. ”b” din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată; HOTĂRĂŞTE : Art.1. Se aprobă şi se validează planul de fuziune prin absorbţie dintre S.C. Confort Urban S.R.L. în calitate de societate absorbantă şi S.C. Ecosal S.R.L. în calitate de societate absorbită cuprins în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre . Art.2. Compartimentul relaţii consiliul local şi administraţia locală va comunica prezenta hotărâre S.C. Confort Urban S.R.L. Constanţa, Direcţiei financiare în vederea ducerii la îndeplinire şi spre ştiinţa Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, __—. împotrivă, _7___ abţineri. La data adoptării sunt în funcţie consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ, ADE PE e SECRETAR pr Enache (a Constanţa Nr Q26 /28 7 716 Proiect de fuziune prin absorbtie între „Confort Urban SRL-absorbanta Da - Ecosal SRL-absorbita p: PREŞEDINTE ȘEDINȚĂ, Si TDe2e PE pe DIWIY i | CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR, MARCELA ENACHE „e CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL - PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 1 | | | NEXA LA, „] Cuprins. A Capitolul 1 INTRODUCERE, ara CLM RAGE 3 Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE - LA OPERAȚIUNEA DE FUZIUNE ERIN ABSORBȚIE, a e 6. 2.1. Denumirea şi sediul B0Fietăților i monencaaaae EI 22, Forma juridică de org izare 2. 3, Contabilitatea aşi în înregis “6. 4 Bilanţul sc. CONEOR URBAN SI SRL după fuziune... Capitolul 7 CAPITALUL SOCIAL ŞI STRUCTURA ASOCIAȚILOR 7. Capitalul social sc. CONFORT URBAN. SRL . 7, 2. Structura asociaţilor SC. CONFORT URBAN SRL ....eiee Pomi i Capitolul 8 ALTE ASPECŢE „iernat eee DB 8.1 Modalitatea de predare a părţilor sociale şi data de la care dau dreptul la dividende .. „28 8.2 Dătă situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru ase stabili condițiile ii 707. DDR RR ao e 28 CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL - PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBI CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL - PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 3 Capitolul 1 INTRODUCERE ANEXA LA În temeiul dispoziţiilor Y Legii nr. 31/1990 privind societăţile republicată cu modificări; V. Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată; V Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor. “contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi“ situațiile financiare ânuale | consolidate Y' Ordinului „Ministerului Finanţelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor melodelogice privind reflectarea. în contabilitate 'a principalelor operațiuni de fuziune, IE divizare, dizolvare și lichidare a societăţilor, precum și de retragere sau excludere a unor | „ asociaţi « din cadrul societăților; | Legia. 2272015 privind Codul fiscal; Y, Ordonanţei de Ureentă a Guvernului nr. | 16/2009, aprobată prin Legea 84/2010. Administratorii ŞC. Conort Urban SRL şi SC. Ecosal SRL, propun; în temeiul dispoziţiilor art. 241 din - Legea 31/1990. spre aprobarea Adunărilor Generaje ale Asociaţilor, fuziunea prin . absorbție. dintre sc: Confort Urban SRL (absorbantă), pe de o parte, şi SC. Ecosal SRL (absorbita), pe “de altă parte, Raportat la prevederile art. 250 din Legea 31/ 1990, aceastăfuziune este considerată « ca fiind “una; în interesul asociaţilor, aceștia urmând a beneficia de o protecţie adecvată. După avizarea de către Directorul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanța, conform OUG 116/2009 şi publicarea îri Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de - fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare, în conformitate cu prevederile art. 191, 242 şi 246 și următoarele din Legea 31/1990. CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 4 DEFINIȚII „Data fuziunii” „Fuziune” „Fuziune . în interesul " asociaţilor” AVE HCLM I9/// data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Subcapitolului 3.2 al prezentului Proiect de Fuziune Operaţiunea prin care Ecosal SRLse va dizolva, fără a intra în lichidare şi va transfera toate activele şi pasivele sale către SC. Confort Urban SRL; părțile sociale ce vor fi emise de "către SC. Ecosal SRL vor fi atribuite asoţiaţilor societatii absorbite Operaţiunea de fuziune, aşa cum este. definită de. Către art.250din Legea 31/1990, prin care patrimoniul societăţii absorbite” va fi transferât ca întreg societăţii absorbante, în schimbul alocării. de părți sociale ale societăţii beneficiare : „către asociaţii sociețăţii care trarisferă activele „Societatea absorbantă” " „Sobietatea absorbită 1» „Societăţi implicate în - fuzi me „Terţe Persoane” „Patrimoniu” „Asociaţi” SC. Confort Urban SRL SC Bcosal SRL Societatea absorbantă şi Societatea abșotbita, împreună toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de sc. Confort Urban SRI, SC. Ecosal SRL , precum persoâne fizice, persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public. Totalitaţea elementelor de activ şi pasiv ce urmează a face obiectul fuziuniişi transferului Persoane fizice sau juridice care deţin părți sociale ale societăţii la data ţinerii adunării generale a asociaților 'prin care se va aproba fuziunea, conform art. 191, 242 şi 246 şi CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 5 următoarele din Legea 31/1990. ANEXA LA MNE, j „Licenţe și autorizații” Totalitatea actelor administrative, în „Ga , eliberate de instituţii ale Statului, prin care se autorizează funcționarea unui obiectiv al societăţii, la data fuziunii, pentru anumite activități, înscrise în acestea şi care se trasferă împreună cu patrimoniul către societatea beneficiară, sc. Confort Urban SRL Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vot avea semnificația stabilită î în respectivul preambul, Prezentul proiect de. fuziune al SC. Confort Urban SRL, cu sediul î în “Constanta, Str. Vartic cu Dor Nr.10, înregistrată la. Oficiul Registrului Comerţului al judeţului Constaița sub nr.699/ 1997, având Cod Unic de: Înniatriculare 1875349, Atribut fiscal RO, cu un capital social de 182. 946. 389 lei, . tratează posibilitatea de fuziune prin absorbție a societăţii sc. Ecosal SRL. Fuziunea Confort Urban SRL se va face prin absorbția patrimoniului: | - „ Bcosal SRL, 'cu.. sediul în Constanta, Str.Badea Cartan, Nr.3, înregistrată la Oficiul : „ Registrului Comerţului Constanţa sub nr.815/1996, avârid Cod Unic de Înmatriculare -2741612, Atsibut fiscal RO id Balanța contabilă a Confort Urban SRL la 31. 12: 2017 (Anexa 1) i v - Balanța contabilă a. Ecosal “SRL 1a-31.12.2017 (Anexa 2) v “Decizia de inventariere 240/21.12:2017 şi Procesul verbal de-iu inventariere din 27.03.2018 al sc. Confort Urban SRL (Anexa 3) v. Decizia de inventariere 1/06.12.2017 şi Procesul verbal de inventariere nr.184/27.12.2017 al “- Bcosal SRL (Anexa 4) Y” Actul constitutiv actualizat al Confort Urban SRL din data de Y Actul constitutiv actualizat al Ecosal SRL din data de 15.06.2010 CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE . 6 Capitolul 2 FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA OPERAȚIUNEA DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 2.1. Denumirea şi sediul societăților CONFORT URBAN SRL Adresa: Jud.Coiistanta, Loe.Constanta, Str.Varfu cu Dor nr.10 i - ECOSAL SRL e Adresa: Jud.Constanta Loe.Constanta | E - _ StrBadea Cartan Nr.3 : | | 22, Forma juridică de orgânizare Contort Urban SRL Societate comereială cu u răspundere limitată, înființată în anul 1997, în | | baza: Legii 31/ 1990 privind societăţile comerciale, înregistrată la ORC Constanţa sub nr.699/1997. Ecoşal SRL - Societate comercială cu răspundere limitată, înfiinţată în anul 1996,, baza Legii 31/1990 privind societăţile comeiciale, înregistrată la ORC „ Constanţa sub nr. 815/1996 9 -:. Contabilitatea şi înregistrărea fiscală Confort Urban Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca plătitor de impozite SRL şi taxe, având Cod Unic de Înmatriculare 1875349, Atribut fiscal RO, .. societatea depunând situaţiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate perioadele şi exerciţiile financiare încheiate. Contabilitatea este ţinută cronologic şi sistematic, operaţiunile economice fiind înregistrate în totalitate în evidenţa operativă şi contabilă. Ecosal SRL Societatea este înregistrată la Ministerul Finanţelor ca plătitor de impozite CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 7 şi taxe, având Cod Unic de Înmtriculare 2741612, Atribut fiscal RO, societatea depunând situaţiile financiare anuale, raportările semestriale şi declaraţiile fiscale cerute pentru toate perioadele şi exerciţiile financiare încheiate. Contabilitatea este ținută cronologic şi sistematic, operaţiunile economice fiind înregistrate în totalitate în evidența operativă şi contabila. 2.4; Capitalul societăţii abşorbante — CONFORT URBAN SRL Capitalul social al Confort Urban SRL este subscris şi vărsat integral şi este în valoare de . Da 182.946. 389 lei, din care 924. 610 lei în natura si 182.021.779 în: numerar.Capitalul social este. împărţit în 18.294. 639 de părți şociale, din care 92.46] in natura si 18; 202.178 in numerar, fiecare parte socială având o valoare nominală de 10 lei. Structuta asociaţilor la data 31.12.2017 este. următoarea; , , __ | | Asociaţi “Părţi sociale Valoare părti “Cota de participare la | aa deţinute sociale (lei) beneficii şi pierderi (%): Consiliul Local al Municipiului | 18.294.639 | 1572.946.389 | 100%: . Constanta 2.5. Capitalul societăţii absorbite — ECOSAL SRL | | Capitalul social al Ecosal SRL, este subscris şi vărsat integral şi este în valoare de 321.980 lei, din „care 319.037,24 lei in natura. Capitalul social este împărţit în 32.198 părți sociale, fiecare parte socială având o valoare nominălă de 10 lei. Structura asociaţilor la data de. 31.12.2017 este următoarea: Asociaţi i Părţi sociale Valoare părţi Cota de participare la beneficii şi pierderi (%) deținute sociale (ei) Consiliul Local al Municpiului| 32.198 321.980 100% Constanta CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 8 2.6. Obiectul de activitate al societăţilor participante la fuziune Potrivit âctului constitutiv, obiectul principal de activitate al societăţilor participante la fuziune este: Confort Urban SRL 4211 —Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor Ecosal SRL i 6820 — Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 9 Capitolul 3 CONDIȚIILE ŞI FUNDAMENTAREA FUZIUN 3.1. Teineiul legal âl fuziunii Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 238 şi următoarele din Legea 3 1/1990 R şi modificată, legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată; OMEP nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate; OMEP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea î în. contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare. a societăţilor, precum şi de retragere sau exeludere a unor asociați din cadrul | societăţilor Şi Legii fr. 221015 privind Codul fiscal. 3.2. Modalitatea de realizare a fuziunii prin absorbţie şi consecinţele fuziunii Fuziunea s se va realiza: “prin absorbţia socieiăţi Ecosal SRL(societate absorbită ):de către societatea i “Contort Urban SRI (societate absorbantă). Dă Potrivit prevederilor art. 238 din Legea 31/ 1990R, fuziunea va produce u următoarele efecte: | societatea abosrbita șe vor dizolvă, fără a intra în lichidare;. - - Sireg activul şi pasivul patrimonial al societăţi absorbite se va transmite societăţi i absorbaite; Patrimoniul absorbit (ca parte de activ) este compus din: 9 Ecosal SRL- imobilizări necorporale, teren, creanţe, numerar, imobilizări necorporale, maşini, instalaţii, utilaje, mijloace” de transport şi mobilier, alte măteriale consumabile, creanţe, numerar. - Aceste elernente de activ au următoarele surse de fitianţare (ca parte de pasiv): a Ecosal SRL. surse proprii, reprezentate de partea de capitaluri . proprii ” corespoindentă (capităl social, rezervă legală, rezultat financiar reportat și curent) şi datorii (furnizori, obligații curente bugetare). - societătea absorbita îşi va înceta existenţa, urmând a fi radiata din Registrul Comerţului. CONFORT URBAN SRL si BCOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 10 Fa | Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării hotărârii ultimei adunări genefăleicâre a aprobat | APR el operaţiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societății absorbante sau societăţii beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societăţilor care îşi transferă partimoniul — SE. Ecosal SRL Gl. 12.2017), în conformitate cu dispoziţiile art. 249 lt b) din Legea 31/ 1990 R. - Ca inare a fuziunii; | Bcosal SRL va înceta să mai existe, va fi absorbita cu întreg activul şi pasivul de către Confort Urban SRL, care va avea: | SEDIUL SOCIAL: „„... Jud.Constanta, Loe.Constanta, Str Varta cu Dor Nr.10 CONFORT URBAN SRL. OBIBCTDEACTIVITATE: | 4211 - Lucrari de constructii dr Se va completa obiectul de activitate al societăţii absorbante: cu următorul obiect de activitate: i 6820 — - Inchirierea si i subinchirierea bunurilor imobiliare proprii Da în conformitate cu prevederile art 3 alin 1 şi 2 din OMEP 8972015 pentru aprobarea Normelor contabile privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi tichidarea societăţilor, retragerea sau excluderea _ umor asociați din: "cadrul, societăţilor, Confort Urban, SRLva răspunde de păstrarea. și arhivarea . documentelor justificative şi a registrelor de. contabilitate Ecosal SRI. s 3. 3. Fundamentarea economică a fuziunii V Din punct de vedere economie se urmăreşte eficieiilzarea. actului managerial, prin i comasărea activităţilor societăţilor implicate, dupa principiul agregării v Operaţiunea este impusă şi de aspecte ce fin de gestionarea portofoliilor de clienți şi fluxurilor de trezorerie, în condiţiile în care cele 2 societăţi au acelasi asociat unic Y - Operaţiunea de fuziune va determina la societățile participante o creștere a profitabilităţii, prin optimizarea performanţelor, a costurilor și a patrimoniului și va contribui la o mai buna alocare a resurselor la nivelul societăţii beneficiare, o' reaşezare a structurii financiare şi operaţionale a afacerii CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 11 Pe scurt, motivaţia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuţie şi de a maximiza rezultatele celor 2 societati. Fuziunea nu va produce distorsiuni asupra mediului concurenţial și de afaceri în care cele 2 societăţi îşi desfăşoară activitatea. Pentru aceste motive, considerăm ca oportună fuziunea prin absorbţie a ECOSAL SRLşi de către CONFORT URBAN SRL la data de referinţă 31.12.2017. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se va depune la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa, însoțit de declaraţia societăți care încetează a exista în urma fuziunii prin absorbţie, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul acesteia. Proiectul de fuziune, "vizat de director sau persoana desemnată de Oficiul Registrului Comerţului, se va publica în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, pe cheltuiala Confort Urban SRL integral sau în extras, potrivit dispoziţiei directorului sau persoana desemnată de Oficiul Registrului Comerţului sau cererii părți. CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE 12 — NERA LE UCLM NEG Capitolul 4 STABILIREA ȘI EVALUAEA PATRIMONIULUI, ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE 4.1. Inventarierea patrimoniului societăţilor participante la fuziune Inventarierea patrimoniului societăţii CONFORT URBAN SRL Constanţa s-a efectuat în baza deciziei de inventariere nr. 240/21.12.2017 Inventarierea patrimoniului societăţii ECOSAL SRL Constanţa s-a efectuat în baza deciziei de inventariere nr. 1/06.12.2017 Inventarierea s-a făcut în baza prevederile art.7 din Legea 82/1991 R şi cu Ordinul Ministerului 9 Finanţelor nr. 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de activ şi de pasiv. 4.2. Evaluarea activului şi pasivului societăţilor participante În conformitate cu prevederile pet 15 lit a din OMEP 897/2015, evaluarea elementelor bilanțiere ale societăţilor participante la fuziune a fost realizată folosind metoda activului net contabil care presupune ca valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de fuziune se bazează pe activul net contabil, respectiv, elementele bilanţiere sunt preluate de către societatea absorbantă la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în contabilitatea societății care le cedează. Activul net contabil reprezintă diferenţa între total active şi total datorii şi corespunde capitalurilor 9 proprii. Activele şi pasivele societăţilor participante sunt evidenţiate în bilanţurile contabile de fuziune încheiate de cele 2 societăţi la data de 31 Decembrie 2017 în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991 R şi a OMEP 1802/2014. Patrimoniul celor 2 societăţi a fost evaluat, conform prevederilor legale prin metoda patrimonială, bazată pe datele din evidenta contabila. CONFORT URBAN SRL si ECOSAL SRL — PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE 13 SC. CONFORT URBAN Explicaţie SR SC. ECOSAL.SRL Valoarea căpitalului asociaţilor 182.946.389 321.980 Părţi sociale 18.294.639 32.198 Valoare Ei socială 10 10 4.2.1 Determinarea activului net contabil Activul net contabil al Activul net contabil SC. Confort al SC. Ecosal UtbanSRI (lei) SRL(lei) . A. Active imobilizate 6.412.109 855.536 |B. Active circulânte 1 [...]