HCL 195/2022 Constanța adoptată

CONSTANTA ROMÂNIA A ți 8 JUDEŢUL CONSTANŢA rs MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Tomis ConsTan rit i HOTĂRÂRE privind aprobarea Raportului asupra activitatii de administrare desfasurata de Consiliul de Administratie al CT BUS S.A Constanta pentru semestrul II al anului 2021 3 2 local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de ZAZA Având în vedere: A Ă referat de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat su nr. LI S5 005 ae - rportul Consiliului de Administratie privind activitatea CT BUS Ş.A in anul 2021 înregistrat sub nr. 6458/12.05.2022; - Hotărârea nr. 33/12.05.2022 si nr. 36/12.05.2022 a Conşiliului de Administraţie al CT BUS S.A. și nr.20/12.04.2022; - Hotărârea nr.52/13.05.2022 a Adunării Generale Ordinară a Acţionarilor a CT BUS S.A.; - avizul Comisiei de specialitate nr, 1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa; - avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement; Vazand dispozitiile art. 55 alin.1 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere dispozitiile HCL nr. 362/2021 privind delegarea şerviciului public de transport local de persoane prin curse regulate catre societatea CT BUS SA si atribuirea Contractului de delegare a gestiunii serviciului"public de transport local de persoane prin curse regulate in Municipiul Constanta; In temeiul prevederilor art.129, alin.(2) lit. „„a", alin.3 lit, „„d" si art, 196, alin.(1) lit. „„a" din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.57/2019, privind Codul administrativ cu modificarile icompletarile ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art.1 Se aproba Raportul asupra activitatii de administrare desfasurata de Consiliul de Administratie al CT BUS S.A Constanta pentru semestrul II al anului 2021, conform anexei care face parte integranta din prezenta hotarare. .Art.2 - Serviciul secretariat, relații consiliul local și administrația publică va: comunica prezenta hotărâre Direcţiei generale economico-financiară - Direcția financiară, Direcţiei generale gestionare servicii publice-Direcția administrare servicii publice, CT BUS SA, în vederea aducerii la îndeplinire şi spre știință, Instituţiei prefectului județului Constanța. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: Z 3 pentru, ___7 ___ iIMPOte II abţineri. : p, de consilie La data adoptării sunt în Zn ri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, ADA 0040 DOE Sc CONTRASEMNEA perea— SECRETAR GENEPA// VIORELA-MIRA li CONSTANŢA, Nr. LÎ5) 32 025 AIE ANEXĂ LA HCLM NR. /4EAZA a ISO 9001 SC1224/01259 ? FA 1260 Ze EE 7 [n cert 15014001 SC 1221/6! DAS „cere iii iii ai J13/60/1991 | RO1883902 | Str, industriala nr. 8 | Constanţa | ContRO23BTRLO01401202634292XX BT ! 0241-618581; 0241-684863 | ctbus.ra | officectbus,ro E: Ba _bod tera AT na ya RAPORTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE PRIVIND ACTIVITATEA CT BUS S.A. ÎN ANUL 2021 | Prezentul Raport Anual al Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A. privind activitatea întreprinderii publice în anul 2021, este elaborat în baza prevederilor art, 56 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016. CAPITOLUL 1 - PREZENTARE CT BUS S.A. CT BUS S.A,, cu sediul în municipiul Constanţa, str. Industrială nr.8, jud. Constanţa, este înregistrată sub nr. J 13/60/1991, CUI — RO1883902, începând cu data de 01.11.2019, ca urmare a reorganizării RATC prin transformare în societate pe acţiuni în conformitate cu prevederile HCL 384/31.10.2018 şi este succesoare în drepturi și obligaţii a entității reorganizate RATC, în toate raporturile juridice urmând a fi folosită denumirea de CT BUS S.A. Constanţa. Societatea are înregistrate următoarele puncte de lucru în municipiul Constanţa: - Autobaza nr.4, str. Industrială, nr.10 - Sectorul II, str. Eliberării, nr.46 - Autobaza nr., str. Industrială, nr.8. Societatea este principalul operator de transport urban din Municipiul Constanţa. Domeniul principal de activitate este transportul public de călători, conform COD CAEN 4931- transport urban, suburban și metropolitan de călători. - Capital social subscris : e 90.000 lei, integral vărsat, în conformitate cu HCL nr. 384/31.10.2018 privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome Transport în Comun prin transformare în societate pe acţiuni cu denumirea de «CT BUS S.A.y; e 10.000.000 lei, integral vărsat, în conformitate cu HCL nr. 536/10.12.2019 privind majorarea capitalului social al CT BUS S.A. Constanţa pe anul 2019. Număr acţiuni :1.009.000, din care număr acțiuni nominative : 1.009.000, valoarea unei acțiuni :10 lei. Natură capital: integral de stat Acţionar unic : Municipiul Constanţa, b-dul Tomis, nr.5], judeţul Constanţa, CUI 4785631, cota de participare la beneficii și pierderi :100%, 100% În data de 29.10.2021, prin H.C.L. nr. 362 a fost aprobată delegarea gestiunii serviciului public de transport persoane către CT BUS S.A. şi atribuirea contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin concesiune în municipiul Constanța pentru o perioadă de 5 ani. CONTRASEMNEAZA PREȘEDINTE ŞEDINŢĂ, SECRETAR GER BORA vecklestul Ă CAPITOLUL II - GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 2.1. Reprezentanţii acţionarului unic în Adunarea Generală a Acţionarilor sunt domnii Popa Teodor şi Ochiuleţ Mihai, conform H.C.L. nr. 412/27.11.2020. În cursul anului 2021 au fost organizate 16 şedinţe ale Adunării Generale ale Acţionarilor. 22. Conducerea administrativă a societăţii este asigurată de către Consiliul de Administraţie. În cursul anului 2021 din Consiliului de Administraţie (denumit in continuare Consiliul) au făcut parte: Nr. | Nume si prenume Calitatea Crt. 1 | Ungureanu Gheorghe Preşedinte — până la data de 14.04.2021 :2 | Fuior Dumitru Cristian Membru — până la data de 23.03.2021 3 | Niţă Nicolae Bogdan Membru — până la data de 23.03.2021 '4___ | Paraschiv lorsu _____] Membru provizoriu — 10.12.2020-13.06.2022 5 Gorcea Adrian Membru provizoriu - 05.01.2021-05.07.2021 6 'Țuţuianu Sorin-Petrică _____| Membru provizoriu — 02.04.2021-06.08.2022 7] Dănilă Alexandru-Sorin Membru provizoriu — 02.04.2021-02.10.2021 8__ | Dugăiaşu Adrian-Dan Membru provizoriu — 06.05.2021-08.05.2022 9 | Ciobanu Gabriel Membru provizoriu — 06.07.2021- 06.07.2022 10__ | Bitoleanu Ştefan Membru provizoriu — 06.10.2021 — 06.08.2022 Pe parcursul anului 2021, funcţia de Președinte al Consiliului de Administraţie a fost deţinută până la data de 14.04.2021 de către Ungureanu Gheorghe şi de către Paraschiv Iorgu începând cu 19.04.2021 și până la sfârşitul anului. Consiliul este constituit din 5 membri, număr fără de care şedinţele nu pot avea loc. După cum se poate vedea în tabelul de mai sus, în anul de referinţă au făcut parte din Consiliu 10 membri, doar unul a avut continuitate în activitate pe întreaga durată a anului, ceilalți înregistrând vechimi diverse în funcție de termenele mandatelor. Un număr de trei membri ai Consiliului CT BUS S.A. fuseseră numiţi definitiv și aveau încheiate contracte de mandat pe o durată de 4 ani. Dintre aceștia, în cursul lunii martie, doi au renunțat la mandate, iar în cursul lunii aprilie unul a decedat, astfel, începând cu 14.04.2021 și până la momentul elaborării prezentului raport Consiliul de Administraţie a fost alcătuit integral din administratori provizorii. Referitor la această situație, Consiliul a depus toate diligențele necesare pe lângă Autoritatea Publică Tutelară pentru a asigura, atât numărul de membri prevăzut de dispoziţiile legale (cu pregătirea profesională împusă de legislație), cât şi pentru declanșarea procedurii de selecţie pentru numirea administratorilor definitivi. Precizăm faptul că, deşi în cursul lunii aprilie 2021 au fost adoptate hotărârile necesare declanșării procedurii de selecţie a administratorilor definitivi pentru CT BUS S.A., iar procedura s-a derulat, aceasta nu a condus la rezultatul firesc al nominalizarii unor administratori definitivi, menținându-se până la sfârşitul anului o stare de provizorat. Considerăm acest provizorat ca fiind o vulnerabilitate a conducerii, deoarece administratorii provizorii nu au continuitate în acţiuni și astfel nu pot să își concretizeze o viziune strategică materializată într-un plan de administrare asumat, viziune care nu este implementată și verificată în baza unor indicatori de performanţă.. După data de 23.03.2021 (data demisiei din Consiliu a membrului executiv Niţă Bogdan Nicolae) Consiliul a fost format doar din membri ncexecutivi. Pentru îndeplinirea mandatului, membrii Consiliului, în baza contractelor de mandat incheiate, au primit de la CT BUS S.A. indemnizaţia fixă lunară în valoare brută de 2.996 lei. Această indemnizaţie, la începutul anului 2022 reprezenta 29,7% din maximul posibil prevăzut de OUG 109/2011 art. 37 alin (2). Câştigul salarial mediu brut în domeniul de activitate pe ultimele 12 luni comunicat de către INS 2 (https:/finsse.ro/cms/ro/content/c%4C3%A2%C8%99tigul-salarial-mediu-lunar-87), fiind în luna ianuarie 2022 în cuantum de 5.037 lei, iar maximul posibil de acordat potrivit legii, fiind de 5.037 lei x 2 = 10.074 lei. Membrii Consiliului nu au beneficiat de o componentă variabilă a remunerației. Detalii asupra remuneraţiei acordate membrilor Consiliului şi directorilor sunt cuprinse în „Raportul anual cu privire la remuneraţiile acordate administratorilor şi directorilor”. Consiliul şi-a desfășurat activitatea în conformitate cu prevederile legale. În perioada de referință, Consiliul s-a întrunit în 22 şedinţe, din care aproape jumătate (10 ședințe) în lunile aprilie, mai și iunie, ca urmare a crizei manageriale declanșate de rezultatul auditului tehnico- economic (motivul al demisiei directorului general Niţă Bogdan Nicolae și a lipsei de decizie executivă în conducerea societății până la desemnarea directorului general provizoriu Dumitrache Aristide Cătălin). Activitatea Consiliului s-a desfășurat în contextul multiplelor crize şi/sau evenimente majore ce au dominat CT BUS S.A. în decursul anului 2021, dintre care: - restricțiile impuse de pandemia COVID 19; - criza managerială declanșată odată cu Raportul auditului tehnico-economic nr. 56244/23.03.2021 (R.A.TE.) şi continuată până la 20.05.2021 la desemnarea directorului general provizoriu; - implementarea măsurilor impuse prin Calendarul nr. 6179/28.04.2021, măsuri ce au condus la restituirea unor importante sume de bani către U.A.T., la cercetarea / analizarea unor contracte, evenimente, decizii, revizuirea de proceduri, etc.; - negocierile cu sindicatele şi măsurile de protest ale acestora; - debutul crizei economice şi începerea creșterii prețurilor la combustibili, piese de schimb, utilități, asigurări, etc.; - bugetul de austeritate, cu un profit impus de 0,5% care nu permite dezvoltarea entității; - finalizarea primului contract de delegare și încercarea de a furniza U.A.T. — ului suport tehnic pentru noul contract de servicii publice. La ședințele Consiliului au participat în calitate de invitaţi directorii societăţii, şefi de compartimente, reprezentanți ai sindicatelor organizate la nivelul entității și chiar reprezentanții acţionarului unic în AGA. Toate punctele supuse dezbaterii au avut la bază documentele întocmite de către compartimentele de resort. Dezbaterile din cadrul fiecărei şedinţe au fost înregistrate pe suport audio, au fost consemnate în procesele-verbale de ședință şi în registrul întocmit în acest scop. Principalele subiecte abordate și hotărâri adoptate de Consiliu s-au referit la: - Avizarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2021 și 2022; - Aprobarea rapoartelor de activitate ale conducerii executive şi ale auditului public intern; - Elaborarea raportului de remuneraţii pentru anul 2020; - Acordarea de uniforme personalului implicat în exploatare; - Aprobare închiriere spații şi comercializare spațiu publicitar; - Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exerciţiul financiar al anului 2020 şi cele semestriale ale anului 2021; - Componența comitetelor din cadrul Consiliului; - Desemnare cu mandate provizorii: director general, director tehnic și director general adjunct exploatare; - Evaluare directori societate pentru anul 2020; - Monitorizarea implementării măsurilor raportului de audit tehnico-economic nr. 56244/23.03.2021, din Calendarul nr. 6179/28.04.202 al U.A.T. Constanţa; - Grija pentru sănătatea angajaţilor, fiind intermediată integrarea societăţii într-un program de testare gratuită a angajaţilor pentru depistarea hepatitei C şi tratamentul gratuit a celor depistaţi pozitiv; - Analizarea și aprobarea noii structuri organizatorice, a organigramei, ștatului de funcţii şi Regulamentului de organizare și funcționare; - Aprobarea politicilor contabile; - Desemnarea unei comisii paritate și începerea negocierilor cu sindicatele (CCM expirat de cca. un an), Precizăm că rundele repetate de negocieri nu au adus rezultate notabile mulțumitoare pentru sindicate, în principal din cauza lipsa resursei financiare care să asigure o parte din revendicările salariale, fapt care a crescut starea generală de nemulțumire a angajaţilor și a condus la declanşarea unui protest spontan în dimineața zilei de 1 noiembrie 2021. Prin efortul comun și implicarea tuturor membrilor Consiliului, membrilor A.G.A., alături de conducerea executivă, negocierile colective au fost finalizate cu succes, criza a fost deblocată, și transportul de persoane în municipiul Constanţa s-a reluat în seara aceleaşi zile. - De asemenea trebuie avute în vedere eforturile depuse de către conducerile administrativă și executivă pentru încheierea unui nou contract de delegare a serviciilor publice de transport, și ulterior semnării contractului, demararea acțiunilor pentru optimizarea şi operaționalizarea acestuia (propuneri către autoritatea contractantă pentru modificare tarife de călătorie, cost/km şi alte clauze menite să transforme contractul într-un instrument viabil de lungă durată pentru ambele părți contractuale); - Declanșarea unei misiuni de audit ad-hoc în vederea identificării stadiului real al implementării proiectului e-ticketing la nivel de societate, etc. În anul 2021 site-ul societăţii a fost îmbunătăţit prin postarea tuturor documentelor prevăzute ca şi obligaţie de transparență în OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Pentru toate aceste documente este menționată pe site inclusiv data postării. În vederea asigurării transparenţei în comunicare, Consiliul asigură publicarea pe pagina de internet a entității, în secțiunea proprie, a următoarelor documente: - Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; - Situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; - Raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; - Raportul de audit statutar anual; - Lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor Consiliului şi a directorilor, declaraţiile de avere și de interese ale acestora; - Rapoartele Consiliului de Administrație; - Raportul anual cu privire la remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar; - Codul de etică; - Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor. 2.3. Conducerea executivă a companiei a fost asigurată de către: 1. Nicolae Bogdan Niţă — director general (menționăm faptul ca mandatul a încetat prin renunțare la data de 20.05.2021) Aristide-Cătălin Dumitrache — director general provizoriu (20.05.2021-20.05.2022) Mariana Soceanu — director economic (05.02.2018 — 05.02.2022) Adrian-Romulus Cionea — director tehnic provizoriu (01.01.2021-01.07.2021) Armando-Traian Andreșoiu - director tehnic provizoriu (17.08.2021-17.12.2021) Grigoriță Alexandru-Cătălin-director general adjunct provizoriu (15.12.2021-15.04.2022) Popa Fănel - director tehnic provizoriu (20.12.2021-20.06.2022) N NHPe» După cum se observă din situaţia de mai sus, în decursul anului 2021 au existat trei directori tehnici provizorii, doi directori generali (unul provizoriu), un director adjunct provizoriu pe ultimele 1] zile din an, și doar directorul economic a avut continuitate pe întregul an (mandat de 4 ani scadent la 05.02.2022). În aceste condiţii de discontinuitate, schimbare, scurtă alternanță a conducerii executive, este lesne de înţeles că se conferă instabilitate întregii activităţi din societate, că scade motivarea angajaţilor şi încrederea în actul managerial, provizoratul nu poate urmări derularea firească a unui plan de management, iar performanţele au de suferit. 4 Cu toate acestea, printr-un efort susținut și o implicare totală, în cele 7 luni și 12 zile, fără o echipă directorială închegată, cu directori provizorii neiniţiaţi și un director economic implicat în mod deosebit pentru a-și valida managementul de până atunci și poziția cu privilegiile ei, directorul genera! provizoriu Aristide-Cătălin Dumitrache a reușit să suplinească posturile cheie vacante și pe cele proaspăt ocupate şi fără rutină, să instaureze un climat de muncă bazat pe încredere, să demareze şi să ducă la bun sfârşit o serie de reforme. Detalierea pentru execuția mandatelor directorilor este oferită în „Raportul de evaluare a directorilor pentru anul 2021”. De remarcat faptul că procedura de selecție pentru directori nu se poate declanşa decât la momentul definitivării administratorilor prin contract pe 4 ani, în conformitate cu prevederile OUG 109/2011 art. 35 alin (4)._ Situaţie care, repetăm, se constituie ca vulnerabilitate, iar Acţionarul Unic trebuie să aibă în vedere demararea cu celeritate a procedurii de selecţie a administratorilor. Remuneraţia directorilor provizorii a fost o indemnizaţia fixă brută lunară compusă din 6 x 2.996 lei (echivalentul lunar plătit administratorilor neexecutivi) pentru directorul general și 5 x 2.996 lei pentru directorii adjuncţi. De componentă variabilă au beneficiat pentru anul anterior directorii cu contracte de mandat pentru 4 ani. Detaliile pentru remuneraţia directorilor sunt cuprinse în „Raportul anual cu privire la remunerațiile acordate administratorilor şi directorilor în 2021”. CAPITOLUL JI - OBIECTIVE ŞI CRITERII DE PERFORMANȚĂ Având în vedere faptul că în anul 2021 conducerile administrativă și executivă s-au aflat în cea mai mare parte sub semnul provizoratului, Consiliul de Administraţie a decis să elaboreze prezentul Raport utilizând ca repere obiectivele strategice stabilite prin Scrisoarea de Așteptări și Programul de Administrare, obiectivele și criteriile de performanță asumate de către administratori și directori prin contractele de mandate provizorii. 3.1. Eficienţă economică 3.1.1. Optimizarea costurilor Deși acest obiectiv este un principal factor de eficiență economică, mai ales în situația CT BUS S.A. care primește compensație pentru serviciul prestat, care are limitări impuse prin contract şi de către legislaţie în ceea ce privește realizarea veniturilor şi ajustarea. preţurilor tarifelor de călătorie, cu toate acestea, până în anul 2021 nu există o evidentă optimizare a costurilor. După cum se observă din tabelul de mai jos, cheltuielile au crescut în fiecare an culminând cu o reştere de 32% în anul 2020 față de anul precedent, deşi nu există justificare serioasă, în afara unei etape de creştere salarială la începutul semestrului I. mii lei 2016 2017 2018 2019 2020 2021 | Cheltuieli țotale 59.592 61.069 71.344 85.040 112.607 112.890 | Creştere anuală cheltuieli 2% 17% 19% 32% 0,25% O reală optimizare a costurilor se face simțită abia în anul 2021, când cheltuielile s-au păstrat la același nivel cu cele ale anului anterior, în contextul în care: - numărul mediu de salari [...]