HCL 160/2025 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL | HOTĂRÂRE privihd aprobarea Raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie al societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru semestrul II al anului 2024 și a Raportului anual al comitetului de nominalizare și remunerare privind remunerațiile și beneficiile administratorilor și directorilor societății TERMOCENTRALE i CONSTANȚA S.R.L. pentru anul 2024 | Având în vedere: | - 1 = proiectul de hotărâre nr. IF 02 7/- 22 | referatul. de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr, „so 053 / PI) „ în calitatea sa de inițiator; raporțul de apecialtate al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. nr. - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, anale, administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa; | - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi ! agrement; ! | = avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăților cetățeanului, "în conformitate cu prevederile: - art.55 din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, | i Luând în considerare: | - H.C.L, nr.255/2022 privind înființarea societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. în vederea preluării activelor funcționale de la Electrocentrale Constanţa S.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa și a celor 45 de centrale termice de bloc și 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale apaţinând domeniului public și privat al unității administrativ teritoriale Municipiul Constanţa; - Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie al societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru semestrul UI al anului 2024, înregistrat sub nr.2085/25.04.2025; - Raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare privind remunerațiile și beneficiile administratorilor și directorilor societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru anul 2024, înregistrat sub nr.2388/15.05.2025; - Decizia nr. 183/28.04.2025 a Consiliului de administrație al societății TERIMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L.; - Decizia nr. 189/15.05.2025 a Consiliului de administrație al societății | TERMOCENTRALE CONSTANŢA S.R.L., | | | | | În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) şi art.196 alin. (1) lit.a) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ! Artul Se aprobă Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de administraţie a! societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S,R.L. pentru semestrul II al anului 2024, conform anexei nr. i, parte integrantă din prezenta hotărâre. | Art.2 Se aprobă Raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare privind remunerațiile și beneficiile administratorilor și directorilor societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru anul 2024, conform anexei nr. 2, parte integrantă din prezenta hotărâre, ! Art.3 Compartimentul secretariat, relaţii consiliul local, administraţia publică și ' fond funciar va comunica prezenta hotărâre Direcţiei financiare, societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului judeţul Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel; | LG pentru, Q împotrivă, d abţineri. La data adoptării sunt în funcţie ai consilieri din.27 membri. |. PREŞEDINȚE ŞEDINŢĂ, AF plete i CONTRAŞERMNEAZĂ, i SECR GENERAL, FULVIA-ANTONELA DINESCU CONS Nr. | (ANI 790.05 2025 | Ed.'1, rev.02 Sa E) TERMOCENTRALE CONSTANŢA ENERGIE ŞI EFICIENŢĂ PENTRU VIITOR! Nr.2085/25.04.2025 PREŞEDINTE ȘEDINȚĂ PERAIN AEAE Documentce conține dațe cu caracter Prelucrarea ulterioară.se Raportul asupra activității de administrare desfășurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pentru semestrul |! at anului 2024 CONTRASENEAZĂ SECREFAR GENERAL. FULVIA ANȚ, NEA DINESCU personal prelucrate și protejate conform prevederilor GDPR/2016 va face cu respectarea Regulamentului UE nr.679/2016 Pg1/23 Tel : +40 241 585 300; Fax : +40 241 6 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constan ța,Judeţul Constanţa, România 93 916 ; e-mail: termocentraleQcetpalas.ro Site : www.cetpalas.ro Reg. Com: J13/2667/2022; C.U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română ! 1. Introducere „___ Prezentul Raport al Consiliului de administraţie al societăţii Termocentrale Constanța S.R.L. este întocmit în baza prevederilor art. 55 alin.(1) din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare. H. Informaţii generale privind cadrul legal de desfășurare a activităţii | _ Termocentiale: Constanţa S.R.L. s-a înființat ca societate cu răspundere limitată, în baza. prevederilor Legii -nr.31/1990 privind "societățile comerciale şi a H.CL. nr. 255/30.05:2022, cu. asociat unic Consiliul. Local al Municipiului Constanţa, în vederea preluării activelor funcţionale de la Electrocentrale Constanţa S.A., pentru producerea de energie. termică: necesară asigurării serviciului de alimentare centralizat cu energie termică (SACET) -al Municipiului Constanţa, precum şi pentru alimentarea celor 45 de centrale termice de. bloc şi 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale, aparținând unității administrativ teritoriale.- Municipiul Constanţa. i | Prin H.CL. nr.111/30.03.2023, s-a aprobat delegarea gestiunii directe a. serviciului ic de-alimentare în sistem centralizat cu energie termică a municipiului “Constanţa — înregistrată -la “Oficiul Registrului. Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa sub nr. |J13/2667/2022; identificată prin.CUI RO 33636420. | | Capitălul social subscris și vărsat este de 1.150.000 lei, aport 100% al acţionarului lunic şi ește: împărţit în 115.000 părţi sociale. nominative egale în valoare de 10 lei fiecare. | În baza “Contractului de delegare a gestiunii, societatea a preluat în administrare centralele termice de bloc şi centralele termice de cvartal, precum şi centrala electrică de termoficare:CET 'Palaş, aparţinând U.A.T. - Municipiul Constanţa. - Principalul. obiect. de activitate. al: societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este „Activitațea de producere a;energiei termice a fost începută în data 01.07.2023, după I şi a centralelor de bloc, pentru- care societatea.a obținut Licenţa nr. 2404/11.07.2023 pentru exploatarea comercială a capacităţilor de producere a energiei termice. | În vederea preluării în administrare a activului funcţi onal Centrala electrică de termoficare CET Palas de către societatea Termoce ntrale Constanţa S.R.L., urmare H.C.L. -preluare a acestuia. | Pentru desfăşurarea fără întrerupere a activității de producere a energiei termice Pg 3 / 24 pentru SACET Constanţa a fost necesar ca, la data de 01.08.2023, să fie încheiat Contractul de vânzare — cumpărare a energiei termice produse cu operatorul local Termoficare Constanța S.R.L. care asigură serviciile de transport, distribuţie și furnizare a energiei termice sub formă de apă fierbinte. III. Administrarea societății 3.1. Guvernanţa corporativă Guvernanţa corporativă ia nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.RL. este organizată în concordanţă cu prevederile legislaţiei din România, respectiv Legea nr.31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporatistă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Documentele prin care este transpusă în practică guvernanţa corporatistă sunt: e Actul constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. care cuprinde prevederi referitoare la organismele de conducere (Adunarea Generală a Asociaţilor, Consiliul de Administraţie, Directori) şi Comitete Consultative (Comitetul de Nominalizare şi Remunerare şi Comitetul de Audit), inclusiv competențele şi modul de funcţionare a acestora; + Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al societăţii Termocentrale Constanţa S.R:L., Codul Etic, Regulamentul de Ordine Interioară, care preiau, detaliază şi operaţionalizează unele aspecte incidente ale cadrului de guvernare a societăţii. Respectarea celor mai ridicate standarde de etică şi responsabilitate este unica modalitate care asigură succesul în afaceri. Angajamentul ferm al Consiliului de Administraţie al societății faţă de valorile şi principiile etice şi respectarea dispoziţiilor legale sunt esențiale în relaţia cu autoritatea publică tutelară, angajaţii, clienţii şi cu furnizorii în relaţiile - contractuale. În vederea asigurării unei supravegheri eficiente şi independente, practicile şi politicile de guvernanţă corporativă ale organelor de conducere trebuie aliniate cu obiectivele strategice ale societăţii. . implementarea şi dezvoltarea principiilor de guvernanţă corporativă reprezintă o măsură de asigurare a unui cadru riguros de dimensionare şi reglementare a guvernanţei corporative la nivelul societății Termocentrale Constanţa S.R.L.. 3.2. Structuri de guvernanţă corporativă Organismele corporative ale societății Termocentrale Constanţa S.R.L. sunt: Adunarea Generală a Asociaţilor (Consiliul Local al Municipiului Constanța), Consiliu! de Administrație, Comitetele Consultative din cadrul Consiliului de Administraţie şi Directorii (Conducerea executivă). Pg 4 / 24 TERMOCENTRALE CONSTANŢA SRL - B-dul Aurel! Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel : +40 241 585 300; Fax ; +40 241 693 916 ; e-mail: termocentralecetpalas.ro site : www.cetpalas.ro Reg. Com: J13/2667/2022; C.U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română 3.3. Adunarea Generală a Asociaţilor Adunarea Generală a Asociaţilor este organul decizional suprem al societăţii care decide asupra tuturor aspectelor care sunt rezervate acesteia prin lege şi Actul constitutiv al societăţii. - „.... Asociatul unic al societăţii Termocentrale. Constanţa S.R.L. este Municipiul Constanţa, atribuţiile 'sale fiind prevăzute în Actul constitutiv, 3.4. Conșşiliul de:Administraţie format din 5 membri numiţi pentru un mandat provizoriu de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii „Pe maxim -2 luni, până la finalizarea procedurilor de desemnare, conform prevederilor-O.U.G. nr.109/2041. | În perioada 04 .07-31.12.2024 conducerea societății a fost asigurată de Consiliul de adininistraţie, astfel: i Ă 1. Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ — preşedinte C.A. . Contract de mandat nr.48911/06.03.2024 perioada 06.03.2024-05.08.2024; | e Contractde mandat nr.188772/02.10.2024 pentru perioada 02.10.2024-01 .03.2025; 2. Popa Daniel'- membru C.A. o | . Contract de:mandat 1r:48934/06.03.2024 perioada 06.03.2024-05.08.2024; “| Contract de:mandat nr.188792/02.10.2024 pentiu perioada 02.10.2024-01 .03.2025; W-— . Anagnoste Angelo-Mihai - membru C.A. | - Contract de-mandat nr.48928/06.03.2024 perioada 06.03.2024-05.08.2024; L) Dugăiaşu Adrian-Dan =-membru C.A. - e|' :Contract de mandat 'nr.48920/06.03.2024 perioada 06:03.2024-05.08.2024; 5 ! Sofronie Alexandru-Maiian'- membru C.A. _ : e! Contractde mandat nr.48935/06.08.2023 perioada 06.03.2024-05.08.2024; 6 Iacob Lorena - membru C.A. | . i Contract mandat nr.188816/02.10.2024 pentru perioada 02.1 0.2024-01 .03.2025; 7.loanei Dobrița - membru C.A. *| Contract mandat nr.188839/02.10.202 pentru petioada 02.1 0.2024-01.03.2025; Pg 5 / 24 „:123, CP 900075; Constanţa, Judeţul Constanţa, România B ; Fax: +40 241 693 916 ; e-mail: termocentraleQcetpalas.ro site : www.cetpalas.ro „Reg. Com: J13/2667/2022; C.U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română 8. Schiau (fostă Andrei) Mihaela - membru C.A. + Contract mandat nr.188810/02.10.2024 pentru perioada 02.10.2024-01.03.2025. 3.5. Comitetele consultative În activitatea sa, Consiliul de Administraţie este sprijinit de trei comitete consultative, şi anume: Comitetul de Nominalizare și Remunerare, Comitetul de Audit și Comitetul de Gestionare a Riscurilor. Comitetul de Audit îndeplineşte atribuţiile legale prevăzute la art.65 din Legea nr.162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale şi al situațiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, care constau în principal în monitorizarea procesului de raportare financiară, a sistemelor de control intern, de audit intern și de management al riscurilor din cadrul societății, precum și în supravegherea activităţii de audit statutar al situațiilor financiare anuale și în gestionarea relației cu auditorul extern. în perioada 01.07-31.12.2024 Comitetul de audit a fost format din 3 membri, desemnați prin Decizia Consiliului de Administraţie nr. 133/03.10.2024, respectiv: v Dna. loanei Dobriţa, președinte; v Dl. Creţu Sârbu Claudiu-lonuţ, membru v Dna. lacob Lorena, membru Preocuparea majoră a Comitetului de audit a reprezentat-o necesitatea unei bune cunoașteri a societății și activităţii sale, prin îndeplinirea rolului său de supraveghere, aici fiind incluse controlul intern, riscurile de fraudă şi riscurile privind declaraţiile financiare. Principalele activităţi derulate de membrii Comitetului de audit au fost monitorizarea relațiilor cu auditorul extern și verificarea rapoartelor și situațiilor financiare ale societăţii. Comitetul de Nominalizare și Remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de Agenţia pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice (AMEPIP) și sprijină consiliul în evaluarea propriei performanţe, precum şi a performanţei conducerii. Comitetul are, de asemenea, obligaţia de a elabora un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate. ” administratoritor şi directorilor în cursul anului financiar. . Prin Decizia nr.132/03.10.2024 Consiliul de administraţie a aprobat noua componenţă Comitetului de Nominalizare şi Remunerare, respectiv: EA Dna. Schiau Mihaela, președinte al CNR; v Dl. Creţu-Sârbu Ciaudiu-lonuţ, membru v Dna. iacob Lorena, membru. Comitetul de Gestionare a Riscurilor - În contextul modificării OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice prin Legea nr. 187/2023, apare în Pg 6 / 24 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel : +40 241 585 300; Fax : +40 241 693 916 ; e-mail: termocențralefacetpalas.ro site : www.cetpalas.ro Reg. Com: ]13/2667/2022; C.U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română sarcina Consiliului de Administrație al societăţii, obligaţia de înființare a un nou comitet cu rol consultativ în ceea ce privește: +, asigurarea concerdanței activităţilor de contro! cu riscurile generate de activitățile și procesele: căre fac &bigctul controlului, $. “idențificâtea, 'analiza, &valuarea, monitorizarea. și raportarea riscurilor identificate, a planului de mnășuri 'de atenuate. său anticipare a acestora, a altor măsuri luate de conducerea executivă, i - măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile și i obligaţie uzuale: ale' acesteia, + informarea și, după caz, înaintare unor propuneri consiliului de administrație. Prin Decizia Consiliului ;de administraţie -nr.134/03.10.2024, având în' vedere modificarea :componenţei Consiliului de administraţie, : a fost modificată și componența Comitetului de gestionare a riscuriloi; astfel: “ Dna..Lorena lacob, președinte ai Comitetului de gestionare a riscurilor ” Dna. Mihaela Schiau, membru | “v Dna:Dobriţa'loanei: membru 3.6. Conducerea &xecutivă | | În semestru | al anului 2024 conducerea executivă a societăţii a fost asigurată de | birectorul General şi Directorul Economic astfel: [] Popa Daniel — Director General „Contractul de mandat nr.7/29:02:2024, prelungit prin act adițional:nr:1/17.07.2024 până la data de 06.10.2024; -Gontractul de mandat nr.9/04.10.2024, pentru perioada 07.10.2024-06.03;2025. Ie Moraru- Ilie Maria - Director Economic Contract de:mandat nr.6/15. 12,2023, începând cu data de 19.12.2023 prelungit prin act adiţional nr:1/19:05.2024 până la'data de 18.07. 2924. “e Zaharia lrina - Director Economic " Contract de mandat nr.8/17.07.2024, începând cu data de 19.07.2024, prelungit prin act adiţional nr. -1/18, 12.2024 până la data de 18.02.2025. Pg 7 / 24 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa, Județul Constanţa, România „Tel : +40 241.585 300;. Fax : +40 241 693 916 ;.e-mail : termocentrale cetpalas,ro site : www. cetpalas.ro Reg. Com: ]13/2667/2022; c, U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română „4. Activitatea Consiliului de Administraţie Prin Hotărârea Consiliului Local nr.74/29.02.2024 s-a aprobat componența Consiliului :de Administraţie provizoriu al societății Termocentrale Constanţa S.R.L pentru o perioadă de.5 luni, începând cu data de 06.03.2024, compus din 5 membri:. Creţu-Sârbu Claudiu- 'lonuţ, Popa Daniel, Anagnoste Angelo-Mihai, Dugăiaşu Adrian-Dan, Sofronie Alexandru- “Marian. Prin: Hotărârea Consiliului Local nr.424/30.09.2024 - s-a aprobat componenţa „Consiliului de Administraţie provizoriu al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. pentru o perioadă de 5 luni, începând cu data de 02.10.2024 compus din 5 membri: .Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ, Popa Daniel, lacob Lorena, Ioanei Dobrița, Schiau Mihaela. | Pe parcursul semestrului II al anului 2024, funcția de Președinte al Consiliului de Ad- ministrație a fost deținută de către domnul Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ. În perioada 01.07:31.12.2024 au avut loc 7 ședințe ordinare ale Consiliului de Admi- nistraţie. - : - Şedinţa ordinară a Consiliului de Administraţie, din data de 08.07.2024 a avut urmă- 'toarea ordine de zi: + Avizarea studiului de fezabilitate şi a indicatorilor tehnico-economici pentru obiectivul de investiţii: „Construire unitate de producere a energiei electrice din surse solare la Termocentrale Constanţa S.R.L.” e Aprobarea emiterii unei Scrisori de confort pentru proiectul „Construire unitate de producere a energiei electrice din surse solare la Termocentrale Constanţa S.R.L” de la BCR Constanţa. . Aprobarea contractării unui credit de investiţii ca: sursă de. finanțare a Scrisorii de confort. | e Împuternicirea Directorului General al societății Termocentrale Constanța S.R.L, în vederea efectuării tututor demersurilor necesare emiterii Scrisorii de confort de către B.C.R. Constanţa. + Aprobarea prelungirii mandatului Directorului General al societăţii pe o perioadă de 2(două) luni, începând cu data de 6 august 2024. Prin Hotărârea Consiliului de administrație nr.116/08.07.2024 a fost prelungit . mandatul Directorului general, pe o perioadă de 2(două) luni, începând cu data de 07.08.2024 și a fost “încheiat Actul adiţional nr.1 la Contractul de mandat nr.7/29.02.2024. e Numirea Directorului Economic al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. şi aprobarea contractului de mandat pentru o perioadă de 5 luni, cu posibilitatea de prelungire a acestuia cu încă 2 luni. Prin Hotărârea Consiliului de administraţie nr.117/08.07.2024 a fost numit Directorul general al societăţii și a fost încheiat un contract de mandat provizoriu pentru o perioadă de 5 luni, începând cu data de 19.07.2024, pentru un mandat de 5 luni, cu posibilitatea de prelungire a acestuia cu încă 2 luni. . Pg [...]