HCL 19/2021 Chitila adoptată

CERT SYSTEMS ROMÂNIA VRAMG-UL „ JUDEŢUL ILFOV SON" moaosost NO 1205 PRIMARIA ORAȘULUI CHITILA Str. Ion Olteanu, nr. 6, tel. 021.436.37.09; 021.436.37.11; fax 021.436.37.10 www.primariachitila.ro; primar(Oprimariachitila.ro HOTĂRĂREA NR.(A. din 04.03.2021 privind aprobare propunere de modificare a Actului Constitututiv ul ECOTRANS STCM SRL Consiliul local al orasului Chitila, Avand in vedere: -referat de aprobare a primarului oraşului, -avizul comisiei pe domeniu de specialitate din cadrul consiliului local, - HCL nr. 37/26.04.2018 privind Asocierea Orașului Chitila cu Comuna Mogoşoaia privind asocierea Orașului Chitila cu Comuna Mogoşoaia în scopul înființării unui Operator de transport public regional; - HCL nr. 67/09.08.2018 privind aprobarea actul constitutiv al ECOTRANS STCM S.R.L, constituită în asociare cu U.A.T Comuna Mogoșoaia; - prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare şi ale Legii nr.31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - dispoziţiile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative; - prevederile Legii nr. 52/2003 privind transparența decizițională în administraţia publică locală; prevederile art. 129 alin.(2), alin.3, lit.c, art. 370 alin. (4) şi art. 385 alin.(3) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ și Codului muncii aprobat prin Legea nr.53/2003, cu modificarile ulterioare. In temeiul art. 139 alin.(1).. din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂȘTE: Ari.].-Se aprobă propunerea de modificare a Actului Constitututiv al ECOTRANS STCM SRL, conform anexei nr.1 care face parte integranta din prezenta hotărâre. Art.2. Prezenta hotărâre urmează a fi inaintată de Secretarul general al orașului reprezentanţilor asociaţilor ECOTR ANS STCM SRL, în vederea adoptării Hotărârii generale a Asociaţilor privind aprobarea modificării Actului Constitututiv al ECUTRANS STCM SRL. Art.3.- Prezenta hotărâre se aduce la cunoștință publică prin afișare la sediu şi pe site-ul Primăriei Orașului Chitila — www.primariachitila.ro şi se transmite către: - primarul UAT Chitila, d. Emilian Oprea; - primarul UAT Mogoşoaia, dl. Precup Paul Mihai Nicu - Instituţia Prefectului Judeţului Ilfov; - ECOTRANS STCM S.R.L. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ, SAUCIUC BOGDAN Contrasemnează, Secretar, Cristin ion ACT ADIŢIONAL nr. 1 LA ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ ECOTRANS STCM Orașul Chitila, cu sediul în localitatea Chitila, str. on Olteanu, nr. 6, judet Ilfov, având CIF nr. 4420848, reprezentată prin primar Oprea Emilian în calitate de fondator, în baza HCL nr. 119/ din 02.10.2019 şi Comuna Mogoşoaia, cu sediul în localitatea Mogoşoaia, şoseaua București “Târgoviște, nr. 138, judeţ Ilfov, având CIF nr. 4420830, reprezentată prin primar PRECUP P: , în calitate de asociat fondator, în baza HCL nr. 1058 din 29.11.2019, LA Partea introductivă va avea următorul conținut: Am convenit să încheiem prezentul act constitutiv pentru constituirea societăţii cu răspundere limitată, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile cu modificările şi complctările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, precum și ale prevederilor prezentului Act constitutiv. II. CAPITOLULI FORMA, DENUMIREA, SEDIUL, DURATA, OBIECTUL DE ACTIVITATE 1. FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII Pet. 1.1. se modifică astfel: ].] Societatea este persoana juridică română în forma societății cu răspundere limitată. Societatea ese întreprindere publică supusă regulilor de guvernanţă corporativă. III. CAPITOLULIV CONDUCEREA ȘI ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII Se introduce pet. 15.1 ! cu următorul cuprins: Unităţile administrativ teritoriale Oraşul Chitila şi comuna Mogoyvaia vor desemna câre un reprezentani în adunarea generală a asociaţilor de regulă primarul sau o altă persoană desemnată prin horirâea consiliului i, cu respectarea dispoziţiilor legale privind Corespunzător se renumerotează pet. 15 din actul constitutiv, astfel: pet. 15.1! devine pet. 15.2, pet. 15.2 devine pet. 15.3, pet. 15.3 devine pet. 15.4. IV. CAPITOLULIV ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII Pet. 18.1 se modifică astfel: Societatea este administrată de un consiliu de administraţie format din 3 membri, mumiţi prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, pentru un mandat de 4 ani. Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raporturile cu directorii socielăţii. Se introdue pet. 18.1! - 18.115 cu următorul cuprins: 18.1! Candidaţii pentru posturile de administrator suni nominalizați de către asociaţi. 18.1? Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pol încheia cu socielaiea un contraci de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre suluriaţii socierăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului 18 1? Administratorii pot fi revocaji oricând de către adunarea generală a asociaților. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţii la plata unor daune- interese. 18.1* Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. 18.” Preşedintele este numi! pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. 18.16 Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. 18.17 Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a asociaţilor. EI veghează la buna funcţionare a organelor socielăjii. 18.18 În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte. 18.1” Consiliul de administraţie se întruneşte lunar. 18.110 Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea. 18.1! Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. 18.1” Convocurea periru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pol lua [8 decizii doar în cazuri de urgen[ă. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. Pet. 18.2. Se modifică astfel: Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale socielăţii; b) întocmește proiectul programului de activitate şi proiectul de huge! al] societăţii pe anul următor și le supune aprobării adunării generale a asociaţilor €) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; d) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; €) supravegherea activităţii directorilor; JP aprobă organigrama și statele de funcţii; &) aprobă încheierea unor acte juridice în numele şi în contul socielăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societății a căror valoare depăşeşte 10% din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic. h) pregătirea raportului anual, bilanţul contabil și contul de profit şi pierderi pe anul precedenl, organizarea adunării generale a asociaţilor şi implementarea hotărârilor acesteia; i) calculează şi certifică realitatea dividendelor; ) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii. porrivil Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenjei.; K) rezolvă orice alle sarcini stabilite de adunarea generală, potrivit legii și conform actului constitutiv. Pet. 18.3. se modifică astfel: Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a asociaţilor la propunerea asociaţilor. Se introduce pet. 18.4 cu următorul cuprins: Propunerile de administratori sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritățile publice tutelare, care vor suporta costurile procedurii de selecție. Se introduce pet. 18.5 cu următorul cuprins: Criteriile de selecție ale membrilor consiliului de administraţie vor fi stabilite de asociați și de expertul independeni cu luarea în considerare a specificului şi complexității activității societății. Se introduce pet. 18.6 cu următorul cuprins: Anunţul privind selecția membrilor consiliului de administraţie se publică prin grija autorităţii publice tuielare sau, după caz a președintelui consiliului de administraţie, cel puţin într-un ziar economic și/sau financiar cu largă răspândire, pe pagina de interne! a socierății şi pe paginile de internet ale autorităților publice tutelare. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidaţi și criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de acrivitate al societății, asigurându-se totodală o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie. Se introduce pet. 18.7 cu următorul cuprins: Publicarea anunţului privind selecția membrilor consiliului de administraţie se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. Se introduce pet. 18.8 cu următorul cuprins: Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii și remuneraţia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a asociaţilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie. Actul adițional la contractul de manda! încheiat de socielale cu administratorii cuprinde remuneraţia variabilă, obiectivele şi indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari stabiliți de adunarea generală a asociuților. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante, modul de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activităţii desfăşurate. Se introduce pet. 18.9 cu următorul cuprins: În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenia de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Se introduce pct. 18.10 cu următorul cuprins: Componenta de administrare prevăzută la pct. 189 se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1) din OUG 109/2011. Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii. Se introduce pet. 18.11 cu următorul cuprins: În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, se convoacă adunarea generală a asociaţilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari rezultați din planul de administrare. Se introduce pet. 18.12 cu următorul cuprins: Negocierea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza Planului de administrare se face în termen de 10 de zile de la data comunicării acestora 4 [că autorităților publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 5 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate Sc introduce pct. 18.13 cu următorul cuprins: În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocați, fără a fi îndreptățiţi la plata unor daune-interese. În acest caz rezultutul negocierii trebuie molivat şi publicat pe pagina de internet proprie a societăţii. Se introduce pet. 18.14 cu următorul cuprins: Indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a asociajilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii. Se introduce pet. 18.15 cu următorul cuprins: Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a usociaţilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare Se introduce pet. 18.16 cu următorul cuprins: Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a asociaţilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile prezentului act constituliv. Sc introduce pet. 18.17 cu următorul cuprins: În cazul în care, din molive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, adunarea generală a asociaţilur îi revocă din funcție şi hotărăște, în termen de 30 de zile, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv. Administratorii revocaţi nu mai pol candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administraţie prevăzute de prezentu lege. Se introduce 18.2 DIRECTORII SOCIETĂŢII 18.1 Consiliul de administraţie deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. 18.12 Directorii vor fi numiți din afara consiliului de administraţie în urma unei proceduri de selecţie organizată de acesta. 18.13 Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recruturea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate. 18.14 Consiliul de administraţie, după caz împreună cu expertul independent, stabileşte crileriile de selecţie a directorilor, cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, wansparenţei și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății. 18.15 Criteriile de selecție includ obligatoriu o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice şi societăți din sectorul privat. 18.16 Anunţul privind selecția directorilor se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administrație, într-un ziar economic şi/sau financiar de largă răspândire și pe pagina de internet a socielăjii și pe paginile de internet a autorităţilor publice tutelare. Anunţul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi și criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului cgal și iransparenjei. 18.17 Publicarea anunţului privind selecția directorilor se face cu cel puţin 15 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. 18.18 Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administraţie pe baza rezultatelor procedurii de selecție 18.19 Directorul financiar al societăţii, indiferent ducă acestuia îi sunt delegare atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie sau nu, va fi selectat în conformitate dispozițiile actului constitutiv privind numirea directorilor. 18.110 În termen de 15 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. 18.111 Consiliul de administraţie poate cere complelarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile penru realizarea obiectivelor propuse şi nu cuprinde rezultatele prognozale care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari. 18.112 Componenta de managemen! a planului de administrare sau, dup caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobaji constituie anexa la contractul de mandat încheiar cu directorii. 18.113 Evaluarea activităţii directorilor se face anual de către consiliul de administraţie şi vizează atăi execuţia contractului de mandat, cât şi a componeniei de managemeni a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe paginile de internet ale autorităţilor publice tuielare şi pe pagina de interne! a societății, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidenţial sau secrei Sunt exceptate de la publicare. 18.114 Directorii pot fi revocați de către consiliul de administraţie, în condiţiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine Jără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile prezentului act constitutiv. 18.115 Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a asociaţilor și este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară și o componentă variabilă. 6 d Indemnizaţia fixă nu poate depăși de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificaţiei activităților. din economia naţională comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii financiari și nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a asociaţilor fără a depăși maximul de 12 indemnizaţii fixe lunare. 18.116 Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari. şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a asociaţilor, anexă la contractul de mandal. 18.117 Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administrație. Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă. Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societății. 18.118 Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale în ruportul anual al consiliului de administraţie şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate. 18.119 Directorul general sau directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilo [...]