HCL 130/2018 Chitila adoptată

€ AMG.UL JUDEŢUL ILFOV E ia ana [E CONSILIUL LOCAL CHITILA ROMANIA 1030-2038 | săzaăroatu luztună Str. lon Olteanu, nr. 6, tel. 021.436.37.09; 021.436.37.11; fax 021.436.37.10 www.primariachitila.ro; primar(aprimariachitila.ro 4 CERT SYSTEMS ROMÂNIA HOTĂRÂREA nr. 130 din 05.12.2018 privind contractele de mandat ce se vor încheia de către societatea ECOTRANS STCM SRL cu reprezentanții Consiliului de Administraţie CONSILIUL LOCAL al oraşului Chitila, întrunit în şedinţă publică, Având în vedere: E - expunerea de motive a primarului oraşului la proiectul de hotărâre privind contractele de mandat ce se vor încheia de către societatea ECOTRANS STCM SRL cu reprezentanţii Consiliului de Administraţie; - avizul comisiei pentru programe de dezvoltare economico-socială, buget, finanţe, administraţia domeniului public şi privat al oraşului, agricultură, gospodărie orășenească, protecţia mediului, servicii şi comerţ la proiectul de hotărâre; - dispoziţiile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative; - prevederile Legii nr. 52/2003 privind transparenţa decizițională în administraţia publică locală; - prevederile Legii nr. 554/2001, privind contenciosul administrative, cu modificările şi completările ulterioare; - art. 36, alin. 1, alin. 2, lit. c, art. 63, alin. 5, lit. d și art. 120, alin. 1 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45, alin. 1 din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se aprobă contractele de mandat ce se vor încheia de către societatea ECOTRANS STCM SRL cu reprezentanţii Consiliului de Administraţie, conform anexelor. Art, 2. Prezenta hotărâre se aduce la cunoştiință publică prin afişare la sediu și pe site-ul Primăriei Oraşului Chitila — www.primariachitila.ro şi se transmite către: - primarul UAT Chitila, dl. Emilian Oprea; - Instituţia Prefectului Județului Ilfov. Contrasemnează, Secretar, Adrian Tomescu Anexa la HCL nr. 130/05.12.2018 CONTRACT DE MANDAT incheiat astazi |. PARTILE CONTRACTANTE ECOTRANS STCM cu sediul social in Chitila inregistrata la Oficiul Registrului Comertului, sub nr. J23/4811/03.10.2018 cod fiscal nr. 39950464, avand contul nr. RO83BRDE445SV21579054450, deschis la BRD - Groupe Societe Generale, Agenția Chitila Complex, existand si functionand potrivit legislatiei statului roman, reprezentata de dl. Paul Mihai Nicu Precup avand funcţia de primar al Comunei Mogoșoaia și de di. Emil Oprea avand funcţia de primar al Oraş Chitila, denumita in continuare societatea, pe de o parte, și DI. Melin Murat, cetățean român, domiciliat în . . posesor al C.I. seria nr. eliberată de la data de având CNP în calitate de Administrator, pe de alta parte, În conformitate cu dispozițiile art. 29 alin. (1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare În baza HCL nr. ___ din data și a HCL nr. ____ din data de au convenit sa incheie prezentul contract de mandat, pentru administrarea ECOTRANS STCM SRL, cu respectarea urmatoarelor clauze: II. OBIECTUL CONTRACTULUI Art. 1. Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului conducerea şi administrarea activităţii sale, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența Consiliului de Administrație, în schimbul unei remuneraţii, potrivit celor convenite în prezentul mandat. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv al întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanță corporativă aplicabile. Art. 2. Indicatorii de referinta, obiectivele si criteriile de performanta sunt prevazute în anexa nr. 1 și anexa nr. 2 și fac parte integrantă din prezentul contract. Pentru primul an de activitate al societăţii, anexa nr. 1 va fi identica cu anexa nr. 2 al prezentului contract, urmând ca după primul an de activitate, aceștia sa fie reanalizaţi și modificaţi în consecință, daca sunt identificate elemente de natură a genera modificarea acestora. Criteriile de performanță se renegociază ulterior anual, pe baza datelor fiecarui bilanț anual, prin act adițional la prezentul contract. III. DURATA CONTRACTULUI Art. 3. Prezentul contract se încheie pe o durata de 3(trei) ani. 1119 Art. 4. În condiţiile în care mandatarul își îndeplineşte obligaţiile asumate prin prezentul contract, la expirarea termenului prevăzut, părţile pot conveni prelungirea acestuia. Art. 5. Prezentul contract încetează prin: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu au renegociat prelungirea lui; b) revocarea mandatarului în cazul în care administratorul: - nu își îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; - nurespectă hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor; - nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de AGA; - nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; - funcţia de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situaţia personală a administratorului, precum şi în caz de incompatibilitate c) renunțarea mandatarului la mandatul încredințat, dacă nu i s-au asigurat condiţiile prevăzute în contract; d) acordul părților; e) decesul sau punerea sub interdicție judecătorească a mandatarului; î) insolvabilitatea sau falimentul societății. Art. 6. În cazurile de revocare prevazute la (lit. b) si de renuntare (lit. c), partea în cauză acorda un preaviz de 30 de zile. IV. PLATA CONTRACTULUI Art. 7. Administratorul are dreptul să primească lunar o indemnizaţie fixă în cuantum de 3500 lei net și o indemnizaţie variabilă în cuantum de 8400 lei net, ce poate fi modificată ulterior printr-un act adiţional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Indemnizaţia variabilă se revizuieşte anual, până la data de 30 iunie a fiecărui an, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor. Cuantumul indemnizaţiei variabile nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare. Plata indemnizaţiei fixe se face lunar, la data de 8 ale lunii, iar plata indemnizaţiei variabile se face până la data de 31 mai a anului următor. V. DREPTURI SI OBLIGATII Art. 8. Mandatarul are urmatoarele: a) Drepturi: 1) să primească indemnizaţia prevazuta la art. 7 de mai sus. 2) să pretindă societății, să aloce integral suma la care s-a obligat, aferentă desfășurării obiectului de activitate și investiţiilor; 3) să angajeze patrimonial societatea până la concurența sumei de 100.000 euro. Pentru valorile ce depasesc acest cuantum este nevoie de aprobarea scrisa a AGA. Solicitarea către AGA trebuie făcută în scris și înregistrată în registrul de corespondenţă al societăţii; 4) să primească de la conducătorul compartimentului de audit intern, ori de câte ori solicită, rapoarte referitoare la activitatea și rezultatele financiare ale întreprinderii publice; 5) să beneficieze de un concediu de odihnă de 25 zile lucrătoare, plătit cu o indemnizație stabilită potrivit legii; 2|19 6) să beneficieze pe perioada mandatului de folosința unui autoturism din dotarea societăţii, precum și alimentarea acestuia cu carburant; 7) să fie asigurat pentru accident de muncă, pe cheltuiala societății; 8) să i se deconteze cheltuielile de cazare, diurnă, transport și alte cheltuieli, pe bază de documente justificative, pentru deplasarile în interesul serviciului efectuate în țară și în străinătate, stabilite la nivelul celor prevăzute de lege pentru directorul general din organele de specialitate ale administraţiei publice centrale; 9) să beneficieze de asigurare de răspundere civilă profesională în limita a 100.000 euro; 10)să primească despăgubiri în cazul revocării fără justă cauză; 11)să solicite întreprinderii publice să contracteze asistenţă de specialitate pentru a-şi fundamenta deciziile luate în cadrul consiliului de administraţie, cheltuielile aferente urmând a fi decontate de întreprinderea publică b) Obligatii: 1) Să aducă la îndeplinire obiectivele și criteriile de performanţă stabilite în anexă, scop în care dispune de următoarele prerogative: a) aprobă strategia de dezvoltare a întreprinderii publice prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; b) selectarea, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; c) aprobă recrutarea, angajarea și revocarea conducătorului auditului intern; d) elaborează planul de administrare în colaborare cu directorii societăţii; e) verifică modul de funcţionare a sistemului de control intern şi managerial; f) negociază indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau asociaţii societăţii, după caz; g) administrează întreprinderea publică prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; h) se asigură că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. i) Monitorizează performanţa conducerii executive; j) stabileste şi aprobă remuneraţia directorilor; k) recrutează, numește, evaluează şi, după caz, revocă ceilalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; ]) negociază contractul colectiv de muncă; m) reprezinta societatea in relatiile cu tertii; n) încheie acte juridice în numele si pe seama societăţii, cu exceptia celor pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale, pe care le încheie potrivit acestei aprobări; 0) alte prerogative încredințate de adunarea generala a asociaților; 2) Să elaboreze, împreună cu ceilalţi administratori şi să transmită semestrial rapoarte Adunării generale, referitoare la activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanţă precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; 3) Să prezinte trimestrial Adunării generale situaţia economico-financiară a societatii, stadiul realizarii investitiilor si alte documente solicitate, vizate si certificate de auditori; 3|19 4) Să exercite mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; 5) Să participe la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanței corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de adunarea generală a asociaților; 6) Să asigure pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate (dacă este cazul); 7) Să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, orice conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, să se abţină de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; Art. 9. Societatea are următoarele: A. Drepturi: a) să pretindă mandatarului îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în anexa la prezentul contract ori despăgubiri pentru diferența valorică dintre cuantumul obligaţiilor asumate și cele efectiv realizate; b) să solicite mandatarului, trimestrial, prezentarea situației economico-financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, precum și alte documente privind îndeplinirea obiectivelor, criteriilor de performanţă, vizate şi certificate de auditori; B. Obligații: a) să asigure mandatarului deplină libertate în conducerea, organizarea și gestionarea activităţii societăţii, cu excepția limitărilor prevăzute de lege, de actul constitutiv și de prezentul contract; b) să aloce integral suma la care s-a obligat, aferentă investiţiei pentru achiziționarea de materii prime, materiale și utilaje necesare desfășurării activităţii în condiții optime; c) să plătească mandatarului, integral și la termenele stabilite, toate drepturile băneşti ce i se cuvin; d) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc.) conform prevederilor legale în vigoare. e) să acorde mandatarului celelalte drepturi prevazute la art. 8 lit. a) pct. 4-7. VI. INDICATORII DE REFERINȚĂ, OBIECTIVELE ȘI CRITERILE DE PERFORMANŢĂ Art. 10. (1) Indicatorii de referință sunt prevăzuţi în anexa nr. 1 la prezentul contract. Indicatorii de referință — pentru cel de-al doilea an de activitate, se stabilesc pe baza datelor fiecărui bilanț anual, modificând corespunzător anexa nr. 1 la prezentul contract. (2) Obiectivele şi criteriile de performanţă la a căror realizare se obligă managerul (mandatarul) sunt prevăzute în anexa 2 la prezentul contract. (3) Pe parcursul executării contractului, părţile pot să modifice, de comun acord, criteriile de performanţă în scopul de a le adapta evoluţiei conjuncturale. VII. MODALITATEA DE EVALUARE A ADMINISTRATORILOR Art. 11. Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului şi a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii; 4119 b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop. VIII. CLAUZE PRIVIND CONFLICTUL DE INTERESE Art. 12. a) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a asociaţilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia. b) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la lit a). c) Consiliul de administraţie informează asociaţii, în cadrul primei adunări generale a asociaţilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu: e persoanele prevăzute la lit.a) şi lit.b) dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii; + altă întreprindere publică, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. d) este anulabil actul juridic, încheiat în fraudarea intereselor întreprinderii publice de administrator / consiliul de administraţie cu: e soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; e administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori al directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; se extinde şi la soțul, ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul al IV inclusiv ai acestora. e) Administratorul are obligaţia de a respecta orice alte prevederi referitoare la conflictele de interese prevăzute de legislaţia în vigoare şi de a aduce la cunoştinţa mandantului, de îndată ce a survenit, orice caz de incompatibilitate/interdicţie, prevăzut de legislaţia în vigoare sau de prezentul contract, cu privire la calitatea sa de administrator. Administratorul, care are, cu privire la o anumită problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor întreprinderii publice, va trebui să îi informeze pe ceilalţi Administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta şi nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeaşi obligaţie le incumbă Administratorilor şi în cazul în care ştiu că soţul/soţia lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut răspunzător de daunele produse Societăţii. Art. 13. Administratorul nu deţine calitatea de independent în înţelesul art. 13812 din Legea nr.31/1990 a societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare. 5|19 IX. CLAUZA DE LOIALITATE SI DE CONFIDENTIALITATE Art. 14. Mandatarul este obligat sa-si foloseasca intreaga capacitate de munca si profesionala in interesul societatii, comportandu-se in activitatea sa ca un bun comerciant. Art. 15. Administratorul nu va accepta, fără autorizarea adunării generale a asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune. Daca administratorul are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii va instiinta despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și nu va lua parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Art. 16. (1) Pe toată durata de valabilitate a prezentului contract, mandatarul este obligat sa păstreze, cu rigurozitate, confidentialitatea asupra datelor, informatiilor si documentelor referitoare la activitatea societăţii cărora li s-a conferit acest caracter, de către Adunarea generală. (2) Obligația prevăzută la alineatul precedent se menţine pentru o perioadă de 5(cinci) ani de la încetarea prezentului contract. X. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR Art. 17. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligațiilor prevazute de prezentul contract, părțile răspund, potrivit prevederilor legislaţiei civile si comerciale. Art. 18. Răspunderea mandatarului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legii, ale prezentului contract si ale hotararilor adoptate de adunarea generală a asociaților, după caz. Răspunderea pentru actele sau omisiunile administratorilor nu se va extinde asupra administratorului care a solicitat înscrierea opoziţiei sale în registru [...]