HCL 38/2025 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL - HOTĂRÂRE privind modificarea şi actualizarea actului constitutiv al Societății Comerciale „Urbis-Serv” S.R.L. Buzău Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: -adresa Societăţii Comerciale „Urbis-Serv” S.R.L. Buzău nr. 1406 din 10.02.2025, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 25.191 din 13.02.2025; -Hotărârea Consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "Urbis- Serv” S.R.L. Buzău nr. 4 din 17.01.2025; -referatul de aprobare al viceprimarului municipiului Buzău, înregistrat la nr. 46/CLM/19.02.2025; -raportul de specialitate al persoanei responsabile cu Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înregistrat la nr. 28.047 din 19.02.2025; -avizul Comisiei de specialitate pentru tranziția la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei de specialitate pentru amenajarea teritoriului, urbanism, administrarea domeniului public și privat al municipiului; -avizul Comisiei juridice, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor și libertăţilor cetățenești; -Ordinul președintelui Institutului Naţional de Statistică nr. 377/2024 privind actualizarea Clasificării activităţilor din economia naţională — CAEN; -prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Actului Constitutiv al Societății Comerciale „Urbis-Serv” S.R.L. Buzău; -prevederile Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; -faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este asociat unic la Societatea Comerciala „Urbis-Serv” S.R.L. Buzau; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit.d), precum și art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) şi art. 196, alin. (1) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART.1 — Se aprobă modificarea şi actualizarea Actului constitutiv al Societății Comerciale „Urbis-Serv” S.R.L. Buzău, potrivit anexei la prezenta hotărâre. ART.2 — Societatea Comercială "Urbis-Serv” S.R.L. Buzău va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.3 -— Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanelor, instituțiilor și autorităților interesate. PREȘEDINŢE DE ȘEDINȚĂ, Consilier local CONTRASEMNEAZĂ, - SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU Eduard PISTOL Buzău, 27.02.2025 Nr. 38 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 22 voturi pentru, O abţineri şi 0 voturi împotrivă, din numărul total de 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă din 23 consilieri locali în funcţie. ANEXĂ la Hotărârea Consiliului Local al municipiului Buz nr. 38 din 27.02.2025 „ACT CONSTITUTIV ACTUALIZAT AL SOCIETĂȚII COMERCIALE "URBIS-SERV" SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA CAPITOLUL 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA Art. 1. Denumirea societăţii comerciale este "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău. Toate documentele emise de societate vor avea înscrise firma, emblema, adresa, capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul Comerţului. Art. 2. Societatea Comercială "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău este persoană juridică română, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi ale prezentului statut. Societatea Comercială "URBIS-SERV"SRL se constituie sub forma unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, având ca asociat unic municipiul Buzău în calitatea acestuia de persoană juridică de drept public conform Codului administrativ. Municipiul Buzău exercită, în condiţiile prevăzute de lege şi prezentul statut, prin consiliul local în calitate de autoritate deliberativă şi prin primar, în calitate de autoritate executivă, toate drepturile şi obligaţiile care decurg, din calitatea unităţii administrativ-teritoriale de asociat unic al Societăţii Comerciale "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău. Art. 3. Societatea Comercială "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău are capacitate juridică deplină şi patrimoniu propriu compus din următoarele categorii de bunuri: a) bunuri pe care le deţine în proprietate, achiziţionate din surse atrase sau din profitul realizat pe baza raporturilor contractuale cu terţe persoane fizice şi juridice, altele decât asociatul unic; b) bunuri aflate în proprietatea publică a municipiului Buzău, prevăzute de art. 136, alin.(2) din Constituţie, aduse ca aport în natură la constituirea capitalului social sau date în folosinţă gratuită în condiţiile prevăzute de lege. Bunurile aflate în domeniul public al municipiului Buzău aflate în patrimoniul societăţii comerciale se evidenţiază în mod distinct de patrimoniul aflat în proprietatea privată a societăţii comerciale, aceste bunuri fiind Pagină 1 din 14 inalienabile, imprescriptibile şi insesizabile. Actele de dispoziţie cu privire la bunurile proprietate publică se fac numai cu aprobarea Consiliului Local al Municipiului Buzău, în condiţiile prevăzute de lege. În exercitarea dreptului său de proprietate privată, societatea co &roială > posedă, foloseşte şi dispune de bunurile aflate în patrimoniul său, a cele publice, în scopul realizării obiectului său de activitate şi ben rezultatele utilizării acestuia. Art.4 — Sediul societății (1) Sediul societăţii este în România, localitatea Buzău, str. Spiru Haret nr. 6. Etaj 3, Jud. Buzău. Sediul poate fi schimbat in baza hotararii Adunarii Generale a Asociatului Unic cu indeplinirea formalitatilor legale privind inscrierea la Oficiul Registrului Comertului. (2) Societatea poate infiinta şi desfiinţa alte tipuri de subunitati (sedii secundare, puncte de lucru, sucursale, agentii sau alte tipuri de subunitati fara personalitate juridica), in conditiile legii si ale actului constitutiv, cu aprobarea Adunării Generale a Asociatului Unic. Art. 5.Societatea Comercială "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău va funcţiona pentru o durată nelimitată. CAPITOLUL II SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE Art. 6. Societatea Comercială "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău este înfiinţată în scopul încredinţării şi executării unor lucrări de interes public local, pe baza contractelor perfectate între asociatul unic prin reprezentanţii săi legali şi societatea comercială, precum şi executarea unor lucrări, potrivit obiectului său de activitate, pentru alte persoane fizice şi juridice, pe baza contractelor încheiate în conformitate cu prevederile legale”. Art. 7. Societatea Comercială "URBIS-SERV" S.R.L. Buzău are următorul obiect de activitate: Domeniul principal de activitate: 421-Lucrări de construcţii a drumurilor şi a căilor ferate Activitate principală: 4211 - Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor Activităţi secundare: 0111 - Cultivarea cerealelor (exclusiv orez), plantelor leguminoase şi a plantelor oleaginoase 0113 - Cultivarea legumelor şi a pepenilor, a rădăcinoaselor şi tuberculilor 0119 - Cultivarea altor plante din culturi nepermanente Pagină 2 din 14 0125 - Cultivarea altor pomi fructiferi, a arbustilor fructiferi, capsunilor si a nuciferilor 0128 - Cultivarea condimentelor, plantelor aromatice, medicinale şi a plantelor de uz farmaceutic A = 0129 - Cultivarea altor plante permanente 0130 - Cultivarea plantelor pentru înmulţire 0161 - Activităţi auxiliare pentru producţia vegetală 0162 — Activitati auxiliare pentru cresterea animalelor 0210 - Silvicultură şi alte activităţi forestiere 0220 - Exploatarea forestieră 16209 - Fabricarea altor produse din lemn; fabricarea articolelor din plută, paie şi din alte materiale vegetale împletite 2363 - Fabricarea betonului 2364 - Fabricarea mortarului 2366 - Fabricarea altor articole din beton, ciment şi ipsos 2399 - Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a. 2433 - Producţia de profile obţinute la rece 2511 - Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice 2599 — Fabricarea altor articole din metal n.c.a. 3319 - Repararea altor echipamente 4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide 4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a 4311 - Lucrări de demolare a construcţiilor 4312 - Lucrări de pregătire a terenului 4321 - Lucrări de instalaţii electrice 4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat 4332 - Lucrări de tâmplărie şi dulgherie 4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. 4776 - Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi seminţelor, comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, în magazine specializate 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri 5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 6820 - Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 7112 — Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea 7732 — Activitati de inchiriere si leasing de masini si echipamente pentru constructii 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8123 - Alte activităţi de curăţenie 8130 - Activităţi de întreţinere peisagistică 9531 - întreţinerea şi repararea autovehiculelor 9329 - Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a. 9630 - Activităţi de pompe funebre şi similare Pagină 3 din 14 CAPITOLULIII CAPITALUL SOCIAL-APORTURI PARȚI SOCIAL Art.8 — Capitalul social (1) Capitalul social total al Societatii Comerciale „Urbis-Serv” S.R.L. este de 13.518.634,00 lei subscris si varsat. (2) Capitalul social este impartit in 20 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 675.931,70 lei. Capitalul social subscris în numerar de asociatul unic, vărsat în contul deschis la bancă în numele şi la dispoziţia societăţii comerciale, nu este purtător de dobânzi. Art.9 Mărirea sau micşorarea capitalului social se face potrivit dispoziţiilor Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale pe baza Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Buzău. Art.10 Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Art.1 1 Părţile sociale nu pot fi transmise. Art.12 Societatea va ţine evidenţa părţilor sociale într-un registru numerotat, sigilat şi confirmat ce se păstrează la sediul societăţii. Art.13 Asociatul unic răspunde numai în limita părţilor sociale deţinute la societatea comercială, obligaţiile societăţii fiind garantate numai cu bunurile aflate în patrimoniul său privat sau cu bunuri aflate în proprietatea privată a asociatului unic, situaţii în care este necesară aprobarea Consiliului Local al Municipiului Buzău. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii ale asociatului. Un creditor al asociatului poate formula pretenţii numai asupra părţii în beneficiul societăţii care i se va repartiza sau asupra cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii. CAPITOLUL IV CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII Art.14 - Consiliul Local al Municipiului Buzau (1) Consiliul Local al Municipiului Buzau, intrunit in plenul sau, indeplineste atributiile Adunarii Generale a Asociatului Unic. (2) Adunarea Generala a Asociatului Unic se convoaca ori de cate ori este necesar de catre presedintele Consiliului de administratie sau de catre Pagină 4 din 14 persoana imputernicita in acest scop de acesta, precu Primarul Municipiului Buzau. administratorilor, precum si pentru A obarea bugetului de dat 4 si cheltuieli pentru anul in curs. Hotararile Adunarii Generale a Asociatului Unic se iau „cu -votul majoritatii simple a membrilor in functie din cadrul autoritatii deliberative a asociatului unic, cu exceptia hotararilor privind patrimoniul care se iau cu majoritate calificata. Atribuţiile Consiliului Local: , (1) Aproba strategia de dezvoltare a societatii, pe termen lung, mediu si scurt, la propunerea Consiliului de administratie, exercitand o influenta determinanta asupra obiectivelor strategice, dupa cum urmeaza: a) Numeste, revoca si suspenda membrii Consiliului de administratie cu respectarea dispozitiilor Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale si ale Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice; b) In caz de vacanta a unui sau a mai multor posturi de administratori, poate numi administratori provizorii, in conditiile prevazute de legislatia in vigoare; c) Intocmeste si aproba scrisoarea de asteptari prin care stabileste performantele asteptate de la organele de administrare si conducere ale societatii; d) Aproba indicatorii de performanta financiari si nefinanciari pentru Consiliul de administratie — ii monitorizeaza si ii evalueaza pentru a asigura respectarea principiilor de eficienta economica si profitabilitate in functionarea societatii; e) Aproba planul de administrare intocmit de catre Consiliul de administratie in baza scrisorii de asteptari, precum si revizuirea acestuia; f) Stabileste nivelul remuneratiei si orice alte sume si avantaje cuvenite administratorilor; (2)Exercita in numele Municipiului Buzau, in calitatea acestuia de persoana juridica de drept public, toate drepturile si obligatiile corespunzatoare participatiilor detinute la societatea comerciala; (3) Aproba, la propunerea primarului, structura organizatorica si functionala, statul de functii, precum si reorganizarea societatii comerciale; (4) Aproba la propunerea Consiliului de administratie bugetul de venituri si cheltuieli, rectificarea lui, precum si programul de investitii al societatii; (5) Hotaraste cu privire la executarea de investitii publice de interes local, precum si a reparatiilor capitale si curente a bunurilor din domeniul Pagină 5 din 14 public si privat al municipiului, scoaterea din functiune, valorificarea si casarea acestora; (6)Examineaza, aproba sau modifica situatiile financiare anual ; dppa analizarea raportului Consiliului de administratie si a raportul (d aud cu privire la situatiile financiare si da descarcare adminis ca gestiunea acestora; (7) Aproba repartizarea profitului potrivit prevederilor legale; (8)Se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra m recuperare a prejudiciilor produse societatii de catre acestia; (9) Aproba fondurile de rezerva ale societatii comerciale; (10) Hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare, stabileste competentele si nivelul de contractare a imprumuturilor bancare, a creditelor comerciale, precum si nivelul garantiilor; (1) Hotaraste cu privire la: schimbarea formei juridice a societatii, mutarea sediului societatii, modificarea sau completarea obiectului de activitate, infiintarea sau desfiintarea de filiale, majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numarului si a valorii nominale a partilor sociale, prelungirea duratei societatii, fuziunea cu alte societati, divizarea societatii, dizolvarea anticipata a societatii, modificarea actului constitutiv, participarea la constituirea de noi persoane juridice, asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; (12) Hotaraste inchirierea sau utilizarea, cu plata chiriilor si a taxelor legale, a bunurilor proprietate publica date in folosinta gratuita societatii comerciale; (13) Stabileste anual nivelul chiriei si al taxelor de folosinta pentru inchirierea si utilizarea bunurilor proprietate publica date in folosinta gratuita societatii comerciale; Indeplineste orice alta atributie stabilita de legislatia societatilor comerciale in sarcina sa; Art.15 — Consiliul de administratie (1) Societatea este administrata de catre un Consiliu de administratie, compus dintr-un numar de 5 administratori neasociati, alesi si mandatati in acest sens de catre Adunarea Generala a Asociatului Unic. (2)Numele, prenumele, data nasterii, domiciliul si durata mandatului administratorilor sunt inscrise in anexa nr. 1 la prezentul act constitutiv. (3) Consiliul de administratie este condus de un presedinte care nu poate fi si director al societatii. Presedintele este ales de catre Consiliul de administratie din randul membrilor acestuia. Revocarea din functia de Presedinte al Consiliului de administratie este tot atributul Consiliului de administratie, iar decizia cu privire la numirea sau revocarea acestuia se ia cu votul majoritatii administratorilor neasociati. (4)La nivelul Consiliului de administratie se constituie obligatoriu Comitetul de audit si Comitetul de nominalizare si remunerare. Comitetele de audit Pagină 6 din 14 si cel de nominalizare si remunerare sunt formate Na administratori neexecutivi. Cel putin un membru al Comitetu cu trebuie sa detina experienta in aplicarea principiilor contabi financiar. (5)In caz de vacanta a unui loc in Consiliul de m pana la expirarea mandatului predecesorului sau, exceptie facand administratorii provizorii; (6) Consiliul de administratie se intruneste cel putin o data pe luna si ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui din initiativa sa ori la solicitarea directorului executiv sau la cererea motivata a cel putin doi dintre administratori. Intrunirea Consiliului de administratie se face la sediul societatii. (7) Sedintele Consiliului de administratie sunt prezidate de catre presedinte. In cazul in care acesta se afla in imposibilitatea temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective, Consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte. (8) Pentru validitatea deciziilor este necesara prezenta directa a cel putin trei din numarul membrilor Consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. In caz de paritate a voturilor, Presedintele Consiliului de administratie va avea votul decisiv. Pentru deciziile luate in sedintele la care un membru al consiliului nu a participat, el ramane raspunzator daca în termen de 30 de zile de la data la care a luat cunostinta de decizie, nu a formulat impotrivire in formele precizate de lege. (9) La sedinte participa Presedintele, membrii Consiliului de administratie si directorul executiv. Presedintele poate invita la sedinte ceilalti directori, auditori interni, precum si alti angajati ai societatii sau specialisti pe diverse domenii de activitate din afara societatii. Deasemenea Presedintele poate invita si liderul sindicatului reprezentativ din cadrul societatii, pentru discutarea problemelor de ordin profesional, economic si social. (10) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociatului Unic. (11) Administratorii neasociati sunt remunerati lunar cu o indemnizatie fixa stabilita de catre Adunarea Generala a Asociatului Unic. Aceasta poate stabili si componenta variabila a remuneratiei administratorilor. (12) Administratorii sunt solidari raspunzatori fata de societate pentru: a) Realitatea varsamintelor efectuate de catre asociatul unic; b) Existenta reala a dividendelor platite; c) Existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere; Pagină 7 din 14 d) Exacta indeplinire a hotararilor Adunarii Generale a Asociatului Unic; e) Stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea si actul constitutiv le-o impun; (13) Raspunderea administratorilor este reglementata de dispoziţi legale referitoare la mandat precum si de cele speciale preva Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale. Administratorii fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele i [...]