HCL 315/2019 adoptată

ANEXA la Hotărâre nr. 315/31.10.2019 a Consiliului Local al Municipiului Buzău ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII TRANS URBI MIXTURI S.R.L. Între: (a) Societatea URBIS-SERV SRL Buzău, cu sediul în Buzău, strada Nicolae Balcescu nr.56, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului Buzău sub nr. J10/247/1995, CUI 7157440, reprezentata prin Toader Dumitru, in calitate de Director Executiv și (b) Societatea TRANS BUS S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Pogonele nr. 5, Județ Buzău, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului Buzău sub nr. J10/370/1998, CUI RO10622337, reprezentata prin Toader Gică, in calitate de Director Executiv În conformitate cu dispoziţiile Legii societăţilor nr 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată. Capitolul I. DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, DURATA, SEDIUL SOCIAL Articolul nr. 1. Denumirea Societății 1.1. Denumirea Societății este “TRANS URBI MIXTURI S.R.L.” (denumită în continuare “Societatea”), în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea și rezervarea denumirii firmei nr. 43929/25.10.2019. 1.2. În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuinţate în comerţ -emanând de la societate - trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu. Articolul nr. 2. Forma juridică a Societății 2.1. Societatea este o persoană juridică română, de interes public local, constituită sub forma unei societăți cu răspundere limitată, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, astfel cum a fost modificată. Societatea își va desfășura activitatea în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și cu prevederile legislației române. Pag. 1 / 8  Articolul nr. 3. Durata Societății 3.1. Societatea este înființată pentru o perioadă nelimitată, începând cu data înmatriculării la Registrul Comerțului. Articolul nr. 4. Sediul social al Societății 4.1. Sediul social al Societății este situat în România, municipiul Buzău, str. Depozitului nr.3, judeţul Buzău. 4.2. Sediul societăţii poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea adunării generale a Asociaților, cu respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege. 4.3. Societatea va putea înfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localităţi din România şi alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie. Capitolul II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII Articolul nr. 5. Obiectul de activitate 5.1. Societatea are următorul domeniu și obiect principal de activitate, conform clasificării CAEN: 239 – Fabricarea altor produse din minerale nemetalice – domeniu principal de activitate; 2399 – Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a (fabricare mixturi asfaltice)– obiect principal de activitate. 5.2. Societatea desfășoară de asemenea următoarele activități secundare, conform clasificării CAEN: 2361 Fabricarea produselor din beton pentru constructii; 2363 Fabricare betonului; 4690 Comerț cu ridicata nespecializat 5210 Depozitări 5224 Manipulări 7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management; 5.3. De asemenea, Societatea va desfăsura orice alta activitate necesară pentru îndeplinirea obiectului de activitate prevăzut mai sus. Pag. 2 / 8  Capitolul III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRŢILE SOCIALE Articolul nr. 6. Capitalul social 6.1 Societațea are un capital social in valoare totala de 4.392.990 lei, format din aport în natură în valoare de 4.388.600 lei si aport în numerar în valoare de 4.390 lei. 6.2 Capitalul social total este împărțit în 439.299 părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 lei. 6.3 Capitalul social subscris va fi vărsat integral de către asociati până la data înmatriculării Societății, conform contribuției menționate mai jos : - asociatul URBIS-SERV S.R.L. – aport integral în natură, în valoare de 4.388.600 lei, care constă în următoarele bunuri mobile: a. stație ECO 1250, în valoare de 3.800.000 lei; b. tanc bitum pntru stația ECO, în valoare de 435.000 lei; c. compresor trifazic 11 barri, în valoare de 1.800 lei; d. regulator gaz, în valoare de 27.000 lei; e. stație preparat mixturi asfaltice IMA 10, în valoare de 71.300 lei f. stație betoane, în valoare de 53.500 lei În baza aportului său în valoare de 4.388.600 lei, asociatul URBIS-SERV S.R.L. va deţine un număr de 438.860 părţi sociale, reprezentând 99,90% din capitalul social total si acelasi procent (99,90%) de participare la beneficiile și pierderile Societății. - asociatul TRANS BUS S.A. - aport integral în numerar în valoare de 4.390 lei. În baza aportului său în valoare de 4390 lei, asociatul TRANS BUS SA va deţine un număr de 439 părţi sociale, reprezentând 0,10% din capitalul social total si acelasi procent (0,10%) de participare la beneficiile și pierderile Societății. Modificarea capitalului social. Transmiterea părților sociale 6.4 Capitalul social poate fi modificat în urma unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților, conform prevederilor prezentului Act Constitutiv. 6.5 Părțile sociale pot fi transmise liber numai între asociații Societății. 6.6 Transmiterea părților sociale către terți este supusă aprobării prealabile a Adunării Generale a Asociaților, luată cu votul favorabil al Asociaților reprezentând 100% din capitalul social al Societății. 6.7 Transmiterea părților sociale va fi comunicată autorităților competente și va fi înregistrată în registrele ținute de Societate și la Registrul Comerțului. 6.8 Societatea recunoaște un singur asociat pentru fiecare parte socială. 6.9 În cazul în care Societatea va rămâne cu asociat unic, indiferent de motiv, va continua să funcționeze cu respectivul asociat unic. Pag. 3 / 8  Capitolul IV. CONDUCEREA SOCIETĂŢII 7 Adunarea Generală a Asociaților 7.1 Adunarea Generală a Asociaților reprezinta organul suprem de conducere a Societății. 7.2 Adoptarea unei hotărâri de către Adunarea Generală a Asociaților este obligatorie în următoarele situații: 7.2.1 numirea, revocarea, stabilirea drepturilor și obligațiilor administratorilor și descărcarea acestora de răspundere; 7.2.2 examinarea și aprobarea situațiilor financiare anuale ale Societății, după primirea raportului administratorilor; 7.2.3 stabilirea modalității de utilizare a profitului anual și repartizarea dividendelor; 7.2.4 majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de părți sociale, a valorii nominale a acestora, cesiunea de părți sociale sau cooptarea de noi asociați în Societate; 7.2.5 modificarea obiectului de activitate al Societății, schimbarea sediului social, precum și orice altă modificare adusă Actului Constitutiv; 7.2.6 schimbarea formei juridice a Societății, încetarea activitătii sale, fuziune, divizare, dizolvare sau lichidarea Societății; 7.2.7 urmărirea administratorilor pentru daunele pricinuite Societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite. 7.3 Adunarea Generală a Asociaților se întrunește cel puțin o dată pe an, în termenul legal pentru aprobarea situațiilor financiare. 7.4 Administratorul este obligat să convoace Adunarea Generală a Asociaților pentru a decide cu privire la orice problemă care este de competența exclusivă a Adunarii Generale a Asociaților. 7.5 Adunarea Generală a Asociaților este convocată în mod legal prin trimiterea convocării prin cel puțin unul dintre mijloacele de mai jos: 7.5.1 Prin scrisoare recomandată - expediată la ultimul sediu/ultima adresă comunicată de către asociat Societății; 7.5.2 Prin e-mail - expediat la ultima adresă comunicată de către asociat Societății; 7.5.3 Prin remitere personală, sub semnătură de primire. Pag. 4 / 8 7.6 Convocarea va preciza ordinea de zi, data, ora și locul sedinței. În cazul în care pe ordinea de zi figurează și propuneri de modificare a Actului Constitutiv, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor de modificare. Data stabilita pentru ținerea ședintei nu va putea fi mai devreme de 15 zile de la data expedierii convocării. Convocarea va putea conține și data stabilită pentru a doua ședință, în cazul în care prima Adunare Generală a Asociaților nu poate lua o hotărâre la prima ședință. În acest ultim caz, a doua ședință a Adunării Generale a Asociaților nu poate avea loc în aceeași zi cu data stabilită pentru prima ședință a Adunării Generale a Asociaților. 7.7 Administratorul este îndreptățit să convoace Adunarea Generală a Asociaților, oricând este necesar. Administratorul este obligat să convoace Adunarea Generală a Asociaților, la cererea scrisă a asociatului sau Asociaților reprezentând împreună cel puțin ¼ din capitalul social vărsat. 7.8 Adunarea Generală a Asociaților poate fi ținută fără convocare în cazul în care toți asociații sunt prezenți la ședința și renunță la îndeplinirea formalităților de convocare. 7.9 Fiecare parte socială subscrisă și vărsată dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Asociaților. Dreptul de vot aferent acțiunilor subscrise, dar neachitate, este suspendat până la plata integrală a contribuțiilor asumate. 7.10 Indiferent dacă se află la prima sau la a doua convocare, Adunarea Generală a Asociaților decide cu votul Asociaților reprezentand 100% din capitalul social al Societății. 7.11 Hotărârile Adunării Generale a Asociaților privind orice modificare a Actului Constitutiv al Societății sunt de asemenea adoptate cu votul Asociaților reprezentand 100% din capitalul social al Societății, indiferent dacă Adunarea Generală a Asociaților se află la prima sau la a doua convocare. 7.12 Hotărârea Adunării Generale a Asociaților, adoptată în conformitate cu prevederile legii române și cu cele ale prezentului Act Constitutiv, este obligatorie și pentru asociații care au fost convocați, dar nu s-au prezentat, sau au votat împotrivă. Hotararea Adunării Generale poate fi contestată numai în condițiile prevăzute de legea română. 7.13 Adunarea Generală a Asociaților se întrunește la sediul Societății sau într-un alt loc expres indicat în convocare. 7.14 De asemenea, Adunarea Generală a Asociaților poate lua decizii prin corespondență semnată de toți Asociații și ulterior transmisă prin curier/fax/scrisoare recomandată la sediul Societății. 7.15 Adunarea Generală a Asociaților se poate desfășura și prin capacități logistice sau prin alte capacități similare care permit fiecărui Asociat să vorbească și să fie auzit de, respectiv să-i audă pe ceilalți Asociați (e.g. telefon/conferință video), cu condiția ca fiecare Asociat să ia în scris hotărârile astfel adoptate, să le semneze și să le transmită la sediul Societății. Pag. 5 / 8  Capitolul V. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII 8 Administrarea Societății 8.1 Administrarea Societății și realizarea obiectului de activitate sunt în sarcina Administratorilor Societății. 8.2 Societatea va fi administrată de un administrator unic, numit pentru un mandat pe perioadă de 4 ani şi având puteri depline de reprezentare și administrare, respectiv: Dl. SERBAN FLORIN VASILE , cetățean român, cu CNP [CNP], născut în data de 24 iunie 1967, în Buzau , având domiciliul în Buzau , Aleea Castanilor, nr.2 , Bl.5 , sc. C, ap.51, judetul Buzau, posesor al CI seria XZ nr. 658334, emisă de SPCLEP Buzau, la data de 07.07.2014 și valabilă până la data de 24.06.2024. 8.3 Administratorul are următoarele atribuții principale: 8.3.1 supune anual spre aprobarea Adunării Generale a Asociaților bilantul contabil și situațiile financiare pentru anul precedent, însoțite de raportul administratorilor pentru anul precedent și de planul de afaceri pentru anul în curs; 8.3.2 asigura îndeplinirea obiectului de activitate al Societății; 8.3.3 stabilește structura organizatorică a Societății, numărul angajaților, stabilește salariile și obligațiile salariaților (cu excepția remunerațiilor administratorilor, care sunt stabilite de către Adunarea Generală a Asociaților); 8.3.4 operează conturile bancare ale Societății; 8.3.5 îndeplineşte orice act necesar în numele Societății, care nu este de competența exclusivă a Adunării Generale a Asociaților. 8.4 În relațiile cu terții, Societatea este reprezentată legal de către administrator, semnătura sa angajând în mod legal drepturi și obligatii în numele Societății. 8.5 Pentru probleme specifice, legate de activitatea de zi cu zi a Societății, administratorul își poate delega atribuțiile, inclusiv dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relațiile cu terții, către un terț, fără aprobarea prealabilă a Adunării Generale a Asociaților. Administratorul este răspunzator în solidar cu mandatarul său. 8.6 Remunerația administratorului pentru activitatea sa se stabilește prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților. 8.7 Administratorul este răspunzător pentru îndeplinirea atribuțiilor în condițiile legii. Pag. 6 / 8 8.8 Nu pot fi aleși administratori ai Societății, persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru infracțiunile prevăzute de Legea societăților 31/1990, republicată. Capitolul VI. EXERCIȚIUL FINANCIAR. DISTRIBUIREA BENEFICIILOR SI SUPORTAREA PIERDERILOR 9 Exercițiul financiar 9.1 Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an, cu excepția primului exercițiu financiar, care începe la data constituirii Societății și se încheie la 31 decembrie. 9.2 Societatea își va ține evidența și registrele în conformitate cu legislația româna în vigoare. 10 Distribuirea beneficiilor și suportarea pierderilor 10.1 Profitul net va fi distribuit Asociaților sub forma de dividende sau va putea fi reinvestit de către Societate după cum va decide Adunarea Generală a Asociaților. Părtile sociale subscrise și vărsate dau dreptul de a primi dividende în conformitate cu cotele de participare la capitalul social. 10.2 După aprobarea de către Adunarea Generală a Asociaților a situatiilor financiare anuale acestea vor fi depuse de către administratori la autoritățile competente în termenul legal. 10.3 Asociații sunt răspunzatori și vor suporta pierderile Societății în limita capitalului social subscris, proporțional cu cotele de participare la capitalul social. Capitolul VII. DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII. FUZIONAREA ȘI DIVIZAREA SOCIATĂȚII 11 Dizolvarea și lichidarea Societății 11.1 Societatea poate fi dizolvată în cazurile prevăzute expres de lege sau în temeiul unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților luată conform prevederilor Actului Constitutiv. 11.2 În cazul dizolvării sau lichidării, Societatea va îndeplini formalitățile cerute de Legea societăților nr. 31/1990. 11.3 În cazul lichidării, lichidatorul va fi numit de Adunarea Generală a Asociaților cu votul Asociaților reprezentând 100% din capitalul social al Societății, indiferent dacă Adunarea Generală a Asociaților se află la prima sau la a doua convocare. Pag. 7 / 8  12 Fuzionarea și divizarea Societății 12.1 Societatea va putea fuziona cu alte societăți comerciale pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților, cu respectarea prevederilor Legii societăților nr. 31/1990. 12.2 Societatea se va putea diviza ca urmare a hotărârii Adunării Generale a Asociaților, cu respectarea prevederilor Legii societăților nr. 31/1990. Capitolul VIII. LITIGII. FORȚA MAJORĂ 13 Soluționarea litigiilor 13.1 Eventualele litigii între asociati sau între Societate și asociați cu privire la prezentul Act Constitutiv vor fi soluționate pe cale amiabilă. În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiile vor fi soluționate de catre instanțele judecătorești competente. 14 Forța majoră 14.1 Părțile contractante sunt exonerate de răspundere în cazul intervenirii unui caz de forță majoră. Constituie forța majoră evenimentele intervenite după încheierea prezentului Act Constitutiv, independente de voința părților, imprevizibile și inevitabile, care împiedică părțile să își îndeplinească obligațiile asumate, parțial sau total. Capitolul IX. DISPOZIŢII FINALE 15 Intrarea în vigoare 15.1 Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către asociaţi. 15.2 Prevederile actului constitutiv se completează cu prevederile legale în vigoare. Prezentul Act constitutiv este incheiat astazi, 31.10.2019, in 5 (cinci) exemplare. ASOCIATII TRANS URBI MIXTURI S.R.L.: Societatea URBIS-SERV SRL reprezentata prin Toader Dumitru ___________________ (semnatura) Societatea TRANS BUS SA reprezentata prin Toader Gică ___________________ (semnatura) Pag. 8 / 8