HCL 276/2019 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Comerciale “TRANS BUS S.A” Buzău, din data de 21.10.2019, ora 11:45 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: - referatul primarului municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 396/CLM/18.10.2019; - raportul nr. 126877/18.10.2019 al Serviciului Juridic; - avizul Comisiei pentru patrimoniu şi activităţi economico- financiare a Consiliului Local al Municipiului Buzău; - avizul Comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău; - prevederile OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ; - dispoziţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Buzău, prin Consiliul local este acţionar majoritar, deţinând 99,8776% din capitalul social al Trans Bus S.A. Buzău. În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (3) lit. d), art. 131, art. 139 alin. (1), alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. cc), precum şi art. 196, alin. (1), lit. a) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, H O T Ă R Ă ŞT E: Art. 1. – Se aprobă ca domnul Nedelcu Gheorghe, CNP [CNP], identificat cu CI seria XZ nr. 427028 eliberată de SPCLEP Buzău, să participe şi să reprezinte Unitatea Administrativ Teritorială a Municipiului Buzău, în Adunarea Generală a Acţionarilor a Societăţii Comerciale “TRANS BUS S.A” Buzău, ora 11:45. Art. 2. – Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, domnul Nedelcu Gheorghe, va vota pentru aprobarea înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată (”Societatea”), în următoarele condiţii: i. Asociaţi: - Societatea Comercială URBIS-SERV S.R.L. Buzău, cu sediul în Buzau str. Nicolae Balcescu nr. 56 , înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/247/1995, CUI 7157440 , societate cu răspundere limitată deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 100% şi - Societatea Comercială TRANS BUS S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Pogonele nr. 5, Judeţ Buzău, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/370/1998, CUI RO10622337, societate pe acţiuni deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 99,8776%; ii. Denumirea Societăţii: ”TRANS – URBIS” S.R.L sau oricare altă combinaţie derivând din denumirile celor doi asociaţi, care va putea fi rezervată la Oficiul Registrului Comerţului; iii. - Obiectul principal de activitate: Cod CAEN 2399 – Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a (fabricare mixturi asfaltice); - Obiect secundar de activitate: - Fabricare beton (Cod CAEN 2363 ); - Comercializare mixturi asfaltice şi beton (Cod CAEN 4690 – Comerţ cu ridicata nespecializat); - activităţi de depozitare şi manipulare; - alte obiecte secundare conexe acestor coduri. iv. Capitalul social: Capitalul social total al Societăţii, în valoare de 4.392.990 lei, împărţit în 439.299 părţi sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 lei, va fi format din aport integral în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L. şi aport integral în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., după cum urmează: - aportul în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L., are o valoare totală de 4.388.600 lei şi va consta, în conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluatorul autorizat-membru ANEVAR, Petre Ion, în următoarele bunuri mobile: a. staţie ECO 1250, în valoare de 3.800.000 lei; b. tanc bitum pntru staţia ECO, în valoare de 435.000 lei; c. compresor trifazic 11 barri, în valoare de 1.800 lei; d. regulator gaz, în valoare de 27.000 lei; e. staţie preparat mixturi asfaltice IMA 10, în valoare de 71.300 lei f. staţie betoane, în valoare de 53.500 lei - în baza contribuţiei în natură, in sumă de 4.388.600 lei, asociatului URBIS-SERV S.R.L. ii vor reveni un număr de 438.860 părţi sociale, reprezentând 99,90% din capitalul social total. - aportul în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., va fi în valoare de 4.390 lei, respectiv 439 de parti sociale, reprezentând 0,10 % din capitalul social total. - participarea asociaţilor la pierderile şi beneficiile Societăţii va fi proporţională cu cota lor de contribuţie la capitalul social.  v. Atribuţiile Adunării Generale a Asociaţilor vor fi cele prevăzute de lege. Toate hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor se vor lua cu unanimitate de voturi, indiferent dacă se află la prima sau la a doua convocare. vi. Societatea va fi administrată de către un administrator unic, cu puteri depline, numit pentru un mandat de 4 ani. Administratorul îşi poate delega atribuţiile în tot sau în parte, inclusiv dreptul de a reprezenta Societatea, fie către angajaţi, fie către terţi, fără aprobarea prealabilă a Adunării Generale a Asociaţilor. vii. Sediul social al Societăţii va fi la URBIS-SERV S.R.L., respectiv mun. Buzau, str Depozitului nr.3, jud. Buzau acolo unde se află bunurile ce vor constitui aportul în natură. Art. 5.- Primarul municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic şi Societatea Comercială “TRANS BUS S.A” Buzău, va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 6 - Secretarul General al Municipiului Buzău va asigura comunicarea hotărârii Instituţiei Prefectului – Judeţul Buzău şi celor interesaţi, precum şi publicarea acesteia pe site-ul autorităţii. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, consilier Vasile Murguleţ CONTRASEMNEAZĂ: SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU CU ATRIBUŢII DELEGATE, Elena Camelia Toma Buzău, 21 octombrie 2019 Nr. 276 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 21 octombrie 2019, cu respectarea prevederilor art. 139 alin. (1), alin. (6), teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. cc), din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu un număr de 15 voturi pentru, 4 abţineri şi 2 voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcţie şi 21 consilieri prezenţi la şedinţă.  ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -PRIMAR- Nr. 396/CLM/18.10.2019 REFERAT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Comerciale “TRANS BUS S.A” Buzău, din data de 21.10.2019, ora 11:45 În conformitate cu prevederile art. 129 alin. 3 lit. d din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ şi ale art. 125 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale republicată, cu modificările şi completările ulterioare, vă propunem acordarea reprezentantului în AGA a unui mandat special pentru a participa în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor S.C. “TRANS BUS S.A” Buzău, în data de 21.10.2019, astfel:  să voteze pentru aprobarea înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată (”Societatea”), în următoarele condiţii: i. Asociaţi: - Societatea URBIS-SERV S.R.L. Buzău, cu sediul în Buzau str. Nicolae Balcescu nr. 56 , înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/247/1995, CUI 7157440 , societate cu răspundere limitată deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 100% şi - Societatea TRANS BUS S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Pogonele nr. 5, Judeţ Buzău, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/370/1998, CUI RO10622337, societate pe acţiuni deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 99,8776%; ii. Denumirea Societăţii: ”TRANS – URBIS” S.R.L sau oricare altă combinaţie derivând din denumirile celor doi asociaţi, care va putea fi rezervată la Oficiul Registrului Comerţului; iii. - Obiectul principal de activitate: Cod CAEN 2399 – Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a (fabricare mixturi asfaltice); - Obiect secundar de activitate: - Fabricare beton (Cod CAEN 2363 ); - Comercializare mixturi asfaltice şi beton (Cod CAEN 4690 – Comerţ cu ridicata nespecializat); - activităţi de depozitare şi manipulare; - alte obiecte secundare conexe acestor coduri.  iv. Capitalul social: Capitalul social total al Societăţii, în valoare de 4.392.990 lei, împărţit în 439.299 părţi sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 lei, va fi format din aport integral în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L. şi aport integral în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., după cum urmează: - aportul în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L., are o valoare totală de 4.388.600 lei şi va consta, în conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluatorul autorizat-membru ANEVAR, Petre Ion, în următoarele bunuri mobile: a. staţie ECO 1250, în valoare de 3.800.000 lei; b. tanc bitum pntru staţia ECO, în valoare de 435.000 lei; c. compresor trifazic 11 barri, în valoare de 1.800 lei; d. regulator gaz, în valoare de 27.000 lei; e. staţie preparat mixturi asfaltice IMA 10, în valoare de 71.300 lei f. staţie betoane, în valoare de 53.500 lei - în baza contribuţiei în natură, in sumă de 4.388.600 lei, asociatului URBIS-SERV S.R.L. ii vor reveni un număr de 438.860 părţi sociale, reprezentând 99,90% din capitalul social total. - aportul în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., va fi în valoare de 4.390 lei, respectiv 439 de parti sociale, reprezentând 0,10 % din capitalul social total. - participarea asociaţilor la pierderile şi beneficiile Societăţii va fi proporţională cu cota lor de contribuţie la capitalul social. v. Atribuţiile Adunării Generale a Asociaţilor vor fi cele prevăzute de lege. Toate hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor se vor lua cu unanimitate de voturi, indiferent dacă se află la prima sau la a doua convocare. vi. Societatea va fi administrată de către un administrator unic, cu puteri depline, numit pentru un mandat de 4 ani. Administratorul îşi poate delega atribuţiile în tot sau în parte, inclusiv dreptul de a reprezenta Societatea, fie către angajaţi, fie către terţi, fără aprobarea prealabilă a Adunării Generale a Asociaţilor. vii. Sediul social al Societăţii va fi la URBIS-SERV S.R.L., respectiv mun. Buzau, str Depozitului nr.3, jud. Buzau acolo unde se află bunurile ce vor constitui aportul în natură. În sensul celor de mai sus s-a elaborat alăturatul proiect de hotărâre, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin Toma  ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU - Serviciul Juridic- Nr. 126877/18.10.2019 RAPORT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Comerciale “TRANS BUS S.A” Buzău, din data de 21.10.2019, ora 11:45 În conformitate cu prevederile art. 129 alin. 3 lit. d din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, ”Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi comerciale sau regii autonome, în condiţiile legii.” Conform art. 125 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale republicată, cu modificările şi completările ulterioare ”acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar unic al URBIS- SERV S.R.L. Buzău, societate cu răspundere limitată înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/247/1995, CUI 7158440 cu sediul în mun. Buzau b-dul Nicolae Balcescu nr. 56. Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar, deţinând 99,8776% din capitalul social al TRANS BUS S.A. Buzău, societate pe acţiuni înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/370/1998, CUI RO10622337, cu sediul în Buzău, Str. Pogonele nr. 5, Judeţ Buzău. În anul 2018, URBIS-SERV S.R.L. a achiziţionat o staţie de preparare asfalt complexă, cu accesorii şi cuvă, investiţia ridicându-se la suma de 5.326.954,03 lei. În prezent, pe piaţă există o cerere ridicată de mixturi asfaltice. Cu toate acestea, din pricina unor impedimente legislative care nu permit URBIS-SERV S.R.L. contractarea cu terţii în vederea furnizării de mixturi asfaltice către aceştia, staţia este exploatată la aprox. 10 % din capacitate. Astfel, deşi beneficiază de costuri mici de producţie, în momentul de faţă URBIS-SERV S.R.L. se află în imposibilitate de a exploata staţia în vederea obţinerii unui maxim de beneficii. TRANS BUS S.A. deţine capacitatea logistică şi resursele umane pentru a facilita această exploatare. În acest context, constituirea unei societăţi cu răspundere limitată (”Societatea”), având ca asociaţi URBIS-SERV S.R.L. şi TRANS BUS S.A., cu o structură administrativă suplă, ar permite oferirea spre vânzare a mixturilor asfaltice, către terţi, la un preţ competitiv pe piaţă. Astfel, prin intermediul Societăţii se poate realiza, cu un efort investiţional minim, o exploatare judicioasă a staţiei aflate actualmente în posesia URBIS-SERV S.R.L., exploatare concretizată în obţinerea de importante venituri suplimentare. Având în vedere aspectele menţionate mai sus, vă propunem acordarea reprezentantului în AGA a unui mandat special pentru a participa în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor S.C. “TRANS BUS S.A” Buzău în data de 21.10.2019, astfel:  să voteze pentru aprobarea înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată (”Societatea”), în următoarele condiţii: i. Asociaţi: - Societatea URBIS-SERV S.R.L. Buzău, cu sediul în Buzau str. Nicolae Balcescu nr. 56 , înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/247/1995, CUI 7157440 , societate cu răspundere limitată deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 100% şi - Societatea TRANS BUS S.A. Buzău, cu sediul în Buzău, Str. Pogonele nr. 5, Judeţ Buzău, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/370/1998, CUI RO10622337, societate pe acţiuni deţinută la rândul său de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, în proporţie de 99,8776%; ii. Denumirea Societăţii: ”TRANS – URBIS” S.R.L sau oricare altă combinaţie derivând din denumirile celor doi asociaţi, care va putea fi rezervată la Oficiul Registrului Comerţului; iii. - Obiectul principal de activitate: Cod CAEN 2399 – Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a (fabricare mixturi asfaltice); - Obiect secundar de activitate: - Fabricare beton (Cod CAEN 2363 ); - Comercializare mixturi asfaltice şi beton (Cod CAEN 4690 – Comerţ cu ridicata nespecializat); - activităţi de depozitare şi manipulare; - alte obiecte secundare conexe acestor coduri. iv. Capitalul social: Capitalul social total al Societăţii, în valoare de 4.392.990 lei, împărţit în 439.299 părţi sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 lei, va fi format din aport integral în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L. şi aport integral în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., după cum urmează:  - aportul în natură, contribuit de către asociatul URBIS-SERV S.R.L., are o valoare totală de 4.388.600 lei şi va consta, în conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluatorul autorizat-membru ANEVAR, Petre Ion, în următoarele bunuri mobile: a. staţie ECO 1250, în valoare de 3.800.000 lei; b. tanc bitum pntru staţia ECO, în valoare de 435.000 lei; c. compresor trifazic 11 barri, în valoare de 1.800 lei; d. regulator gaz, în valoare de 27.000 lei; e. staţie preparat mixturi asfaltice IMA 10, în valoare de 71.300 lei f. staţie betoane, în valoare de 53.500 lei - în baza contribuţiei în natură, in sumă de 4.388.600 lei, asociatului URBIS-SERV S.R.L. ii vor reveni un număr de 438.860 părţi sociale, reprezentând 99,90% din capitalul social total. - aportul în numerar, contribuit de către asociatul TRANS BUS S.A., va fi în valoare de 4.390 lei, respectiv 439 de parti sociale, reprezentând 0,10 % din capitalul social total. - participarea asociaţilor la pierderile şi beneficiile Societăţii va fi proporţională cu cota lor de contribuţie la capitalul social. v. Atribuţiile Adunării Generale a Asociaţilor vor fi cele prevăzute de lege. Toate hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor se vor lua cu unanimitate de voturi, indiferent dacă se află la prima sau la a doua convocare. vi. Societatea va fi administrată de către un administrator unic, cu puteri depline, numit pentru un mandat de 4 ani. Administratorul îşi poate delega atribuţiile în tot sau în parte, inclusiv dreptul de a reprezenta Societatea, fie către angajaţi, fie către terţi, fără aprobarea prealabilă a Adunării Generale a Asociaţilor. vii. Sediul social al Societăţii va fi la URBIS-SERV S.R.L., respectiv mun. Buzau, str Depozitului nr.3, jud. Buzau acolo unde se află bunurile ce vor constitui aportul în natură. În acest sens s-a elaborat alăturatul proiect de hotărâre, pentru a fi introdus pe ordinea de zi a şedinţei Consiliului Local al Municipiului Buzău, în vederea adoptării lui. Serviciul Juridic, Dima Viorel