HCL 692/2017 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCURESTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 3 HOTĂRÂRE privind numirea membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL Având în vedere: Expunerea de motive nr. 15404/CP/22.12.2017 a Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 118752/21.12.2017 al Direcţiei Economice - Serviciul Guvernanţă Corporativă; Adresa Comisiei de evaluare/selecție a candidaților pentru funcţiile de membti ai Consiliului de Administraţie al societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL, constituită în baza HCLS 3 nr. 467/28.09.2017, înregistrată cu nr. 14937/CP/13.12.2017; HCGMB nr. 319/19.07.2017 privind împuternicirea expresă a Consiliului Locăl al Sectorului 3 în vederea înfiinţării unei societăţi. cu răspundere limitată având ca scop principal prestarea servicii în Tehnologia Informaţiilor; Adresa nr. 118777/21.12.2017 a Direcţiei Economice - Serviciul Guvernanţă Corporativă, înregistrată cu nr. 15333/CP/21.12.2017; În conformitate cu prevederile: HCLS 3 nr. 467/28.09.2017 privind declanşarea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie ale unor întreprinderi publice având ca autoritate tutelară Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti; Dispoziţiilor legale reglementate de Codul Civil în Titlul LX, Capitolul LX -Contractul de mandat (Art. 2009 şi următoarele) Art. 4 alin. (3) și (4) din Anexa 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, , cu modificările și completările ulterioare; Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 3. pet. 2, lit. b), art. 28 alin (1), (3) şi (4), art 29, alin. (3) si (4), art. 37, alin. (1), (2) şi (5) din OUG'nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 13 „pet. 13.1, 13.2, 13.4, 13.5, art. 14 pet. 14.3 din Actul Constitutiv al societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 355/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: Raportul Comisiei de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe; Raportul Comisiei de administraţie publică locală, juridică, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor, Procesul verbal al Comisiei de Validare; În temeiul prevederilor art. 45 alin. (1), alin (5) şi art. 81 alin. (4) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, . CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 HOTĂRĂȘTE: Art.1. (1) Se numesc în calitate de membri în Consiliul de Administraţie al societăţii Internet și Tehnologie S3 SRL următoarele persoane: 1. Dinu Luiza Florentina Administrator 1 — studii superioare în domeniul juridic 2. Matei Petruţ Cosmin Administrator 2 — studii superioare în domeniul economic 3... Arghir Cristina Elena Administrator 3 — studii superioare 4. Cocoş Adrian Marian Administrator 4 — studii superioare 3. Popa Emma Elena Mihaela Administrator 5 — studii superioare 6. Radu Angela Administrator 6 — studii superioare” 7. Negoiţă Anda Ioana Administrator 7 — studii medii (2) Mandatul administratorilor nominalizați la alin. (1) este de 4 ani de la data numirii. Art.2. Se numește preşedintele Consiliului de Administraţie al Societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL doamna Arghir Cristina-Elena. : Art.3. Se aprobă contractul de mandat conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.4. Se aprobă remuneraţia Preşedintelui Consiliului de Administraţie al societăţii Internet şi Tehnologie S$3 SRL în cuantum de 8.000 lei net/lună. Art.5. Indemnizaţia pe şedinţă a membrilor Consiliului de Administraţie al Internet și Tehnologie S3 SRL este de 15% din remuneraţia lunară a preşedintelui Consiliului de Administraţie. - Art.6. Începând cu data semnării contractelor de mandat se constată încetarea mandatului de administrator provizoriu desemnat în Consiliului de Administraţie al Societăţii Internet şi Tehnologie S3 SRL. Art.7. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3 contractele de mandat. Art.8. Societatea Internet şi Tehnologie S3 SRL, Primarul Sectorului 3 şi Direcţia Economică — Serviciul de Guvernanță Corporativă vor duce -la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. / CONȚRASEMNEAZĂ iai R MARIUS MIHĂIȚĂ d NR. 692 DIN 28.12.2017 Această hotărâre a fost adoptată în şedinţa ordinară a Consiliului Local Sector 3 din data de 28.12.2017. Anexa la HCLS3 nf0dain „2, j A. AO CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul Robert Sorin Negoiţă în calitate de asociat majoritar la Societatea Internet și Tehnologie S3 S.R.L. şi Societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. prin Președintele Consiliului de Administraţie în calitate de asociat minoritar, în calitate de mandant şi Domnul/Doamna „ domiciliat/ă în str. CI/BI seria nr. emis de la data de „ CNP „ născut la data de în localitatea , judeţul desemnat/ă Administrator la Societatea Internet și Tehnologie S3 S.R.L. prin HCLS3 nr... , denumit în continuare Administrator, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 şi a dispoziţiilor art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art.2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data semnării, şi este valabil pe o perioadă de 4 (patru) ani. Art.3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor autorității tutelare la Societatea Internet şi Tehnologie S3 S.R.L.., în cadrul Consiliului de administraţie. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art.4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. 1 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vișan b)să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2. Mandantul, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societății şi de prezentul contract. b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1.l Administratorul are dreptul să primească , în calitate de Administrator, o indemnizaţie fixă de şedinţă în cuantum de 15% din indemnizaţia preşedintelui consiliului de administraţie; Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act adiţional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Plata remuneraţiei lunare se va face până la sfârşitul lunii pentru care remuneraţia este cuvenită Administratorului, în contul bancar transmis Societăţii de către Administrator. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale. Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va fi condiționată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezenţă. 5.1.2 Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistență din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra coniractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. 2 Șef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative. 5.1.8 Administratorii au dreptul la indemnizaţie de performantă, ca şi componenta variabilă acordată anual, doar in situatia in care societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce depăşeste obiectivele şi criteriile de performanţă ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract cât şi cele prevăzute în planul de administrare. Plata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Asociaţilor a situatiilor financiare anuale aferente respectivului exercitiu financiar. 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea. obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b . in termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie și va prezenta Adunării Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea. c. stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societăţii d. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de asociatul unic; e. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii; f. pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaţilor; : g. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale in vigoare; h. participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i. participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; |. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii; 3 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan k. convocarea Adunării Generale a Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; L. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia națională şi comunitară în domeniu m. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societăţii; n. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. 5.2.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor și reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. 5.2.4. Administratorul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prmdenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii și al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii. 5.2.5. Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momeniul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 5.2.6. Administratorul se va conforma in totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în clauza de loialitate şi confidenţialitate. 5.2.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile. 5.2.8. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni şi să mu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 5.2.9 Administratorul informează Adunarea Generală a Așociaţilor, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii prin punerea la dispoziția Adunării Generale a Asociaţilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 5.2.10 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin 4 Şef Serviciu Legislaţie și Avizare Contracte, Geogeta Vișan echivalentul în lei a 100.000 euro exclusive TVA. 5.2.1] Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor în conformitate cu prezentul Contract şi cu Actul Constitutiv. 5.2.12. Administratorul va acționa solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanții externi/interni ai acesteia sau alți membri din conducerea Societăţii. 5.2.13. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constituliv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 5.2.14. Activitatea Administratorului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 5.2.15. Administratorul va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliați stabilite în reglementările/politicile Societăţii şi de către Adunarea Generală a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislaţia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice părţi aflate în legătură cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. 5.2.16. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii şi în prevederile legale aplicabile. 5.2.17. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia și toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii; c) va servi cât mai bine şi cu loialit [...]