HCL 689/2017 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCURESTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 3 HOTĂRÂRE privind numirea membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL Având în vedere: Expunerea de motive nr. 15397/CP/22.12.2017 a Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 118756/21.12.2017 al Direcţiei Economice - Serviciul Guvernanţă Corporativă; Adresa Comisiei de evaluare/selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de membri ai Consiliului de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 S.R.L. constituită în baza HCLS 3 nr. 396/05.09.2017, înregistrată cu nr. 14937/13.12.2017 HCGMB nr. 204/29.11.2012 privind împuternicirea Consiliului Local al Sectorului 3 de a hotări cu privire la înființarea unei societăţi comerciale; Adresa nr. 118777/21.12.2017 a Direcţiei Economice - Serviciul Guvernanţă Corporativă, înregistrată cu nr. 15333/CP/21.12.2017; in conformitate cu prevederiie: HCLS3 nr. 396/05.09.2017 privind declanşarea procedurii de selecţie în vederea ocupării posturilor vacante de membru în consiliul de administraţie al întreprinderilor publice având ca autoritate tutelară Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti - art. 1 lit. a) — societatea Administrare Active Sector 3 SRL; Art. 2009 şi următoarele din Codul Civil - Titlul IX, Capitolul IX - Contractul de mandat; Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 3. pet. 2, litera b), art 28, alin (1), (3) si (4), art 29, alin. (3), art. 37, alin (1), (2) şi (5) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 4, alin. (3) şi (4) din Anexa 1 la H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Art. 13 , pet. 13.1, 13.2, 13.3, art. 14.1., 142 din Actul Constitutiv al societății Administrare Active Sector 3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr. 281/07.12.2012, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: Raportul Comisiei de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe; Raportul Comisiei de administraţie publică locală, juridică, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor; Procesul verbal al Comisiei de Validare; În temeiul prevederilor art. 45 alin. (1), alin (5) şi art. 81 alin. (4) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 HOTĂRĂȘTE: Art.1. (1) Se numesc în calitate de membri în Consiliul de Administraţie al societății Administrare Active Sector 3 SRL următoarele persoane: 1. Mihălcescu Cătălina Daria Administrator 2 - studii superioare economice 2. Dohot lon Dumitru Administrator 7 - studii medii (2) Mandatul administratorilor nominalizați la alin. (1) este de 4 ani de la data numirii. Art.2, Se aprobă contractul de mandat conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Indemnizaţia pe ședință a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL este de 15% din remuneraţia lunară a Preşedintelui Consiliului de Administraţie. Art.4. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele și pentru Consiliul Local Sector 3 contractele de mandat. Art.3. Societatea Administrare Active Sector 3 SRL, Primarul Sectorului 3 şi Direcţia Economică - Serviciul de Guvernanţă Corporativă vor duce f& îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 689 DIN 28.12.2017 Această hotărâre a fost adoptată în şedinţa ordinară a Consiliului Local Sector 3 din data de 28.12.2017. Anexa la HCLS3 nre9s din. 24, la „Alt CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul Robert Sorin Negoiţă în calitate de asociat majoritar la Societatea Internet şi Tehnologie S3 S.R.L. şi Societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. prin Preşedintele Consiliului de Administraţie în calitate de asociat minoritar, în calitate de mandant şi Domnul/Doamna „ domiciliat/ă în str. CI/BI seria nr. emis de la data de „ CNP , născut la data de în localitatea „ judeţul , desemnatlă Administrator la Societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L. prin HCLS3 nr... acea „ denumit în continuare Administrator, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 şi a dispoziţiilor art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art.2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data semnării, şi este valabil pe o perioadă de 4 (patru) ani. Art.3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor autorităţii tutelare la Societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L. în cadrul Consiliului de administraţie. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art.4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: 1 Şef Serviciu Legislaţie și Avizare Contracte, Geog işan b)să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2. Mandantul, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia Ia sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1.lAdministratorul are dreptul să primească , în calitate de Administrator, o indemnizaţie fixă de şedinţă în cuantum de 15% din indemnizaţia președintelui consiliului de administraţie; Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act adiţional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Plata remuneraţiei lunare se va face până la sfârşitul lunii pentru care remuneraţia este cuvenită Administratorului, în contul bancar transmis Societăţii de către Administrator. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele și contribuţiile cu reținere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale. Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezenţă. 5.1.2 Administratorul are drepiul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor . justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societății. 9.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiy şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. 2 Șef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative. 5.1.8 Administratorii au dreptul la indemnizaţie de performantă, ca şi componenta variabilă acordată anual, doar in situatia in care societatea va înregisira un rezultat contabil anual ce depăşeste obiectivele şi criteriile de performanță ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract cât şi cele prevăzute în planul de administrare. Plata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Asociaţilor a situatiilor financiare anuale aferente respectivului exercitiu financiar. - 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respecțarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b . in termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi va prezenta Adunării Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță agreate cu Societatea. c. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societăţii d. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de asociatul unic; e. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii; f. pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaţilor; 8. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale in vigoare; h. participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i. participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; j. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii; PR N SE, 3 Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, . - Geogeta Vişan k. convocarea Adunării Generale a Asociaţiilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; |. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecție a mediului în conformitate cu legislaţia națională şi comunitară în domeniu m. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societăţii; n. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. 5.2.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucțiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor și oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. 5.2.4. Administratorul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudența şi diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau coniraciuale faţă de deţinătorii de participaţii. 5.2.5. Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 5.2.6. Administratorul se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în clauza de loialitate şi confidenţialitate. 5.2.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile. 5.2.8. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiințeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii intemi şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 5.2.9 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii prin punerea la dispoziţia Adunării Generale a Asociaţilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacții. Obligaţia de informare revine Administratorului și în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 5.2.10 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia „a valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puţin 4 Şef Serviciu Legisiaţie și Avizare Contracte, Geogeta Vişan A echivalentul în lei a 100.000 euro exclusive TVA. 52.11 Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor în conformitate cu prezentul Contract şi cu Actul Constitutiv. 5.2.12. Administratorul va acționa solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanții externi/interni ai acesteia sau alți membri din conducerea Societăţii. 52.13. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 5.2.14. Activitatea Administratorului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 5.2.15. Administratorul va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile Societăţii şi de către Adunarea Generală a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislaţia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice părți aflate în legătură cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. 5.216. În cazul numirii în funcția de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii şi în prevederile legale aplicabile. 5.2.17. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri af Societăţii; c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii; d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaraţii nereale sau înșelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate. Art.6. Atribuţiile Consiliului de administrare şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; Şef Serviciu Legislaţie şi Avizare Contracte, Geogeta Vişan b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea [...]