HCL 280/2024 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 SRL cu suma de 150.000.000 lei Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 30.05.2024 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr.166610/CP/17.05.2024 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr.162471/14.05.2024 al Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; - Solicitarea nr.160144/CP/13.05.2024 a reprezentanţilor Sectorului 3al Municipiului Bucureşti în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii; - Adresa nr.162487/14.05.2024 a Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Art, 191 alin (1) şi art. 210 alin (4) şi art. 221 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 7 şi art. 12, pet. 12.1 lit. a) şi c) din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L., aprobat pin HCLS3 nr. 223/30.05.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice și relația cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei de urbanism, amenajarea teritoriului, administrarea domeniului public şi privat, realizarea lucrărilor publice, protecția mediului şi salubritate; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (3) lit. h) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcţii S3 SRL cu suma de 150.000.000 lei, reprezentând aport de capital în numerar. Art.2. (1) În prezent, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL este de 599.545.000 lei, fiind format din 119.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 50,9386% - societatea Algorithm Residential S3 SRL cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 31,6907% - Sectorul 3 al municipiului București, un număr de 38.000 părţi sociale în valoare de 190.000.000 lei; c) 17,3707% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei. (2) În urma majorării capitalulului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, acesta va deveni 749.545.000 lei, fiind format din 149.909 părți sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 45.3609% - Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, un număr de 68.000 părţi sociale în valoare de 340.000.000 lei; b) 40,7447% - societatea Algorithm Residential S3 SRL cu un număr de 61.080 părți sociale în valoare de 305.400.000 lei; c) 13,8944% - societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 SRL cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei. Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 în vederea semnării, în numele şi pentru Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, a tuturor documentelor necesare ducerii la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. Art.4. Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL se modifică în mod corespunzător. Art.5. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control - Serviciul Control Intern și Guvernanţă Corporativă, Direcţia Economică și societăţile SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, Algorithm Residential S3 SRL și Algorithm Construcţii S3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 280 DIN 30.05.2024 hi PRIMĂRIA AP 99 scrot 3 1I9S3 CABINET PRIMAR Sp BUCUREŞTI 1 love sector 3 ———— wm. primariez.ro Lă a TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL sabineipu a. Calea Dudești nr. [o Seețesa 931084, București CABINET PRIMAR REFERAT DE APROBARE Nr mmm al proiectului de hotărâre privind majorarea capitaluluisecial-“- al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. cu suma de 150.000.000 lei Nevoia urgentă de consolidare a policlinicii Vitan, construită în anul 1966 și a policlinicii Titan, edificată la începutul anilor 1970, pentru siguranța medicilor și pacienţilor, se impune amenajarea acestora în policlinici ultramoderne, sigure, ușor accesibile persoanelor de toate vârstele. În vederea susţinerii proiectului Hala Laminor, situat în Bulevardul Basarabia nr. 256, Sector 3 și pentru realizarea obiectivelor din Autorizaţia de construire nr. 81/24.03.2023, s-a identificat oportunitatea edificării unui spaţiu cu destinaţia clinică și conexe, servicii medicale, necesare atât pentru personalul care va lucra în Hală, cât și pentru populația din zonă, se solicită aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcții S3 S.R.L., conform Notei concept nr.2534/26.04.2024, cu suma de 150.000.000 lei, sumă necesară pentru lucrări de execuţie structuri și finisaje la clădirea administrativă cu destinaţie prestare servicii medicale, ca aport de capital din partea asociatului Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3. în urma majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, acesta va deveni 749.545.000 lei, fiind format din 149.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 45,3609% - Sectorul 3 al Municipiului București, un număr de 68.000 părţi sociale în valoare de 340.000.000 lei; b) 40,7447% - societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; c) 13,8944% - societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire 53 S.R.L. cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei. Ţinând cont de cele prezentate, de solicitarea reprezentanţilor Sectorului 3 al Municipiului București în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii $3 S.R.L. nr. 160144/CP/13.05.2024, precum și de raportul de specialitate nr.162471/14.05.2024 al Serviciului Control Intern și Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprebării-Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în confo îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul pie vi PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL sapă i SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ [=] - I love sector 3 rar .primariez, ro illa E-MAIL corpcontrolprimariea,ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030228, Bucureşti Nr.162471/14.05.2024 RAPORT DE SPECIALITATE ia pruiceiui dc hutărâre privind majurarea capitalului sucial al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. cu suma de 150.000.000 lei Societatea Algorithm Construcţii S$3 S.R.L. este înființată de către Consiliul Local Sector 3 prin Hotărârea nr. 223 din 30.05.2017 sub forma unei societăţi cu răspundere limitată şi are ca asociaţi societatea Algorithm Residential $3 S.R.L., societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. şi Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 Bucureşti. Având în vedere: - Solicitarea înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 160144/13.05.2024, a Reprezentanților Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., către Algorithm Residential S3 S.R.L., SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. şi Consiliul Local al Sectorului 3, prin care se solicită aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. cu suma de 150.000.000 lei, aport de capital din partea asociatului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 București.; - Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor nr. 4/30.04.2024 a societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L.; - Notă concept nr. 2534/26.04.2024 a societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. care argumentează cererea de majorare a capitalului social cu suma de 150.000.000 lei; - Devizul general de avizare a lucrărilor de construcții la obiectivul de investiții: CLINICĂ MEDICALĂ ȘI CONEXE. În conformitate cu prevederile: - Art. 7 punctul 7.1 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L.: „Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condițiile şi respectând procedurile și normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv și de Legea Societăților”; - Art. 7 punctul 7.2 din Actul Constitutiv al societății Algorithm Construcţii S3 S.R.L.: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură, prin majorarea valorii sau a numărului părților sociale. (..)”; - Art. 12 punctul 12.1 litera a) din Actul Constitutiv al societății Algorithm Construcţii S3 S.R.L.: „Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuții principale: hotărăște modificarea Actului Constitutiv (...)”; - Art. 12 punctul 12.1 litera c) din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L.: „(..) Adunarea Generală a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale: hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social (...)”; - Art, 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare: „Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală (...)”; - Art, 210 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare: „(...)Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 posă | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 40,4) SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. (...)”; - Art. 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare: „Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalitățile şi din sursele prevăzute de art. 210.” - Art. 5.1.1 din Contractul de mandat nr. 46609 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Mărineaţă Marcel a atribuţiilor pe care Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului revenindu-i următoarele obligaţii: „hotărăște modificarea Actului Constitutiv”; - Art. 5.1.3 din Contractul de mandat nr. 46609 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Mărineaţă Marcel a atribuţiilor pe care Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti le are în calitate de asociat la societaiea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului revenindu-i următoarele obligaţii: „hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social”; - Art. 6 din Contractul de mandat nr. 46609 din 12.02.2024, a mandatarului Mărineaţă Marcel „îi revin urmăloarele obligaţii pe care le va îndeplini numai după obținerea din partea Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti - prin Consiliul Local Sector 3 a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului:(...) 6.2. să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social”; - Art. 7.2 din Contractul de mandat nr. 46609 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Mărineaţă Marcel a atribuţiilor pe care Sectorul 3 al Municipiului București le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului îi mai revin următoarele obligaţii: „pe durata prezentului Contraci, să îndeplinească mandatul încredințat şi să răspundă faţă de Mandant pentru neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor care îi revin potrivit prezentului Contract şi legii și pentru prejudicierea intereselor Mandantului ”; - Art. 5.1.1 din Contractul de mandat nr. 46623 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Sebeşan Mircea Radu a atribuţiilor pe care societatea Algorithm Residential S$3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L. Mandatarului revenindu-i următoarele obligații: „hotărăște modificarea Actului Constitutiv ”; - Art. 5.1.3 din Contractul de mandat nr. 46623 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Sebeşan Mircea Radu a atribuţiilor pe care societatea Algorithm Residential S$3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului revenindu-i următoarele obligaţii: „hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social”; - Art. 6 din Contractul de mandat nr. 46623 din 12.02.2024, a mandatarului Sebeşan Mircea Radu „îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini numai după obținerea din partea Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti - prin Consiliul Local Sector 3 a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului:(...) 6.2. să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social”; - Art. 7.2 din Contractul de mandat nr. 46623 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Sebeşan Mircea Radu a atribuţiilor pe care societatea Algorithm Residential S3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S$3 S.R.L. | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL “ ÎN SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ cs BUCUREŞTI Mandatarului îi mai revin următoarele obligaţii: „pe durata prezentului Contraci, să îndeplinească mandatul încredințat și să răspundă față de Mandant pentru neaducerea la îndeplinire a obligațiilor care îi revin potrivit prezentului Contract şi legii și pentru prejudicierea intereselor Mandantului ”; - Art. 5.1.1 din Contractul de mandat nr. 46615 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Stan Daniela a atribuţiilor pe care societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S$3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului revenindu-i următoarele obligaţii: „hotărăște modificarea Actului Constitutiv”; - Art. 5.1.3 din Contractul de mandat nr. 46615 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Stan Daniela a atribuţiilor pe care societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire $3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului revenindu-i următoarele obligaţii: „hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social”; - Art. 6 din Contractul de mandat nr. 46615 din 12.02.2024, a mandatarului Stan Daniela „îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini numai după obținerea din partea Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti - prin Consiliul Local Sector 3 a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului:(...) 6.2. să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social”; - Art. 7.2 din Contractul de mandat nr. 46615 din 12.02.2024, având ca obiect îndeplinirea de către mandatarul Stan Daniela a atribuţiilor pe care societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L., Mandatarului îi mai revin următoarele obligații: „pe durata prezentului Contract, să îndeplinească mandatul încredinţat și să răspundă față de Mandant pentru neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor care îi revin potrivit prezentului Contract şi legii şi pentru prejudicierea intereselor Mandantului ”. Hala Laminor, încadrată de către Ministerul Culturii şi Identităţii Naţionale în categoria monumentelor istorice, conform Legii 422 din 2001 se află într-un proces de consolidare şi reabilitare urmând să devină un obiectiv major al Sectorului 3. Societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L. ne informează în nota concept nr. 2534/26.04.2024 că: „pentru continuarea lucrărilor a fost emisă Autorizaţia de construire nr. 81 din data de 24.03.2023 şi are ca obiect Executarea lucrarilor de construire pentru: Complex Multifunctional-cultural, comercial administrativ, instalatii sportive si de divertisment cu realizarea de constructii cu inaltimi de maxim RI propus = P+IE, in interiorul Halei Laminor C6-C61, si interventii de tip restaurare-conservare la constructiile alipite Cl-cladire birouri P+3E, C4-vestiar subsol, C3-vestiar subsol, bazin decantor si anexa la hala magazie C106 si schimbarea functiunii in Complex cultural divertisment, comercial, cazare si administrativ; amenajare incinta, amenajare retele interioare, amenajare aleii auto și pietonale, realizare parcari auto, racord la drumul public, spatii verzi, imprejmuire teren si organizare de executie lucrari ”. Prin Solicitarea cu nr. 160144/13.05.2024, Reprezentanţii Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii $3 S.R.L. ne relatează că: V7] PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 4,4 SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ + BUCUREŞTI - „În vederea susținerii proiectului Hala Laminor, situat în Bulevardul Basarabia nr. 256, Sector 3, se solicită adoptarea unei hotărâri având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Construcţii $3 SRL, cu suma de 150.000.000,00 LEI, suma necesară continuării lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor ”, ca aport din partea asociatului Sectorul 3 al Municipiului Bucuresti prin Consiliul Local al Sectorului 3 Bucuresti; - „Amenajarea unei policlinici ultramoderne la Hala Laminor, o zonă cu foarte bune conexiuni de transort în comun (autobuz, tranvai şi Metrou), ce pune la dispoziţie și o parcare subterană generoasă, reprezintă soluția optimă pentru toți cei care sunt în prezeni deserviți de policlinicile Titan și Vitan”. - „Având în vedere dimensiunea Halei, dezvoltarea continuă a zonei Republica, cât şi creşterea populaţiei, s-a identificat oportunitatea edificării unui spaţiu cu destinaţia, clinică şi conexe, servicii medicale, atât de necesare atât pentru personalul care va lucra în Hală, cât şi pentru populaţia din zonă, servicii medicale ce se pot integra în incinta Halei Laminor ”, - Policlinica Vitan şi Policlinica Titan, datorită vechimii lor „au fost expertizate încă de acum câțiva ani, iar concluziile sunt că e nevoie urgentă să intre în consolidare pentru siguranța medicilor şi a pacienţilor”. Devizul general de avizare a lucrărilor de construcții la obiectivul de investiţii: Clinică medicală şi conexe, anexat la Nota concept nr. 2534/26.04.2024 arată că suma necesară execuţiei lucrărilor este în valoare de 150.000.000 lei cu TVA. În cazul aprobării de către Consiliul Local al Sectorului 3, a solicitarii primite din partea reprezentanţilor Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii $3 S.R.L., capitalul social al societăţii va deveni 749.545.000 lei, fiind format din 149.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 45,3609% - Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, un număr de 68.000 părţi sociale în valoare de 340.000.000 lei; b) 40,7447% - societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; c) 13,8944% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei [...]