HCL 61/2010 Bacău adoptată

ză . ie das ia? ri , 9/2, 7 krfetr: HOTARARE pentru aprobarea proiectului de contract privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei aferent Contractului de Credit BERD nr. 35928/18.07.2006 şi mandatarea Primarului Municipiului Bacău, în persoana domnului Romeo STAVARACHE, ca semnatar al Contractului de Cont Escrow CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACĂU Având în vedere: e Prevederile art. 61 din Legea nr. 273/2006, privind finanțele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; e Prevederile Memorandumului de Finanţare aprobat de Comisia Europeană şi Guvernul României privind măsura ISPA RO2004/16/P/PE/007 — “Managementul Integrat al Deşeurilor în Municipiul Bacău şi comunele învecinate; e Prevederile art. III - Conditii precedente, Sectiunea 3.01. - Prima Tragere, din Contractul de Credit încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare nr. 35928 din 18 iulie 2006, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Bacău nr. 158/2006; e Prevederile art. 47 şi art. 117 lit “a” din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată; e Referatul nr. 1638 din 16.02.2010 întocmit de Serviciul de Implementare Programe din cadrul Direcţiei Economice; e Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău; În temeiul art. 36 (2), lit. „b”, alineatul (4) lit. „b” şi art. 45 (2) lit. „b”, din Legea nr. 215/2001, a administraţiei publice locale republicată, HOTĂRĂȘTE La Art. 1 — Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD — Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Bacău (Contractul de Cont Escrow) aferent Contractului de Credit BERD nr. 35928/18.07.2006 încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare. . Art. 2 — Se aprobă proiectul contractului de Cont Escrow prezentat în limba romana în ANEXA nr. I, precum şi în limba engleză în ANEXA nr. II, părți integrante din prezenta hotărâre. . Art._3 — Se mandatează domnul Romeo STAVARACHE, în calitate de Primar al Municipiului Bacău, să negocieze şi să semneze, în numele şi pe seama Municipiului Bacău, Contractul de Cont Escrow, precum şi orice alte modificări şi completări convenite de către părţile contractante la Contractul de Cont Escrow şi orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate CONTRASEMNEAZĂ, _ SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI s DIN 17.03.2010 O.P., Bulimar. 1. /R.T./ Ex. /Ds.l-A-4 ROMANIA JUDETUL BACAU CONSILIUL LOCAL BACAU Anexa nr. | la H.C.L. Nr. ..64....., din data 4%...03.... 2010 CONTRACT DE CONT ESCROW AFERENT CONTRACTULUI DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006 ÎNCHEIAT ÎNTRE BERD ȘI MUNICIPIUL BACĂU Nr. din data de Prezentul Contract de Cont Escrow („Contractul”) a fost încheiat astăzi, 2010, între: 1. MUNICIPIUL BACĂU (“Municipiul”), cu sediul în Bacău, Str. Mărăşeşti nr. 6, cod poştal 600017, Judeţul Bacău, cod fiscal 4278337, reprezentat prin Dl. Romeo Stavarache, în calitate de Primar şi DI.Leonard Padureanu, în calitate de Director Economic; 2. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE (“BERD”), cu sediul în Londra, One Exchange Square, EC2A 2 IN, Marea Britanie, reprezentată prin » în calitatede ; şi 3. BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, prin Sucursala Bacău (“Agentul Escrow”), cu sediul în Bacău, Strada George Apostu nr. 13, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J04/1001/1991, cod unic de înregistrare RO2815876, înscrisă în registrul bancar sub nr. RB- PJR-40-007/18.02.1999, reprezentată prin DI. Lucian Lazăr în calitate de Director Executiv Delegat Grup şi DI. Ştefan Sorin, în calitate de Director Comercial, (fiecare denumită separat “Parte” şi împreună, “Parţile”). ÎNTRUCÂT (A) Prin contractul de credit (operațiunea nr. 35928) din data de 18 iulie 2006, astfel cum a fost modificat, (“Contractul de Credit”), încheiat de BERD, în calitate de creditor şi Municipiu, în calitate de împrumutat, BERD a fost de acord să acorde Municipiului un credit în sumă de până la cinci milioane Euro (5.000.000 EUR) (“Creditul”), în termenii şi condiţiile prevăzute în Contractul de Credit; (B) Prin Hotărârea nr.158 din data de 29 iunie 2006 a Consiliului Local Bacău, a fost aprobată contractarea Creditului de către Municipiu; (C) Creditul a fost autorizat în mod valabil de comisia de autorizare a împrumuturilor locale de pe lângă Ministerul Finanţelor Publice din România și înscris corespunzător în registrul de evidență a datoriei publice locale; (D) În conformitate cu Contractul de Credit, Municipiul s-a obligat să deschidă şi să mențină un cont bancar la o bancă comercială română acceptabilă pentru BERD, cont ce va fi segregat şi identificat drept Contul Escrow al Serviciului Datoriei; (E) În conformitate cu prevederile Art. 5 (1 1) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, cu modificările ulterioare, sub nr. 510.687 din 20 Noiembrie 2009 Ministerul Finanţelor Publice a avizat deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei, (F) Părţile au convenit să încheie prezentul Contract, în conformitate cu termenii şi condiţiile stipulate în cele ce urmează. Articolul 1. Definiţii şi Interpretare 1.1. Definiţii a) În prezentul Contract şi în toate anexele şi amendamentele la acesta, următorii termeni au următoarele înțelesuri, dacă din context sau dintr-o prevedere expresă a prezentului Contract nu rezultă altfel: “Contul BERD” “Contul Escrow” “Contractul de Credit” “Credit” “Data de Depunere în Contul Escrow” “Data de Plată a Dobânzii” “Euro” sau “EUR” “Fondurile Escrow” “RON” înseamnă un cont în Euro, pe care BERD îl va notifica ulterior Agentului Escrow. înseamnă Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Euro deschis şi menţinut în numele Municipiului la Agentul Escrow, în care Municipiul, conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract, va depune și va păstra anumite fonduri de rezervă pentru garantarea plăţii obligaţiilor sale conform Contractului de Credit. are semnificaţia atribuită acestui termen în preambulul Contractului. are semnificația atribuită acestui termen în preambulul Contractului. înseamnă orice zi din orice an în care Municipiul depune o sumă de bani în Contul Escrow coriform Clauzei 4.2. din prezentul Contract sau altfel. înseamnă zilele de 11| iunie şi 11 decembrie din orice an, la care Municipiul are obligaţia de a plăti dobânda şi orice alte sume datorate cu privire la Credit, conform Contractului de Credit. înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de Instituire a Comunităţii Europeane, astfel cum a fost modificat de Tratatul cu privire la Uniunea Europeană şi Tratatul de la Amsterdam. înseamnă toate sumele de bani (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în Contul Escrow. înseamnă lei româneşti, moneda legală a României. % Azi b) 1.2. “Obligaţii” „Persoana Autorizată” “Sarcină” “Suma Escrow” “Suma Limită a Contului Escrow” înseamnă toate sumele de bani, datoriile şi obligațiile, prezente şi viitoare, datorate BERD de către Municipiu, care iau naștere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit. înseamnă o persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii conform unor notificări emise de BERD şi separat de către Municipiu ca urmare a unei notificări emise în conformitate cu Secţiunea 4.5 (Notificare cu privire la Persoanele Autorizate) în forma şi având conţinutul similare celor prevăzute în Anexa A. înseamnă orice privilegiu, gaj, garanţie, preferință, opţiune, promisiune de a vinde, de a ipoteca, drepturi ale terţilor, dreptul de preemţiune, dreptul primului refuz sau orice drepturi similare, înseamnă, în orice moment, suma în Euro reprezentând Suma Serviciului Datoriei datorată și plătibilă BERD de către Municipiu conform termenilor din Contractul de Credit, la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare. înseamnă suma în Euro reprezentând principalul, dobânda şi comisioanele datorate și plătibile BERD de către Municipiu conform termenilor din Contractul de Credit, la următoarele două Date de Plată a Dobânzii succesive (astfel cum este prevăzut de Normele de aplicare a Ordonanței de Urgenţă a Guvernului Nr. 146 din 2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, astfel cum au fost aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice Nr. 1235 din data de 19 Septembrie 2003, astfel cum a fost modificat) sau orice altă sumă limită prevăzută din când în când de dispoziţiile legale obligatorii; în scopul calculării valorii dobânzilor datorate la următoarele două Date de Plată a Dobânzii succesive, dobânda va fi calculată la o rată egală cu suma Marjei de Bază şi rata interbancară aplicată la Perioada de Dobândă curentă la acel moment, conform Contractului de Credit; “Suma Serviciului Datoriei” suma tuturor plăţilor a capitalului, dobânzii, comisioanelor în “Zi Lucrătoare” legătură cu Creditul la fiecare Dată de Plată a Dobânzii. înseamnă orice zi a săptămânii în care băncile din Bucureşti, România, şi Londra, Regatul Unit, sunt deschise pentru tranzacţii efectuate în Euro. Termenii definiţi în Contractul de Credit (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea acelaşi înțeles în acest Contract, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract. Interpretare Titlurile articolelor şi clauzelor conţinute de prezentul Contract sunt formulate şi incluse exclusiv din rațiuni de facilitare a lecturii şi nu vor fi luate în considerare în procesul de interpretare a prezentului Contract. G b) Orice referire în prezentul Contract la oricare dintre genuri va include ambele genuri şi genul neutru, iar cuvintele la singular vor include și pluralul şi invers. c) Referirile la o persoană vor fi interpretate, potrivit contextului, ca referiri la un individ, o societate, un grup de societăţi, o organizație sau o instituţie publică sau privată, Articolul 2. Numirea Agentului Escrow 2.1. Numirea Agentului Escrow Prin prezentul Contract BERD şi Municipiul numesc, fiecare Agentul Escrow, să acționeze în calitate de administrator al Contului Escrow în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, iar Agentul Escrow acceptă această numire. 2.2. Obligaţiile și Responsabilitățile Agentului Escrow Prezentul Contract stipulează expres toate obligaţiile Agentului Escrow în calitate de administrator al Contului Escrow în legătura cu oricare şi toate aspectele prevăzute în prezentul Contract şi nicio obligaţie sau nicio răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu va incumba Agentului Escrow, 2.3, Drepturile Agentului Escrow în legătura cu Fondurile Escrow Agentul Escrow nu va avea nici un drept asupra Fondurilor Escrow (inclusiv asupra dobânzilor acumulate la sumele din Contul Escrow) primite sau acumulate în legătură cu oricare din obligaţiile Părţilor care iau naștere din, sau care se referă la prezentul Contract, şi nici nu poate opune compensația cu privire la acestea, şi va acţiona în ceea ce priveşte Fondurile Escrow numai în calitate de administrator de cont. Articolul 3. Deschiderea Contului Escrow şi Autorizaţii 3.1. Deschiderea Contului Escrow a) Agentul Escrow confirmă şi BERD şi Municipiul recunosc că: (i) Contul Escrow a fost deschis, şi (îi) de la semnarea prezentului Contract, Contul Escrow va fi menţinut şi operat în conformitate cu prezentul Contract, precum şi cu legea aplicabilă și reglementările bancare în vigoare. b) În cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Agentului Escrow şi prezentul Contract, în relaţiile dintre Părți vor prevala prevederile prezentului Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile prezentului Contract și cele ale Contractului de Credit, în legătură cu chestiunile prevăzute de prezentul Contract doar, între BERD şi Municipiu vor prevala prevederile prezentului Contract. c) În termen de cincisprezece (15) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Agentul Escrow va pune la dispoziția BERD si a Municipiului detaliile privind Contul Escrow, prin fax, sub forma unei notificări care va avea o formă şi un conținut similare cu cele prevăzute în Anexa B. d) În termen de cincisprezece (15) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, BERD va pune la dispoziţia Agentului Escrow, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea o formă şi un conținut similare cu cele prevăzute în Anexa C. 3.2. Autorizarea BERD a) Prin prezentul Contract, Municipiul numeşte BERD în calitate de reprezentant al său şi autorizează BERD să dea instrucțiuni Agentului Escrow, în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze retrageri, să se angajeze în operaţiuni de transfer de Euro şi să primească informaţii de la Agentul Escrow cu privire la Contul Escrow. b) Municipiul se angajează să nu dea instrucțiuni Agentului Escrow pentru retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow în orice moment, și să nu retragă sau să transfere nicio sumă din Contul Escrow, cu excepția cazurilor prevăzute în Clauzele 4.3 b) sau 9.1 c), fără acordul prealabil scris al BERD. c) Pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul nu poate retrage sau transfera nicio sumă din Contul Escrow cu excepția prevederilor din Clauzele 4.3 b) şi 9.1. c) fără acordul prealabil din partea BERD. d) Prin prezentul Contract, Municipiul renunţă la orice drept pe care l-ar putea avea conform reglementărilor din România privind păstrarea secretului bancar sau orice altă lege aplicabilă cu privire la divulagarea de informații către BERD şi/sau către Municipiu de către Agentul Escrow şi consimte expres la dezvăluirea oricăror informaţii despre Contul Escrow către BERD de către Agentul Escrow. Articolul 4. Operațiunile în Contul Escrow 4.1. Angajamentul de plată Municipiul se angajează şi convine să plătească BERD la cerere şi să îndeplinească oricare și toate Obligaţiile datorate sau scadente în prezent sau care vor fi datorate sau scadente la un moment dat, sau pentru care Municipiul poate răspunde în fața BERD conform termenilor din Contractul de Credit şi/sau din prezentul Contract. 4.2. Alimentarea Contului Escrow Pe toată perioada în care Municipiul are orice obligaţii față de BERD care nu au fost încă îndeplinite conform Clauzei 4.1, Municipiul va asigura sau va dispune ca toate acţiunile necesare să fie luate pentru a asigura: a) nu mai târziu de 30 de zile după fiecare Dată de Plată a Dobânzii, lunar, Municipiul va depozita în Contul Escrow cel putin o cincime (1/5) din Suma Escrow în rate egale (sau pe cât de posibil egale), astfel încât nu mai târziu de 30 de zile înainte de următoarea Dată de Plată a Dobânzii, suma minimă depozitată în Contul Escrow va fi egală cu sau mai mult de Suma Escrow, dar nu va depăşi Suma Limită a Contului Escrow; — b) c) 43, a) b) d) că depunerile în Contul Escrow vor fi efectuate de Municipiu din venituri proprii, excluzând orice surse de la buget, doar atunci când apare necesitatea pentru a asigura respectarea promptă şi integrală a prevederilor prezentului Contract incluzând dar fără a se limita la Clauza 4.2 a), şi în 30 (treizeci) zile de la data când transferul este făcut din Contul Escrow către BERD conform Contractului de Credit, Municipiul va depozita în Contul Escrow suma, dacă este cazul, necesară pentru a reface suma soldului pozitiv al Contului Escrow la cel puțin valoarea reprezentând suma minimă care va fi depozitată în Contul Escrow conform Clauzei 4.2 a), dar fără a depăși Suma Limită a Contului Escrow. Transferuri din Contul Escrow Începând cu data prezentului Contract şi până în momentul la care Agentul Escrow este notificat de către BERD că toate Obligaţiile au fost îndeplinite corespunzător de către Municipiu, Agentul Escrow va fi autorizat să transfere în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data notificării de la BERD privind apariţia unui Caz de Încălcare a Obligaţiilor conform Contractului de Credit, din Contul Escrow în Contul BERD, o sumă a Fondurilor Escrow până la valoarea Sumei Limită a Contului Escrow astfel cum va solicita BERD şi va executa orice alte instrucțiuni pe care le va indica BERD. Municipiul poate da instrucțiuni Agentului Escrow, iar Agentul Escrow va transfera în termen de o (1) Zi Lucrătoare în Contul BERD, suma indicată în această instrucțiune, pentru îndeplinirea obligaţiilor Municipiului din Contractul de Credit. Dacă, oricând pe parcursul prezentului Contract, Municipiul notifică Agentului Escrow faptul că Fondurile Escrow depăşesc Suma Limită a Contului Escrow, Agentul Escrow va solicita o confirmare a BERD care să ateste faptul că Fondurile Escrow depăseşc Suma Limită a Contului Escrow și cuantumul acestei sume suplimentare şi, în termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la primirea acestei confirmări de la BERD, Agentul Escrow va transfera într-un cont deschis de Municipiu la Trezoreria Statului, astfel cum acest cont va fi notificat de către Municipiu Agentului Escrow, suma suplimentară reprezentând diferența dintre Fondurile Escrow şi Suma Limită a Contului Escrow. Cu excepţia celor prevăzute în Clauza 4.3 b) şi Clauza 9.1 c), Agentul Escrow nu va accepta instrucțiuni de la Municipiu pentru retragerea sau transferul din Contul Escrow în orice moment, şi nu va permite nici o retragere sau transfer de fonduri din Contul Escrow, fără acordul prealabil scris al BERD. Toate instrucţiunile scrise transmise Agentului Escrow de oricare dintre Părţile la prezentul Contract vor fi transmise în copie Municipiului şi BERD şi vor fi considerate legal emise doar dacă sunt semnate de o Persoană Autorizată şi transmise în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, aceste instrucțiuni vor fi imediat aduse la îndeplinire de Agentul Escrow, cu condiția ca suma aflată în Contul Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunilor şi/sau transferurilor în cauză. 4.4. Dobânda Fondurile Escrow, sunt purtătoare de dobândă calculată după formula: EURIBOR 6m+ 0,10%. Dobânda se va plăti lunar, în ultima Zi Lucrătoare a lunii relevante. Agentul Escrow va transmite informaţii, despre plata dobânzii şi soldul Contului Escrow Municipiului în termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la efectuarea oricărei plăți de dobândă. 4,5. Notificarea privind Persoanele Autorizate BERD şi Municipiul, fiecare, din când în cand, vor notifica Agentul Escrow despre Persoanele Autorizate ale acestora, prin transmiterea către Agentul Escrow, prin fax, a unei notificări în forma și conţinutul prevăzute în Anexa A. Articolul 5. Declaraţii şi Garanţii 5.1. Declaraţii şi Garanţii ale Agentului Escrow Prin prezentul Contract, Agentul Escrow declară şi garantează BERD şi Municipiului că, la data încheierii prezentului Contract şi la datele prevăzute în Clauza 5.3.: a) este constituit sub forma unei societăţi pe acţiuni, este organizat şi funcționează legal ca instituţie de credit conform legislaţiei aplicabile, este în posesia tuturor autorizaţiilor, licențelor şi permiselor Băncii Naţionale a României și a oricăror altor autorităţi, care îi permit deschiderea de Conturi Escrow în Euro, acceptarea de depuneri şi efectuarea de transferuri în conformitate cu prevederile prezentului Contract; b) are capacitatea şi autoritatea legală necesare pentru a-şi asuma și îndeplini obligaţiile care iau naştere din prezentul Contract; c) prezentul Contract a fost legal autorizat prin semnarea de către Agentul Escrow şi constituie o obligaţie legală si valabilă şi obligatorie pentru Agentul Escrow, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile aplicabile; d) încheierea prezentului Contract şi respectarea prevederilor acestuia nu conduc la încălcarea actelor constitutive ale Agentului Escrow, a prevederilor legilor aplicabile Agentului Escrow ş [...]