HCL 60/2010 Bacău adoptată

HOTARARE pentru aprobarea Actului Aditional nr.1 cu privire la prelungirea perioadei de tragere din finanţarea contractată de Municipiul Bacău de la Banca Europeană de Reconstrucţie şi Dezvoltare conform Contractului de Împrumut extern nr. 35928 / 18.07.2006 CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACĂU Având în vedere: e Prevederile art.9, pct.8 din Carta europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr.199/1997; e Prevederile Memorandumului de Finanţare aprobat de Comisia Europeană şi Guvernul României privind masura ISPA RO2004/16/P/PE/007 — “Managementul Integrat al Deşeurilor în Municipiul Bacău şi comunele învecinate; e Prevederile Secţiunea 1.01. — Suma şi Moneda, din Contractul de Credit încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare nr. 35928 din 18 iulie 2006, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Bacău nr. 158/2006; e Prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului României nr.64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale capitolului IV, art.61 alin. (1), (2) şi (3) precum şi art.63 alin. (1), (2), (4) şi (8) din Legea nr.273/2006, privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare şi cu cele ale Hotărârii Guvernului României nr.9/2007 privind constituirea, componența şi funcţionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările şi completările ulterioare; e Prevederile art. 41 alin.(4) din Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, coroborată cu prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului României nr.064/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare; e Prevederile art. 942 şi următoarele din Codul Civil, referitoare la contracte sau convenţii; e Referatul nr. 2059 din 24.02.2010 întocmit de Serviciul de Implementare Programe din cadrul Direcţiei Economice; e Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău; În temeiul art. 36 alin. (2), alin. (4) lit. „b” şi art. 45 (2) lit. „b”, din Legea nr. 215/2001, a administraţiei publice locale republicată. HOTĂRĂȘTE: e Arţ.]. Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Împrumut extern nr. 35928/18.07.2006 încheiat între Municipiul Bacau şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Actul Adiţional nr. 1), versiunea în limba română prezentată în Anexa nr. ] precum şi versiunea în limba engleză prezentată în Anexa nr. ÎI, fiind părți integrante din prezenta hotărâre. e Arţ.2. Se aprobă proiectul Actului Adiţional nr. 1, încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, conform Anexei nr. ] (versiunea in limba romana a Actului Aditional nr. 1) si Anexei nr. II (versiunea in limba engleza a Actului Aditional nr. 1) la prezenta hotărâre. e Art.3. Din bugetul local al Municipiului Bacău se asigură integral plata: a) serviciului anual al datoriei publice locale; b) oricăror impozite şi taxe aferente realizării obiectivelor de investiţii de interes local; e Art.4. (1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligaţia să publice pe pagina de internet a Primăriei Municipiului Bacău următoarele date; a) hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum şi orice modificări şi/sau completări ale acesteia; b) valoarea finanțării rambursabile contractate/garantate în valuta de contract; c) gradul de îndatorare a Municipiului Bacău.; d) durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de graţie şi a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile; e) dobânzile, comisioanele şi orice alte costuri aferente fiecărei finanţări rambursabile;, £) plăţile efectuate din fiecare finanţare rambursabilă. (2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de lege. e Art.5. Serviciul datoriei publice locale nu reprezintă obligații sau răspunderi ale Guvernului României şi acesta va fi plătit din bugetele locale sau/şi din împrumuturi pentru refinanţarea datoriei publice locale. e Art.6. Se mandatează domnul Romeo STAVARACHE, în calitate de Primar al Municipiului Bacău, să negocieze şi semneze, in numele si pe seama Municipiului Bacau, Actul Adiţional nr. 1 la Contractului de Împrumut extern nr. 35928/18.07.2006, precum si orice alte modificări si completari convenite de catre partile contractante si orice alte acte, documente, notificari sau cereri a caror semnare poate deveni necesara in legatura cu incheierea si punerea in executare a Actul Adiţional nr. 1 la Contractul de Împrumut extern nr. 35928/18.07.2006. e Art.7. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul Secretarului Municipiului Bacău, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Bacău, Prefectului Judeţului Bacău şi sc 'aduce la cunoştinţă publică: prin publicarea pe pagina de internet www, primariabacau.ro. fa ia [ , PREŞEDI E SEDIN: CONTRASEMNEAZĂ, , BOGATE GE Ş SECRETARUL: MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI NR. 60 DIN 17.03.2010 O.P.. Bulimar]../R.T./ Ex. 1/Ds.L-A-4 ROMANIA Anexa nr.i BACAU LONSILIUL LOCAL BACAU la H.C.L. Nr...60Q.....,, din data ./%..92.... 2010 VERSIUNE PENTRU SEMNARE (Operaţiunea numărul: 35928) ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006 între MUNICIPIUL BACĂU ŞI BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Data: Martie 2010 CUPRINS ARTICOLUL 1 - DEFINIŢII .... SECȚIUNEA 1.01. DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE „moca ncenaenannaaae ARTICOLUL II — MODIFICĂRI LA CONTRACTUL DE CREDIT „2 SECŢIUNEA 2.01. MODIFICĂRI... 1.2 ARTICOLUL II] - ASIGURĂRI. ...4 ARTICOLUL IV - DIVERSE „nec nnnnnnroeneoteeeeeazaoeaseaaeneus0eeeeaeeaeaeeauaeeatanstnasaneeaaeeaaeana anannoavaeeeeaaseeaaa 5 SECȚIUNEA 4.01. INTRAREA ÎN VIGOARE. 5 SECŢIUNEA 4.02. TAXE ŞI CHELTUIELI. 5 SECŢIUNEA 4.03. LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUȚIONAREA LITIGIILOR .. 5 SECŢIUNEA 4.04. IMUNITĂŢI....... 5 SECŢIUNEA 4.05 EXEMPLARE... 5 ACTUL ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006 Prezentul act adițional ("Contractul"), din data de ____ Martie 2010 la Contractul de Credit din data de 18 iulie 2006 încheiat între MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu situat în România, organizat şi care funcționează în baza legislaţiei române ("Municipiul"), şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE, organizație internațională înființată în baza unui tratat multilateral (“BERD”). PREAMBUL ÎNTRUCÂT, Municipiul şi BERD au încheiat un Contract de Credit în data de 18 iulie 2006 (“Contractul de Credit”), în baza căruia BERD a pus la dispoziția Municipiului o facilitate de credit în valoare de cel mult Cinci Milioane Euro (5.000.000 Euro) conform termenilor şi condițiilor stabilite în Contractul de Credit; şi ÎNTRUCÂT, părțile prezentului Contract au convenit să modifice Contractul de Credit astfel cum este prevăzut mai jos, în termenii şi condiţiile prevăzute în prezentul Contract. PRIN URMARE, părțile prezentului Contract convin următoarele: ARTICOLUL I - DEFINIȚII Secţiunea 1.01. Definiții și interpretare (a) Toţi termenii definiţi în Contractul de Credit şi folosiți în prezentul Contract, vor avea înțelesurile stabilite prin Contractul de Credit cu excepţia cazului când sunt definiți diferit în prezentul Contract şi următorii termeni vor avea următoarele înţelesuri: "Data Contractului” înseamnă data prezentului Contract. "Garanţie" înseamnă garanția prevăzută şi constituită conform Secţiunii 3.01 din Contractul de Credit. (b) În prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, cuvintele la singular includ şi pluralul şi viceversa, iar cuvintele care denumesc persoane includ corporaţiile, parteneriatele şi alte persoaae juridice. (c) În prezentul Contract, referirea la un anumit Articol sau Secţiune va fi considerată referire la acel Articol, Secţiune sau Anexă din Contractul de Credit. (d) Titlurile sunt incluse numai în scop de referință şi nu vor afecta interpretarea prezentului Contractului. (e) Termenul "Contract" astfel cum este folosit în Contractul de Credit şi toate celelalte referiri la Contractul de Credit făcute în instrumentele şi contractele încheiate cu privire la acesta din urmă, incluzând fără a se limita la, toate Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul, vor fi considerate pentru orice scopuri referiri la Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract. (8) Contractul de Credit şi prezentul Contract vor fi considerate şi interpretate ca un singur document. ARTICOLUL II - MODIFICĂRI LA CONTRACTUL DE CREDIT Secţiunea 2.01. Modificări (a) Începând cu Data Contractului, Contractul de Credit va fi modificat prin amendamentele prevăzute mai jos: (1) Secţiuneal.01. (€) din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime şi va fi înlocuită cu următoarele: "(c) Fiecare Tragere a Creditului se va face într-o zi (alta decât Sâmbăta sau Duminica) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii comerciale generale (inclusiv operațiuni în valută şi depozite în valută) în Londra, Anglia şi în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este operaţinal ("Zi Lucrătoare”) până la data de 1 octombrie 2010 ("Data Finală a Angajamentului”), şi în sume de minimum de 250.000 Euro (sau dacă suma este mai mică, suma rămasă de tras din Credit), conform solicitării Municipiului din cererea de Tragere din Credit, adresată Băncii în original şi care va avea conţinutul prevăzut în Anexa A. Toate cererile de Tragere trebuie depuse cu cel puţin 10 Zile Lucrătoare înainte de data propusă pentru Tragerea respectivă. Această cerere va fi irevocabilă şi obligatorie pentru Municipiu. Orice parte din Credit care nu a fost trasă la sau până la Data Finală a Angajamentului va fi anulată în mod automat la acea dată.”; (2) Secţiunea 1.04. din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime şi va fi înlocuită cu următoarele: " Secţiunea 1. 04. Rambursare Municipiul va rambursa Creditul în 19 rate semestriale egale (sau cât se poate de egale) la fiecare Dată de Plată a Dobânzii începând cu data de 11 iunie 2010 şi încheindu-se în data de 11 iunie 2019, iar în cazul în care orice Tragere este efectuată după una sau mai multe astfel de date de rambursare, această Tragere va fi alocată de Bancă pentru rambursare, la fiecare dintre datele de rambursare rămase, menţionate mai sus, în sume proporționale cu sumele ratelor respective rămase din Credit la fiecare astfel de dată de rambursare (iar Banca va ajusta aceste alocări astfel cum este necesar pentru a obține numere întregi în fiecare caz). " ; (3) Secţiunea 6.04. din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime și va fi înlocuită cu următoarele: "Secţiunea 6.04. Legea Contractului Prezentul Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţie necontractuală care rezultă din sau în legatură cu acest Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea engleză. "; şi (4) Secţiunea 6.05. (a) din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime şi va fi înlocuită cu următoarele: "Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naştere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, sau (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligație necontractuală care rezultă din sau în legătută cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, aşa cum sunt acestea în vigoare în acest moment. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internaţională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul va avea loc şi se va desfăşura la Londra, în Marea Britanie şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile la acest Contract renunță la orice drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să ia sau să prevadă şi nici Municipiul nu este autorizat să solicite de la nici o altă autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie de protecție sau degrevare împotriva Băncii, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile de Arbitraj UNCITRAL. La cererea Băncii (excluzând orice altă parte), tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerație și să includă în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută care ia naștere din acest Contract sau din orice alt contract prevăzut în prezentul Contract, dar nici o altă parte şi nici o altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. “ (b) Prevederile Contractului de Credit, cu excepţia celor amendate prin prezentul Contract, vor rămâne pe deplin în vigoare şi vor produce efecte. Prezentul Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris semnat de Municipiu și de BERD. (c) Prezentul Contract reprezintă un "Contract de Finanţare" în scopul Contractului de Credit. (d) Nici încheierea prezentului Contract, nici a amendamentelor care urmează să fie făcute conform Secţiunii 2.01. nu vor afecta în mod negativ şi nu vor prejudicia existența şi punerea în executare a niciuneia dintre Garanţiile existente anterior datei prezentului Contract şi a celorlalte Contracte de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul. Aceste Garanţii vor rămâne pe deplin în vigoare şi vor produce efecte. ARTICOLUL HI - ASIGURĂRI (a) Municipiul asigură şi garantează la data încheierii prezentului Contract şi la Data Contractului următoarele: (1) Are puterea şi autoritatea necesară, statutară sau de altă natură, să încheie, să transmită şi să execute toate obligaţiile asumate prin prezentul Contract şi prin Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract. (2) A luat toate acţiunile necesare pentru a autoriza încheierea, transmiterea şi executarea de către Municipiu a prezentului Contract şi a Contractului de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract. (3) Prezentul Contract a fost încheiat şi transmis în mod corespunzător de către Municipiu, iar prezentul Contract şi Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract constituie obligaţii valabile și legale ale Municipiului, şi pot fi puse în executare împotriva Municipiului în conformitate cu prevederile relevante ale acestora. (4) Toate aprobările, autorizaţiile şi acțiunile de orice fel necesare pentru încheierea, transmiterea şi executarea valabilă de către Municipiu a prezentului Contract şi pentru executarea valabilă a Contractului de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract au fost obținute şi sunt în vigoare şi cu efecte depline. (5) Încheierea şi transmiterea de către Municipiu a prezentului Contract şi executarea de către Municipiu a obligațiilor sale stabilite prin prezentul Contract şi prin Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract nu necesită aprobarea sau acordul nici unuia dintre creditorii Municipiului şi nici nu va intra în conflict şi nu va fi considerată o încălcare a, sau neexecutare a, sau contraveni niciunei prevederi a actelor statutare sau/şi oricăror alte acte constitutive, sau orice contract, lege, regula, regulament, ordin, dispozitie, hotărâre judecătorească, interdicție, decret, determinare sau atribuire aplicabilă acestuia. (b) Fiecare din asigurările şi garanţiile cuprinse în Secţiunile 2.01. (Asigurări din partea Municipiului) şi 2.02. (Asigurări cu privire la Contracte) din Contractul de Credit se consideră repetate de către Municipiu la data intrării în vigoare a prezentului ta) Contract prin referire la faptele şi circumstanţele existente la data respectivă, ca și cum ar fi prevăzute integral în prezentul Contract, mutatis mutandis. ARTICOLUL IV - DIVERSE Secţiunea 4.01. Intrarea în vigoare Modificarea prevăzută în prezentul Contract va produce efecte şi va fi obligatorie pentru părțile semnatare începând cu Data Contractului. Secţiunea 4.02. Taxe și cheltuieli Municipiul va achita sau va rambursa imediat, după caz, (i) toate taxele (inclusiv taxele de timbru), impozitele, comisioanele și alte costuri ce trebuie plătite la, sau sunt legate în orice mod de prezentul Contract şi (ii) toate costurile şi cheltuielile (inclusiv taxele juridice) împreună cu TVA-ul aferent suportate de BERD în legătură cu negocierea, pregătirea şi executarea prezentului Contract și a oricăror alte documente în legătură cu acesta. Secţiunea 4.03. Legea aplicabilă şi Soluţionarea litigiilor (a) Prezentul Contract va fi guvernat şi va fi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţie necontractuală care rezultă din sau în legatură cu acest Contract va fi guvernată şi interpretată în conformitate cu legea engleză. (b) Clauzele din Secţiunea 6.05. (Arbitraj și Jurisdicţie) din Contractul de Credit (astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract) sunt încorporate în prezentul Contract prin referire în, şi fiind făcute parte la prezentul Contract ca și cum ar fi stabilite în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis şi (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca şi cum referirele din acesta la acest “Contract” ar fi fost referiri la prezentul Contract. Secţiunea 4.04. Imunități Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare sau altă modificare la oricare imunităţi, privilegii sau excepții acordate BERD conform Tratatului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, oricăror convenții internaţionale şi oricăror legi aplicabile. Secţiunea 4.05 Exemplare Prezentul Contract poate fi încheiat în mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerate originale, dar toate exemplarele privite împreună vor constitui unul şi acelaşi contract. Secțiunea 4.06 Secţiunile încorporate W pa: Clauzele din Secţiunile 6.02. (Notificări), 6.03. (Drepturi, Căi de Atac şi Renunţări), 6.06. (Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor) şi 6.08. (Renunţarea la Excepția de Suveranitate) din Contractul de Credit sunt incorporate în prezentul Contract prin referire devenind parte din prezentul Contract ca și cum ar fi fost stabilite în întregime prin prezentul Contract, mutatis mutandis şi (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca şi cum referirile în cadrul Contractului de Credit la prezentul "Contract" sunt referiri la prezentul Contract. ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL CONTRACT, părțile semnatare, acţionând prin reprezentații lor autorizaţi, au dispus încheierea şi transmiterea prezentului Contract la data menţionată pe prima pagină. MUNICIPIULUI BACAU Prin: Nume: Funcție: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Prin: Nume: Funcție: CONTRASEMNEAZA, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI ROMANIA JUDETUL BACAU Anexa nr. |! CONSILIUL LOCAL BACAU la H.CL. Nr...60...., din data .77. 02... 2010 EXECUTION COPY (Operation Number: 35928) AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO THE LOAN AGREEMENT DATED 18 JULY 2006 between CITY OF BACAU AND EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT Dated: March 2010 Pai TABLE OF CONTENTS ARTICLE 1 - DEFINITIONS......... SECTION 1.01. DEFINITIONS AND INTERPRETATION.... ARTICLE II - AMENDMENT TO THE LOAN AGREEMEN! SECTION 2.01. AMENDMENT ARTICLE III - REPRESENTATIONS.. ARTICLE IV - MISCELLANEOUS... SECTION 4.01. EFFECTIVENESS SECTION 4.02. TAXES AND EXPENSES SECTION 4.03. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION SECTION 4.04. IMMUNITIES „....... SECTION 4.05 COUNTERPARTS.. AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO THE LOAN AGREEMENT DATED 18 JULY 2006 This amendment agreement (this "Agreement"), dated ____ March 2010 to the Loan Agreement dated [...]