HCL 46/2023 Bacău adoptată

HOTĂRÂREA NR. 46 DIN 28.02.2023 privind aprobarea Întreruperii negocierilor Comisiei constituită prin H.C.L. nr. 467/2022 cu reprezentanţii acţionarilor majoritari ai S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă ordinară la data de 28.02.2023 potrivit art. 133 alin. (I) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere: -Raportul nr. I 13372/10.02.2023 al Comisiei de negociere constituită prin H.C.L. nr. 467/2022 in vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A.; -Referatul de aprobare nr l 13527/16.02.2023 din partea consilierilor locali: Ciobanu Felicia, Manolache Cristinei, Mocanu Adrian, Diaconu Eusebiu şi a d-lui Viceprimar Ghingheş Cristian prin care se propune iniţierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea întreruperii negocierilor Comisiei constituită prin HCL nr.467/2022 cu reprezentanţii acţionarilor majoritari ai S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A.; -Raportul Direcţiei Juridice înregistrat cu nr. l 15359/1/16.02.2023; -Raportul Serviciului Monitorizare şi Coordonare înregistrat cu nr. l 15359/2/1 6.02.2023; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 51/27.02.2023 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 53/27.02.2023 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 28/27.02.2023 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 40/27.02.2023 al Comisiei de specialitate nr. 4 şi nr. 62/27.02.2023 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile H.C.L. nr. 467/2022 privind aprobarea procedurilor pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C. Transport Public S.A. în vederea dobândirii calităţii de acţionar majoritar; -Prevederile H.C.L. nr. 21/2021 privind demararea procedurilor legale pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C. Transport Public S.A; -Prevederile H.C.L. nr. 585/2022 privind prelungirea perioadei de negociere a Comisiei constituită prin H.C.L. nr. 467/2022 cu reprezentanţii acţionarilor majoritari ai S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A.; -Prevederile Legii nr. 92 din 1O aprilie 2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările şi completările ulterioare; -Prevederile art. 140 alin. (I) şi alin. (3), ale art. 154 alin. (t), ale art. 196 alin. (I) lit. a), ale art. 197 alin. (1) şi ale art. 243 alin. (1) lit. a) şi lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. (2) lit. d) şi ale alin. (7) lit. n) şi art. 139 alin. (3) şi alin. (5) din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.I. Se aprobă Raportul nr. l 13372/10.02.2023 al Comisiei de negociere constituită prin H.C.L. nr. 467/2022, in vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A, identificat în Anexa, parte integrantă la prezenta hotărâre. Art.2. Se aprobă întreruperea negocierilor Comisiei constituită prin H.C.L. nr. 467/2022 cu reprezentanţii acţionarilor majoritari ai S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Art.3. Prevederile prezentei hotărâri vor fi aduse la îndeplinire de Comisia de negociere stabilită prin H.C.L. nr. 467/2022. Art.4. Prezenta hotărâre va fi comunicată Serviciului Monitorizare şi Coordonare, membrilor Comisiei constituită prin H.C.L. nr. 467/2022 şi S.C. Transport Public S.A. Art.5. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE ADRIAN MQC_t\NU SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE - OVIDIU POPOVICI N.0.P.,F.C., C.G., C.M., M.A., E.-1.D.,IO.R.A./EX.1 /DS.1-A-1  ROMANIA ANEXA ,JUDETlJL BACAU CONSILIUL LOCAL BACAU LA HOTARÂREA NR. 46 DIN 28.02.2023 \ I 1. Ciobanu Felicia-consilier local 2. Ghingheş Cristian-Viceprimar ~~ 3.Manolache Cristinei -consilier local ~ 4. Mocanu Adrian -consilier local ~ ~ 5. Diaconu Eusebiu Iancu-consilier local ) CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU NICOLAE-OVIl)JU POPOVICI -6/13-  Nr. }135;:/J. 110.02.2023 RAPORT AL COMISIEI DE NEGOCIERE în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău Comisia de negociere const1tu1ta in vederea achizitionarii pachetului de actiuni al SC Transport Public S.A confonn Hotararii de Consiliu Local - Municipiul Bacau nr. 467/31.10.2022, art. 11. alin. ( 1)are urmatoarea componenta: 1. Ciobanu Felicia - consilier local 2. Ghinghes Cristian - consilier local 3. Manolache Cristinei - consilier local 4. Mocanu Adrian - consilier local 5. Diaconu Eusebiu Iancu - consilier local ) 6. Zamfir Mariana - Director executiv 7. Bulimar Iulian - Inspector specialitate Conform HCL 585/27.12.2022 a fost aprobat Raportul nr. 210369/16.12.2022 al Comisiei de negociere si s-a aprobat prelungirea cu 45 de zile a perioadei de negociere in vederea achizitionarii pachetului de actiuni al SC Transport Public SA Bacau, cu analizarea posibilitatii de excludere din patrimoniul acestei societati a terenului situat in str. Narcisa nr, 14 BIS, CF nr 82205, 82206. Comisia de riegociere privind aprobarea procedurilor pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C.Transport Public S.A. Bacău în vederea dobândirii calităţii de acţionar majoritar şi-a desfasurat activitatea în perioada 27 decembrie 2022 - 27 ianuarie 2023 Activitatea Comisiei de negociere s-a concretizat într-o şedinţă de lucru si patru etape de negociere cu deţinătorii pachetului majoritar de acţiuni (71,49%) ai societăţii Transport Public S.A si cu actionarii minoritari ai societatii (I 0,0136 %). Rezumatul sedintelor se regaseste in Sinteza Sedintelor de Lucru a Comisiei de Negociere (Anexa l si Opinia separata atasata la prezentul raport) . S.C. Transport Public S.A. Bacău este o societate pe actiuni cu capital social in valoare de 22.268.825 lei reprezentand 890. 753 actiuni cu o valoare nominala de 25 lei/actiune. Societatea isi desfasoara activitatea de operator autorizat de transport persoane in baza contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport persoane nr. 188785/1077/17.12.2021, incheiat cu Municipiul Bacau. Consiliul Local al Municipiului Bacau detîne o pondere de 18,256% din capitalul social. Cumpărarea pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău poate fi oportună din perspectiva asigurarii bazei materiale pentru realizarea şi dezvoltarea transportului public de călători în municipiul Bacău şi păstrarea continuităţii tuturor avizelor şi licenţelor de operare pentru serviciul public de transport persoane. In unna negocierilor purtate cu cu deţinătorii pachetului majoritar de acţiuni ca urmare a discuţiilor precedente, acestia au înaintat o variantă finală a ofertei pentru vanzarea acţiunilor pachetului majoritar pentru suma de 2.000.001 EUR, ceea ce reprezintă un preţ de 15,77 lei pe acţiune - 1I2-  si este valabila numai cu conditia in care se va finaliza vanzarea terenului din str. Narciselor nr. 14 BIS până la 21 iunie 2023. In situatia in care pana la 21 iunie 2023 nu se va finaliza vânzarea terenului, acţionarii majoritari precizează în oferta finală fermă că sunt de acord să reînceapă o nouă negociere incluzând terenul în valoarea patrimonială a SC Transport Public SA. In unna negocierilor purtate cu deţinătorii pachetului minoritar de actiuni, acestia şi-au prezentat interesul în vânzarea acţiunilor deţinute in functie de decizia privind achiţiziţionarea pachetului majoritar de acţiuni. Ulterior actionarii minoritari care detin 9,8836% din actiunile societatii au solicitat o negociere individuala. Membrii comisiei, tinând cont de situaţia economică a SC Transport Public SA, a stării patrimoniului existent al acesteia, dar şi de structura datoriilor (care depăşesc l O milioane de lei), au înaintat acţionarului majoritar oferta de principiu de 8,89 tei pe acţiune ( 1.156.260 EUR), cu posibilitatea unei marje de negociere la runda finală, aceasta nemaifiind posibilă ca urmare a înaintării ) ofertei finale mai sus menţionate. Comisia de negociere a luat act si de urmatoarele aspecte : I. Consiliul Local al municipiului Bacău a decis prin HCL 312/29.07.2022 aprobarea Studiului de oportunitate în vederea stabilirii modalităţii de gestiune a transportului public local de călători prin curse regulate în Municipiul Bacău şi Zona Metropolitană, aceasta fiind cea a gestiunii delegate, în baza raportului TTL.046~PT.BC-R1a.SOCSP a1 cărui beneficiar este Asociaţia de Dezvoltare Intercomunitară Zona Metropolitană Bacău. II. Contractul de servicii cu SC Transport Public SA Bacau nu mai poate fi prelungit după data de 17.12.2023, data la care acesta expiră in confonnitate cu prevederile cu art. 5 alin (5) din Regulamentul (CE) NR. 1370/2007 al Parlamentului European si al Consiliului" Atribuirea sau prelungirea unui Contract de servicii publice prin măsuri de urgentă, sau imprmerea unui astfel de Contract nu poate depăsi doi a11i". CONCLUZII: In urma rundelor de negociere şi a analizei efectuate pe parcursul activităţii sale, Comisia de negociere propune initierea unui proiect de Hotarare de Consiliu Local cu urmatorul articol: Întreruperea negocierilor cu deţinătorii pachetului majoritar de acţiuni detinute la Societatea de Transport Public SA Bacau; Dna. Felicia CIOBANU - Consilier local, membru C5(ff;J'-. Dl. Eusebiu-Iancu DIACONU - Consilier local, membru . ~~---- Dl. Cristian GHINGHEŞ -Viceprimar al Mun. Bacău, m e m b r u ~ . ~ Dl. Cristinei MANOLACHE - Consilier local, membru " Dl Adrian MOCANU - Consilier local, membru Dna. Mariana ZAMFIR - Director Executiv, Direcţia Economică, membru Dl. Iulian BULIMAR - Inspector specialitate, membru -2/2-  ANEXA1 SINTEZA SEDINŢELOR DE LUCRU A COMISIEI DE NEGOCIERE în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău în baza HCL nr. 585/27.12.2022, privind aprobarea prelungirii perioadei de negociere a Comisiei constituită prin HCL nr. 467/2022 şi a discuţiilor de la ultima întâlnire dintre Comisia de negociere şi Reprezentanţii pachetului majoritar de actiuni STP, în data de 06.01.2023 a fost programată, ca urmare a adresei nr. 210938/19.12.2022, o nouă întâlnire a părţilor pentru data de 11.01.2023. - În data de 11.01.2023, de la ora 11 :00, s-a derulat şedinţă/întâlnire convocată între membrii Comisieide negociere şi Reprezentanţii pachetului majoritar de actiuni STP. În cadrul întâlnirii, confonn celor convenite la sedinta din 16.12.2023, Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni STP au prezentat evoluţia situaţiei aferente Promisiunii de vânzare nr. 35581/21.12.2021, asupra imobilului situat in str. Narciselor nr. 14bis, respectiv faptul că nu s-a materializat o tranzacţie privind acest imobil în data de 21.12.2022, aşa cum au apreciat reprezentanţii pachetului majoritar. Mai mult a fost prezentat faptul că Promisiunea de vânzare are un termen limita la data de 21.06.2023, până în acel moment, vânzătorul fiind sub obligaţia termenilor promisiunii de vânzare. Aşa cum a fost explicat în Raportul anterior al Comisiei de negociere, întrucât respectivul contract/promisiune nu a fost prezentat Comisiei din motive de confidenţialitate. termenii contractuali ai acestuia nu sunt cunoscuţi de Comisie, singurele informaţii fiind doar cele oferite de reprezentanţii pachetului majoritar STP şi notaţia din Extrasul de Carte funciară aferent imobilului ce face obiectul promisiunii. În cadrul discuţiilor dintre Comisia de negociere şi Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni STP, aceştia din urmă au pus în discuţie, ca posibilă propunere suma de 2.100.000 EUR, ceea ce reprezinta un preţ de 16,49 lei /acţiune. În concluzie sedinţei din data de 11.01.2023, Comisia de negociere a propus o nouă întâlnire în care părţile vor prezenta fiecare în parte oferta să de vânzare, respectiv de cumpărare, pornind de la premisa excluderii din tranzacţie a imobilului din Str. Narciselor nr. 14bis. - În data de 16.01.2023, de la ora 11 :00, s-a derulat şedinţă doar între membrii Comisieide negociere, pentru discuţii şi pregătirea unei contraoferte cu variante de discuţii ce va fi adresată Reprezentanţii pachetului majoritar de actiuni STP la următoare întânire de negociere.  De asemenea, Comisia de negociere, în conformitate cu atribuţiile stipulate în HCL nr. 467/2022, a programat o întâlnire cu toţi ceilalţi acţionari în data de 19.01.2023. În acest sens au fost transmise invitaţii de participare tuturor acestor acţionari. În sensul ofertei propuse în timpul discuţiilor din cadrul întâlnirii cu Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni STP, Comisia de negociere a solicitat prin adresa nr. 102827/11.01 .2023, transmiterea ofertei scrise cu valoarea ofertată în cadrul discuţiilor. Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni STP au raspuns solicitării din adresa nr. 102827/11.01 .2023, în data de 12.01.2023. - În data de 19.01.2023, de la ora 11 :00, s-a derulat şedinţă/întâlnire convocată cu toţi deţinătorii acţiuniloe la S.C. Transport Public S.A. Bacău. în cadrul întâlnirii: - au fost identificaţi acţionarilor prezenţi. Din lista acţionarilor, au lipsit dna. Cornelia BOCA (0,024%) (Comisia primin informaţia că se află în străinătate) şi dna. Daniela TOFLIA (0,008%). Acţionarii Doru Sirius SECHELARIU (6.7%), Ema Felicia SECHELARIU (6,7%), Mara SECHELARIU (6,7%) şi Dora Cristina SECHELARIU (6,7%) au fost reprezentati prin împuternicire notarială de către dna. Laudeta SECHELARIU (44.69%) şi dl. Av. Adrian Mihai IONESCU. Ceilalţi acţionari prezenţi au fost: Vasile GARBULEŢ (0,024%) şi Polixenia GARBULEŢ (0,016%), Mihai Tamaş (0,042%), Neculai ŞUTU (9,0586%), luliean ŞUTU {0,825%), Vasile SUGACIU (0,016%). Comisia de negociere a transmis un mesaj de bun venit şi a prezentat în sinteză derularea procesului de negociere cu deţinătorii pachetului majoritar; Comisia de negociere a prezentat modalitatea de transpunere a rezultatelor discuţiilor şi negocierilor în cadrul unu Raport privind concluziile Comisiei de negociere şi al unui proiect de hotărâre către Consiliul Local care a mandat Comisia; A solicitat opinii şi punctul de vedere al fiecăruia dintre acţionarii prezenţi asupra intenţiei Consiliului Local al Municipiului Bacău cu privire preluarea prin achiziţia acţiunilor la Societatea de Transport Public S.A. Bacău . Toţi acţionarii prezenţi (alţii decît deţinătorii pachetului majoritar, prezenţi de asemena) şi-au prezentat interesul în vânzarea acţiunilor deţinute; În concluzia întâlnirii s-a comunicat faptul că prin publicarea hotărârii aprobate a Consiliului Local cu privire la derularea negocierii în vederea achizitionării pachetului de actiuni al S.C. Transport Public S.A, acţionarii vor lua act de rezultatul acestor negocieri şi decizia privind achiţiziţionarea pachetului majoritar de acţiuni de la deţinătorii acestora. În data de 19.01.2023, de la ora 12:00, s-a derulat şedinţă/întâlnirea cu Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău. În cadrul discuţiilor, Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni STP, ca urmare a ?i 4 11 solicitării excluderii din discuţiile de negociere a imobilului situat in str. Narciselor nr. 14bis au înaintat o ofertă care a cuprins două variante/ipoteze: - Varianta/ipoteza 1 - vânzarea acţiunilor deţinute pentru suma de 2.037.808 EUR, respectiv 16 lei/ actiune, respectiv, - Varianta/ipoteza 2 - "darea in plată" la valorea de piaţă a terenului şi suplimentar plata contravaloii unei diferenţe reireşită ca urma a restabilirii unei valori per acţiune, pentru ce depăşeşte valorea terenului (în situaţia reincluderii în tranzacţiomarea pachetului majoritar de acţiuni a societăţii şi pe cea a imobilului din Str. Narcisleo nr. 14bis). Având în vedere oferta înaintată de către Reprezentanţii pachetului majoritar de acţiuni, Comisia de Negociere: - a solicitat oferta înaintată în forma document scris, - a contraofertat la o valoare de 8,89 lei/ acţiune, respectiv 1,78 EUR/acţiune Pentru stabilirea valorii per acţiune de 8,89 lei, Comisia de negociere a luat în considerare: - elemente din Activul Net Contabil, din care s-a dedus valoarea estimată prin raportul de evaluare a imobilului situat in str. Narciselor nr. 14bis, - sume din patrimoniul societăţii care influenţează negativ nivelul lichidităţilor societăţii şi care în cazul achiziţiei ar rămăne în sarcina cumpărătorului, respectiv Sume datorate actionarilor, aflate în bilanţul societăţii la data de 30.06., respetiv 30.09 În urma prezentării celor două oferte, părtile au discutat cu privire la caracterul definit al acestora şi au concluzionat că este necesar, ambelor părţi o perioadă de analiză. Motiv pentru care s-a stabilit o întâlnire finală programată pentru data de 26.01.2023, de la ora 11 :00, în aceiaşi locaţie - sediul Municipiului Bacău din Str. I.S. Sturza, nr. 1 - Casa de căsătorii. Odată cu transmiterea ofertei în formă sc [...]